深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


      根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规章制度的有关
规定，作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我
们本着实事求是的态度，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：
      一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
      1、截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东违规占用公司资金的情况。
      2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司与其他关联方发生的资金往来均属于经营
性资金往来，均根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关
审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资
金占用事项。
      3、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存
在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
      公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关
法律、法规、规定相违背的情形。
      4、截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以
前年度累计至 2020 年 12 月 31 日违规对外担保情况。
      二、关于公司 2020 年度日常关联交易及 2021 年预计日常关联交易的审核意
见
      公司 2020 年度日常关联交易及 2021 年预计日常关联交易是属公司正常业务
范围，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其

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他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《股票上市
规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法，无需提交股东大
会审议。
    三、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2020 年度利润分配预案为：以公司 2020 年度权益分派实施公告中确定
的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），以母公司可供股东分配的利
润向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。
    2020 年度利润分配预案中的现金分红总额暂以 2020 年 12 月 31 日总股本
1,277,696,495 股测算应分配 127,769,649.50 元，母公司剩余未分配利润
893,967,689.03 元结转以后年度分配。
    经审阅，我们认为公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者
稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情
况，所提出的 2020 年度利润分配预案是符合公司实际情况的，不存在违反《公
司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，
有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
    四、关于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、
《公司内部控制制度》等规定，在公司内部已建立了较为规范的公司治理结构，
明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡
机制。公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法
律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公司不断发展
的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
    经审阅，我们认为公司《2020 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    五、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构的独立意见

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     经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。公司此
次聘请会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，有利于保障或
提高上市公司审计工作的质量，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利
益。公司拟聘请会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
     综上，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务审计和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
     六、关于计提 2020 年度资产减值准备及核销坏账的独立意见
     作为公司的独立董事，经了解公司此次资产减值原因，现就公司计提2020
年度资产减值准备及核销坏账发表如下独立意见：公司严格按照相关法规及财务
制度计提资产减值准备及核销坏账，依据充分，能够公允地反映公司的财务状况
以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，没
有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
     七、关于公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     经核查，2020 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
     我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市聚飞光电
股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司编制的
《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
     八、关于会计政策变更的独立意见
     公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，公司变更后
的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计

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政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
    九、关于公司董事会换届并选举第五届董事候选人的独立意见
    公司第四届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会
提名邢美正、高四清、周丽丽为公司第五届董事会非独立董事候选人,柴广跃、
张丽霞为公司第五届董事会独立董事候选人。
    作为公司的独立董事，我们认为公司第五届董事会董事候选人的任职资格、
提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会
的提名。
    同意将该议案提交至公司 2020 年度股东大会审议。
    十、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放方案是依据公司所处的行业及地
区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性，使
其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。
    同意公司提交的公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议
案。同意将该议案提交至公司 2020 年度股东大会审议。
    十一、关于公司第五届董事会董事津贴、监事会监事津贴的独立意见
    公司董事、监事津贴发放方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结
合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有
利于进一步调动董事、监事工作积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义
务。同意公司提交的公司董事、监事津贴的议案。
    同意将该议案提交至公司 2020 年度股东大会审议。
    十二、关于公司超业绩奖励基金计划的独立意见
    经审议，我们认为：本奖励基金计划有利于调动公司及子公司经营管理层的
积极性、主动性和创造性，推动公司实现整体战略布局，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。本次董事会的召开、审议及表决程序符合相关
法律法规的规定，形成的决议合法、有效。
    因此，我们同意公司拟定的《超业绩奖励基金计划》并同意将该议案提交公

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司股东大会审议。
    十三、关于回购公司股份方案的独立意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关
法律法规及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，能够充分调动公司
员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，
同时增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，有利于提升
投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。
    3、本次用于回购的资金为公司自有资金或自筹资金，回购股份资金总额不
低于人民币 1 亿元且不超过人民币 1.5 亿元，回购价格不超过人民币 7.50 元/
股。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司经营活动、财务状况、研发、债
务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购公司股份方案合理、可
行，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次回购股份方案。


独立董事：




 钱可元                     张新华




                                             深圳市聚飞光电股份有限公司
                                                     2021 年 4 月 23 日



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