深圳市聚飞光电股份有限公司
         独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议
                          相关事项的独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关
规定，作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我
们本着实事求是的态度，对公司第五届董事会第五次（临时）会议相关议案发表
如下独立意见：
       一、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售的独立
意见

       公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划

（草案）》等相关法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励

计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

       公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018 年

限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予部分第三期解除限售条件的要求，

部分激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年

度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、

有效。

       审议本议案程序合法合规，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事

项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018 年限

制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

       我们一致认为，公司 82 名激励对象满足了 2018 年限制性股票激励计划首次

授予部分第三期解除限售的条件，同意公司为其持有的 9,268,000 股限制性股

票，办理相应的解除限售手续。

       二、关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的

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独立意见

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，
董事会将 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的部
分限制性股票进行回购注销。
    2018 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象由于个人绩效考核结
果为 C，第三期可解除限售当年计划额度的 60%，未能解除限售部分由公司统一
回购注销，共回购注销 96,000 股；0 名激励对象由于个人绩效考核结果为 D。
    公司董事会决定对以上激励对象获授的尚未解除限售的部分限制性股票
96,000 股进行回购注销。

    公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合

《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相

关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们

同意本次回购注销事宜。


独立董事：


   柴广跃                     张丽霞




                                            深圳市聚飞光电股份有限公司
                                                   2021 年 11 月 30 日




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