关于深圳市聚飞光电股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解
              除限售及回购注销相关事宜的

                              法律意见书




  中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518017

  电话（Tel）：（0755）88265288              传真（Fax）：（0755）88265537
                                                          法律意见书


                             目   录



释   义 ....................................................... 2

一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权 ...................... 4

二、本次解除限售相关事宜 ....................................... 6

三、本次回购注销相关事宜 ....................................... 9

四、结论意见 .................................................. 10




                             1
                                                                      法律意见书

                                       释   义

       本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语或简称分别具有如下含义：

信达                   指   广东信达律师事务所
公司                   指   深圳市聚飞光电股份有限公司
本激励计划             指   公司 2018 年限制性股票激励计划
                            根据本激励计划的相关规定，公司授予激励对象一定数量的
限制性股票             指
                            转让受到限制的公司股票
                            根据本激励计划的规定获授限制性股票的公司董事、高级管
激励对象               指   理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事
                            会认为应当激励的其他核心人员
                            本激励计划中首次授予的限制性股票第三期解除限售相关
本次解除限售           指
                            事宜
                            根据本激励计划的规定，回购注销首次授予部分第三期解除
本次回购注销           指
                            限售安排中不得解除限售的部分相关事宜
                            《深圳市聚飞光电股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》   指
                            划（草案）》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《办理指南 5 号》      指   《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》           指   《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
                            《关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2018 年限制性股票激
本法律意见书           指   励计划首次授予部分第三期解除限售及回购注销相关事宜
                            的法律意见书》
元                     指   人民币元




                                       2
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                             广东信达律师事务所
  关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
             第三期解除限售及回购注销相关事宜的法律意见书


                                                  信达励字(2021)第104号


致：深圳市聚飞光电股份有限公司


    信达接受深圳市聚飞光电股份有限公司的委托，担任公司本激励计划的专项
法律顾问。现信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《办理指南5
号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，信达特作如下声明：


    信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，信达律师查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件
材料，并核查了本激励计划涉及的相关事实。公司已向信达作出承诺，其已向信
达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文
件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


    信达律师仅就与公司本次解除限售、本次回购注销有关的法律事项发表意
见，并不对本激励计划及标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
                                                            法律意见书

述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公
司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息
发表意见。


    信达同意本法律意见书作为本次解除限售和本次回购注销的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。信达同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有
权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


    基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《办理
指南5号》等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权


    （一）本激励计划的批准与授权


    1．2018年10月31日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通
过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励
计划相关的议案，关联董事高四清履行了回避表决义务。


    2．2018年10月31日，公司独立董事出具独立意见，就本激励计划发表肯定
性意见。
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       3．2018年10月31日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》等与本激励计
划相关的议案。


       4．2018年11月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关
的议案。关联股东高四清、吕加奎、于芳履行了回避表决义务。


       （二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权


       1.根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司股东大会授权
董事会办理本激励计划的相关事宜。


       2．2021年11月30日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通
过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售的议案》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等与本次
解除限售、本次回购注销相关的议案，关联董事高四清履行了回避表决义务。


       3. 2021年11月30日，公司独立董事出具独立意见，就本次解除限售及本次回
购注销相关事宜发表肯定性意见，同意公司本次解除限售及本次回购注销相关事
宜。


       4. 2021年11月30日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售的议案》《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案，同意本次
解除限售及本次回购注销相关事宜。
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       经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划已经履行了
必要的批准和授权程序；本次解除限售、本次回购注销已经履行了现阶段必要的
批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《办理指南5号》
等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定。


       二、本次解除限售相关事宜


       （一）限售期


       根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票
第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易
日起至首次授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。


       根据公司《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公
告编号：2018-070），本激励计划首次授予的限制性股票于2018年12月7日上市
流通，因此，首次授予的限制性股票将于2021年12月7日起进入第三个解除限售
期。


       （二）本次解除限售需满足的条件


       根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象解除限售已获授的限制性
股票须同时满足如下条件：


       1.公司未发生如下任一情形：


       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
                                                             法律意见书

    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2.激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    3.公司业绩考核要求


    本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标为以
2015-2017 年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2020 年扣除非经常
性损益后的净利润增长率不低于 70%。


    4.个人绩效考核要求


    激励对象个人绩效考核结果共有 A、B+、B、C、D 五档。其中，个人绩效考
核结果为 A/B+/B 档的激励对象，当年实际解除限售额度为个人当年计划解除限
售额度的 100%；个人绩效考核结果为 C 档的激励对象，当年实际解除限售额度
为个人当年计划解除限售额度的 60%，未能解除限售的当期份额由公司回购注销；
个人绩效考核结果为 D 档的激励对象，激励对象当期不能解除限售，当年计划解
除限售的份额由公司回购注销。


    （三）本次解除限售条件的满足


    据公司确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授
予部分第三期解除限售已满足以下条件：

    1.截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3.公司业绩考核情况满足解除限售条件

     根据公司相关审计报告，公司 2015-2017 年及 2020 年扣除非经常性损益后
的净利润情况如下：

                                                                     单位：元
 序号                  年度                  扣除非经常性损益后的净利润
 1                   2015 年                       80,938,911.19
 2                   2016 年                       147,807,700.05
 3                   2017 年                        55,850,254.15
 4              2015-2017 年均值                    94,865,621.80
 5                   2020 年                       250,153,795.34


     根据上表，以 2015-2017 年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，
2020 年扣除非经常性损益后的净利润增长率为 163.69%，不低于 70%，公司业绩
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考核情况满足解除限售条件。

    4.相关激励对象个人绩效考核情况满足解除限售条件

    据公司说明，本激励计划首次授予的激励对象完成个人业绩考核情况如下：

    （1）首次授予的激励对象中的 79 人 2020 年度个人业绩考核结果为 A/B+/B
档，满足解除限售条件，可解除限售数量为个人当年计划解除限售额度的 100%；

    （2）首次授予的激励对象中的 3 人 2020 年度个人绩效考核结果为 C 档，可
解除限售数量为个人当年计划解除限售额度的 60%。


    （四）本次解除限售的激励对象及数量


    据公司说明，本次解除限售的激励对象合计 82 人，解除限售数量合计
9,268,000 股，具体如下：

    1.本激励计划首次授予的激励对象中的 79 人 2020 年度个人业绩考核结果为
A/B+/B 档，满足解除限售条件，可解除限售数量为个人当年计划解除限售额度
的 100%，本次解除限售的数量合计 9,124,000 股。其中，公司董事、高级管理人
员高四清、李丹宁、吕加奎、于芳本次解除限售的数量合计 3,000,000 股。

    2.本激励计划首次授予的激励对象中的 3 人 2020 年度个人绩效考核结果为 C
档，可解除限售数量为个人当年计划解除限售额度的 60%。本次解除限售数量合
计 144,000 股。

    综上，信达律师认为，公司本次解除限售条件已满足，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《办理指南 5 号》《激励计划（草案）》及《公司章程》的
相关规定，限售期满后，由公司统一办理解除限售相关事宜。


    三、本次回购注销相关事宜


    （一）本次回购注销的原因及数量


    据公司说明，本激励计划首次授予的激励对象中，3 名激励对象个人业绩考
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核结果为 C 档，可解除限售数量为个人当年计划解除限售额度的 60%，剩余 40%
的限制性股票由公司回购注销，合计 96,000 股。


    （二）本次回购注销的价格


    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象未能解除限售的当期份额，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司按本激励计
划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加银行同期存款利息情形
的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期
存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365
天）。


    根据公司于 2021 年 8 月发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-052），公司本激励计划首次授
予部分的回购价格调整为 0.975 元/股及银行同期存款利息。根据《激励计划（草
案）》规定的计算方法，本次回购注销价格约为 1.05 元/股。


    综上，信达律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《办理指南5号》《激励计划（草案）》及《公司章程》
的相关规定。


    四、结论意见


    综上所述，信达律师认为，本次解除限售及本次回购注销相关事宜已经获得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《办理指南
5号》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售条件已
满足，公司需依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，
并在首次授予的限制性股票进入第三个解除限售期后办理解除限售手续；本次回
购注销尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。


    本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力
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广东信达律师事务所




负责人：   林晓春    经办律师：


                                   陈勇




                                  郭梦玥




                         2021 年 11 月 30 日