国金证券股份有限公司
                关于深圳市聚飞光电股份有限公司
             使用闲置募集资金和闲置自有资金进行
                       现金管理的专项核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份有

限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”） 公开发行可转换公司债券并在创业

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以下简称“《创业板规范运作指引》”）

及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及
募集资金使用等有关规定，对聚飞光电使用闲置募集资金和自有资金进行现金管

理进行了核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]082 号文），核准公司向社会公开
发行面值总额 704,688,100 元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券 704.6881
万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 704,688,100 元，扣除各
项发行费用人民币 10,201,769.21 元后的募集资金净额为人民币 694,486,330.79 元。
上述募集资金到位情况，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了“亚会 A 验字[2020]0015 号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金
采取了专户存储管理。
    公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露了本次募集资金投资项目
及募集资金投资计划，募集资金通过公司全资子公司惠州市聚飞光电有限公司实
施。本次公开发行可转债募集资金总额 70,468.81 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于以下项目：
                                                                  单位：万元




                                     1
            项目名称                 项目投资总额        拟使用募集资金

惠州 LED 产品扩产项目                        56,689.75             54,689.75

惠州 LED 技术研发中心建设项目                15,779.06             15,779.06

              合计                           72,468.81             70,468.81



    二、基本情况
    1、现金管理目的
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置
募集资金，在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，惠州聚飞结合实际经
营情况，计划使用闲置募集资金进行现金管理。
    根据公司经营计划和资金使用情况，为提高资金使用效率，增加资金收益，
在确保主营业务正常运行、保证资金流动性和安全性的前提下，拟使用闲置自有
资金进行现金管理。
    2、投资额度
    惠州聚飞使用额度不超过人民币 6 亿元闲置募集资金、公司及子公司使用额
度不超过人民币 10 亿元自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起
有效，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。
    3、投资品种
    惠州聚飞将按照有关法律、法规的相关规定严格控制风险，对使用闲置募集
资金进行现金管理的投资品种进行严格评估，选择安全性高、流动性好及投资回
报相对较好的理财产品，包括但不限于商业银行发行的理财产品、结构性存款产
品、大额存单，投资品种不得涉及证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担
保债券为投资标的的高风险投资产品。
    公司及子公司自有资金用于投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好的
理财产品。使用自有资金进行现金管理的投资品种不涉及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。
    4、投资期限
    通过股东大会决议之日起有效（以买入理财产品时点计算）。
   5、投资实施
   董事会授权公司经营管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权
公司财务部门具体实施相关事宜。
   6、信息披露
   公司将根据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
   7、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
   三、投资风险及风险控制措施
   1、风险分析
   （1）投资风险：虽然公司购买的理财产品都经过严格的评估，但金融市场受
宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动
风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期；
   （2）资金存放与使用风险；
   （3）相关人员操作和道德风险。
   2、拟采取的风险控制措施
   （1）针对投资风险，拟采取措施如下：
   公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好及投资回
报相对较好的理财产品。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦
发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计部、公司总
经理、董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的
安全。公司持有的保本型银行理财产品等金融资产，不能用于质押。
   （2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
   ①建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好
资金使用的财务核算工作；
   ②财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
   （3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
   ①实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互
独立；
   ②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经
允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财
业务有关的信息；
    （4）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实；
    （5）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计；
    （6）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投
资以及相应的损益情况。
    四、对公司的影响
    惠州聚飞本次使用闲置募集资金进行现金管理，是为了获得一定的投资收益，
提高公司资金使用效率。在确保资金安全的前提下进行现金管理，不存在变相改
变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不
会影响公司主营业务的正常发展。
    公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是为了获得一定的资金
收益，提高公司资金使用效率。在确保资金安全的前提下进行现金管理，不影响
公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    五、独立董事意见
    独立董事审核认为：
    公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响公
司募集资金投资项目的正常进行。
    目前公司经营情况良好，财务状况稳健，利用闲置募集资金进行现金管理，
可在保证募集资金项目计划正常实施的情况下，提高公司资金使用效率，增加公
司资金收益，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。同意使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
事项。
    六、监事会意见
    公司监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产
经营并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有
利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司募集资金项目计划的正常进行，不
会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。不存
在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。事项决策和审议程序合
法、合规。监事会同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事宜。


    七、保荐机构核查意见
    保荐机构核查后认为：公司的全资子公司惠州市聚飞光电有限公司使用闲置
募集资金及公司使用闲置自有资金进行现金管理事项，已经公司第五届董事会第
六次会议决议、第五届监事会第五次会议决议审议通过，且独立董事已发表了独
立意见，尚需提交至公司 2021 年度股东大会审议，履行了必要的审议程序，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使
用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理无异议。
    保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行
相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职
责和义务，保障公司全体股东利益。


保荐代表人：




    吕聪伟                    林海峰




                                                   国金证券股份有限公司
                                                        2022 年 4 月 22 日