聚飞光电：《公司章程》修订对照表2022-04-23
深圳市聚飞光电股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）于 2022
年 4 月 22 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市
公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，以及公司可转换公司债券转股
后股本变动，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”或者 成立的股份有限公司(以下简称“公司”或者
“本公司”)。 “本公司”)。
公司由深圳市聚飞光电有限公司依法整体变 公司由深圳市聚飞光电有限公司依法整体变
更设立，在深圳市工商行政管理局注册登记， 更设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
440306103278852。 440306103278852。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,342,304,966 元。 1,342,323,281 元。
新增 第 十 二条 公司 根据 中 国共 产 党章 程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 1,342,304,966 第二十条 公司股份总数为 1,342,323,281
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管
的其他方式。 理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的
其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第(一)项、第（二）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
股份的，应当经股东大会决议。因本章程第 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
项规定的情形，收购本公司股份的，应当经 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
的规定履行信息披露义务。 事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
6 个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行
权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执
有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 下列事项由股东大会审议决定： 第四十二条 下列事项由股东大会审议决定：
（一）对外担保行为： （一）对外担保行为：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额, 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保； 保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期
担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象
10%的担保； 提供的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
保。 分之十的担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 保。
万元。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第 2 项担保事项时，必须经出席 会审议前款第 2 项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保议案时，该股东或受该实际控 联方提供担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，表决 制人支配的股东，不得参与该项表决，表决
须由出席股东大会的其他股东所持表决权半 须由出席股东大会的其他股东所持表决权半
数以上通过。 数以上通过。
…… ……
（五）除上述交易外，公司发生的购买或出 （五）除上述交易外，公司发生的购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风 产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风
险投资等），提供财务资助，租入或租出资产， 险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除 营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除
外），债权或债务重组，研究与开发项目的转 外），债权或债务重组，研究与开发项目的转
移，签订许可协议以及其他交易，达到下列 移，签订许可协议以及其他交易，达到下列
标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负 标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算）： 值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资产 计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据； 作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
3000 万元的； 5000 万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的； 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 3000 万元的； 绝对金额超过 5000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300 万元的。 500 万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易应当按照累计计算的原则适用上述规 类交易应当按照累计计算的原则适用上述规
定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入 定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)公司提供股东大会网络投票系统的，应明 (五)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
确载明网络表决的时间及投票程序。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00； 束当日下午 3：00；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策； (六)调整或变更利润分配政策；
(七) 公司因本章程第二十三条第(一)项、第 (七) 公司因本章程第二十四条第(一)项、第
（二）项规定的情形回购本公司股票； （二）项规定的情形回购本公司股票；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权的股东或者按照法规、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条
第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司 第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
(八) 决定公司因本章程第二十三条第(三) (八) 决定公司因本章程第二十四条第(三)
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份； 购本公司股份；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
决定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要
设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名
委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事
占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
除公司章程或股东大会决议另有规定外，董 除公司章程或股东大会决议另有规定外，董
事会决策权限如下： 事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金 （一）公司与关联自然人发生的成交金额超
额在 30 万元以上的；或与关联法人发生的交 过 30 万元的；或与关联法人发生的交易金额
易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 （含同一标的或同一关联法人在连续 12 个
12 个月内发生的关联交易累计金额）在 100 月内发生的关联交易累计金额）超过 300 万
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但公司与 0.5％以上的交易。但公司与关联方发生的交
关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，且 易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（受赠
上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除 现金资产和提供担保除外），应提交股东大会
外），应提交股东大会审议批准。 审议批准。
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风 产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风
险投资等），提供财务资助，租入或租出资产， 险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需 营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需
股东大会审议），债权或债务重组，研究与开 股东大会审议），债权或债务重组，研究与开
发项目的转移，签订许可协议以及其他交易， 发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，
达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数 达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算）： 据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资产 计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公 作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应 司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应
提交股东大会审议批准。 提交股东大会审议批准。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元的；但交易标的（如股权）在最近一 1000 万元的；但交易标的（如股权）在最近
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审 绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会
议批准。 审议批准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元的；但交易标的（如股权）在最近一个 万元的；但交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。 超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元的；但交易的成交金 绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
3000 万元的，应提交股东大会审议批准。 5000 万元的，应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审 对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审
议批准。 议批准。
（三）除应由股东大会批准的以外，其他任 （三）除应由股东大会批准的以外，其他任
何对外担保由公司董事会批准；董事会不得 何对外担保由公司董事会批准；董事会不得
再进行授权。 再进行授权。
（四）与公司日常经营相关的交易（包括购 （四）与公司日常经营相关的交易（包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产；银行贷款等）， 品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），
单项合同金额在 2000 万元以上的。 单项合同金额在 2000 万元以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用上述 类交易，应当按照累计计算的原则适用上述
的规定。已按照上述的规定履行相关义务的， 的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。 不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资
及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 及对外担保，应由专业管理部门提出可行性
研究报告及实施方案，经董事会批准后方可 研究报告及实施方案，经董事会批准后方可
实施，超过董事会权限的风险投资及担保事 实施，超过董事会权限的风险投资及担保事
项需经董事会审议通过后报请公司股东大会 项需经董事会审议通过后报请公司股东大会
审议批准。公司对外担保必须要求对方提供 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力；应由董事会批准的对外担保，应当 担能力；应由董事会批准的对外担保，应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小， 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，
均应在董事会审议后提交股东大会审议。 均应在董事会审议后提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告； 事会和股东大会报告；
(四)审核、批准以下事项： (四)审核、批准以下事项：
1、公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 1、公司与关联自然人发生的单笔成交金额在
30 万元以下的；或与关联法人发生的交易金 30 万元以下的；或与关联法人发生的成交金
额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个 额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个
月内发生的关联交易累计金额）在 100 万元 月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元
以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对 以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以下的关联交易事项。 值 0.5％以下的交易。
2、非关联交易事项。公司发生的购买或出售 2、非关联交易事项。公司发生的购买或出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）， 出售产品、商品等与日常经营相关的资产），
对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投
资等），提供财务资助，租入或租出资产，签 资等），提供财务资助，租入或租出资产，签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股 等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股
东大会审议），债权或债务重组，研究与开发 东大会审议），债权或债务重组，研究与开发
项目的转移，签订许可协议以及其他交易， 项目的转移，签订许可协议以及其他交易，
达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数 达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算）： 据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以下的；该交易涉及的资 审计总资产的 10%以下的；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据。 者作为计算数据。
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不 经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不
超过 500 万元的； 超过 1000 万元的；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过
100 万元的； 100 万元的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以下， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，
或绝对金额不超过 500 万元的； 或绝对金额不超过 1000 万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不 度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不
超过 100 万元的； 超过 100 万元的；
3、与公司日常经营相关的交易（包括购买原 3、与公司日常经营相关的交易（包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项 与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项
合同金额在 2000 万元以下的。 合同金额在 2000 万元以下的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行政法规及部门规章的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司以中国证监会指定的披 第一百七十一条 公司应当在符合中国证监
露信息的报刊、网站作为刊登公司公告和其 会规定的披露信息的报刊、网站作为刊登公
他需要披露信息的媒体 司公告和其他需要披露信息的媒体
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容实质性变更的未在上表列示。除上述内容
修订以外，《公司章程》其他条款不变，变更后的公司章程以工商行政管理机构核定为准。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
