聚飞光电：关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售的公告2022-08-20
证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2022-038
债券代码：123050 债券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期
解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票可解除限售的数量为 2,320,000 股，占公司总股本比例
为 0.1728%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召
开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留授予部分第三期解除限售的议案》，公司共 43 名激励对象在第三期可解除限
售 2,320,000 股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2018 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第六次（临时）会议，及 2018
年 11 月 20 日召开的 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2018 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予 89 名激励对象 2400
万股限制性股票，预留 600 万股限制性股票。首次限制性股票授予日为 2018 年
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11 月 20 日，授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 7 日。
3、2019 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励预留部分的议案》。同意确定以
2019 年 5 月 31 日为授予日，授予 48 名激励对象 600 万股限制性股票。
4、2019 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授
予价格的议案》。因公司 2018 年年度权益分派方案实施完毕，且 3 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2018 年第三
次临时股东大会的授权，董事会对 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单、授予数量及授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划预留授予的
激励对象人员数量由 48 名调整为 45 名，预留授予数量由 600 万股调整为 599
万股，授予价格由 1.71 元/股调整为 1.665 元/股。预留限制性股票授予日为 2019
年 5 月 31 日，授予股份的上市日期为 2019 年 8 月 16 日。
5、2020 年 8 月 21 日，第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十
九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解
除限售的议案》。
董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部
分第一期解除限售条件已经成就，根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，同
意公司按照相关规定办理预留授予部分第一期解除限售事宜。本次符合解除限
售条件的激励对象共计 44 人，可解除限售限制性股票数量为 1,731,000 股。董
事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，公司独立董事为相关事项发表了独立
意见,律师出具了法律意见书。
6、2021 年 8 月 20 日，第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会
议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售
的议案》。
董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部
分第二期解除限售条件已经成就，根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，同
意公司按照相关规定办理预留授予部分第二期解除限售事宜。本次符合解除限
售条件的激励对象共计 44 人，可解除限售限制性股票数量为 1,752,000 股。董
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事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，公司独立董事为相关事项发表了独立
意见,律师出具了法律意见书。
二、预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）限售期届满
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，预留授予的限制性股票
第三个限售期为自上市之日 2019 年 8 月 16 日起 36 个月。公司预留授予限制性
股票的第三个限售期于 2022 年 8 月 16 日届满。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
（二）解除限售条件：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
第一个解除限售期
数，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于50%
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
第二个解除限售期
数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于70%
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
第三个解除限售期
数，2021年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于90%
以上扣除非经常性损益后的净利润及其增长率以剔除本次及其它股份支付
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费用影响的数值作为考核依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
岗位绩效考核以 KPI 及重点工作为评价依据，考核结果经分管领导审核后
交人力资源部门审核备案。管理人员以年度综合考评分数为依据；核心技术（业
务）人员以全年历次考核的算术平均分数为依据，由人力资源部汇总并上交董
事会薪酬与考核委员会确认。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除
限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B+ B C D
解除限售比例 100% 100% 100% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除
限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象未能解除限售的当期份额，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（三）满足解除限售条件情况的说明
预留授予部分的第三期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 售条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为 除限售条件。
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以 2015-2017 年公 经立信会计师事务所（特殊普通合
司扣除非经常性损益后的净利润均值为基 伙）审计：
数，2021 年扣除非经常性损益后的净利润 公司 2015 年度扣除非经常性损益
增长率不低于 90%。 后的净利润为 80,938,911.19 元，
2016 年度扣除非经常性损益后的净
利润为 147,807,700.05 元，2017
年度扣除非经常性损益后的净利润
为 55,850,254.15 元，以 2015-2017
年公司扣除非经常性损益后的净利
润均值 94,865,621.80 元为基数，
2021 年度扣除非经常性损益后的净
5
利润为 210,387,803.77 元，增长率
为 121.77%，满足解除限售条件。
4、激励对象个人绩效考核要求： （1）2018 年限制性股票激励计划
薪酬与考核委员会将对激励对象每个 预留授予激励对象有 42 人 2021 年
考核年度的综合考评进行打分，并依照激 度绩效考核结果为 A/B+/B 档，满
励对象的业绩完成率确定其解除限售的比 足解除限售条件，第三期计划额度
例，激励对象个人当年实际解除限售额度= 全部解除限售；
解除限售比例×个人当年计划解除限售额 （2）激励对象中有 1 人因 2021 年
度。 度个人绩效考核结果为 C 档，其第
激励对象的绩效评价结果划分为 A、 三期可解除限售数量为当期计划解
B+、B、C、D 五个档次，考核评价表适用 除限售额度的 60%，另 40%的限制性
于考核对象。届时根据下表确定激励对象 股票由公司回购并注销；
解除限售的比例： （3）激励对象中有 0 人因 2021 年
考核 度个人绩效考核结果为 D 档，其第
A B+ B C D
结果 三期计划解除限售额度全部不得解
解除 除限售，由公司回购注销；
限售 100% 100% 100% 60% 0 （4）激励对象中有 1 人因个人原因
比例 离职，不满足激励条件，其所持有
若各年度公司层面业绩考核达标，激 的全部未解除限售的限制性股票由
励对象个人当年实际解除限售额度=解除 公司回购注销。
限售比例×个人当年计划解除限售额度。激
励对象未能解除限售的当期份额，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息。
综上所述，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划设定的预留授予第三期
解除限售条件已经成就。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会
同意办理预留授予部分限制性股票的第三期解除限售事宜。
三、预留授予限制性股票第三期可解除限售的限制性股票数量
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本次符合解除限售条件的激励对象共计 43 人，第三期可申请解除限售的预
留授予限制性股票数量为 2,320,000 股，占预留授予限制性股票数量的 38.73%，
占公司股本总额的 0.1728%。具体如下：
单位：股
激励对象 继续限售的
预 留 授予 的 本次解除限售 本次回购注
预留授予部
限制性股票 的部分 销的部分
姓名 职务 分
公司核心管理人 绩效考核
员；核心技术（业 等级为 A/B+/B 的激励 5,740,000 2,296,000 0 0
务）骨干人员； 对象（42 人）
董事会认为需要 绩效考核
激励的其他人 等级为 C 的激励对象 100,000 24,000 16,000 0
员。（43 人） （1 人）
共计 5,840,000 2,320,000 16,000 0
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会对公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
第三期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，
认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的主体资格合
法、有效。激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考
核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予部分的第三期解除限
售相关事宜。
五、独立董事意见
独立董事经核查后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018
年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定的实施股权激励计划的情形，
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的
情形。
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公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》中对预留授予部分第三期解除限售条件的要求，
部分激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核
年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效。
审议本议案程序合法合规，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等
事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
我们一致同意对满足公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期
解除限售条件的 43 名激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的手续。
六、监事会核查意见
监事会经核查后认为：公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三
期解除限售的条件已满足，激励对象解除限售资格合法有效，本次解除限售符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定的要求，同意公司为 43 名激励对象办理解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：本次解除限售及本次回购注销相关事宜已经获
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售条件已满足，
公司需依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办
理解除限售手续；本次回购注销尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；
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4、广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票、2018 年限制性
股票激励计划预留授予部分第三期解除限售相关事宜的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 19 日
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