证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2022-039
债券代码：123050 债券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次
会议于 2022 年 8 月 19 日召开，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2018 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第六次（临时）会议，及 2018
年 11 月 20 日召开的 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2018 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予 89 名激励对象 2400
万股限制性股票，预留 600 万股限制性股票。首次限制性股票授予日为 2018 年
11 月 20 日，授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 7 日。
3、2019 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励预留部分的议案》。同意确定以
2019 年 5 月 31 日为授予日，授予 48 名激励对象 600 万股限制性股票。
4、2019 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授
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予价格的议案》。因公司 2018 年年度权益分派方案实施完毕，且 3 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2018 年第三
次临时股东大会的授权，董事会对 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单、授予数量及授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划预留授予的
激励对象人员数量由 48 名调整为 45 名，预留授予数量由 600 万股调整为 599
万股，授予价格由 1.71 元/股调整为 1.665 元/股。预留限制性股票授予日为 2019
年 5 月 31 日，授予股份的上市日期为 2019 年 8 月 16 日。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，
董事会将对 2018 年限制性激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票进行回购注销。
2018 年限制性股票激励计划预留授予的 1 名激励对象由于个人绩效考核结
果为 C，第三期可解除限售当年计划额度的 60%，未能解除限售部分由公司统一
回购注销，共回购注销 16,000 股；0 名激励对象由于个人绩效考核结果为 D，
第三期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销 0
股。
2018 年限制性股票激励计划预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职，已
不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票
20,000 股。
本次回购注销涉及的激励对象为 2 人。
综上，公司同意按照相关规定回购并注销共计 36,000 股限制性股票，占公
司股本总额的 0.0027%。
（二）2018 年限制性股票激励计划回购注销的价格
（1）回购注销原则
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的回购注销原则，公司
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按 2018 年限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过
回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日
距离限制性股票登记的天数÷365 天）。
注：从股权登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不
含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同
期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按
照三年同期央行定期存款利率计算。
（2）2018 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的调整方法
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2019 年 5 月 31 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预
留部分的议案》。2019 年 6 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和
第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。授予 45 名激励对象
599.00 万股限制性股票，调整后授予价格为 1.665 元/股。
本公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,278,023,219 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。权益分派已于 2020 年 7
月 10 日完成，现金派息也已对 2018 年限制性股票激励计划预留授予的激励对
象发放。因此，需对回购价格进行调整。
本公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,277,713,651 股
剔除已回购股份 7,773,896 股后的 1,269,939,755 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利 1.00 元。权益分派已于 2021 年 6 月 29 日完成，现金派息
也已对 2018 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象发放。因此，需对回购
价格进行调整。
本公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,342,323,281 股
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剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,310,305 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利 1.00 元。权益分派已于 2022 年 7 月 6 日完成，现金派
息也已对 2018 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象发放。因此，需对回
购价格进行调整。
因派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
经调整后的 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为：
1.665 元/股-0.10 元/股-0.10 元/股-0.10 元/股=1.365 元/股及银行同期存款利
息,约为 1.50 元。
（三）回购资金来源及其他事项说明
公 司 将 以 自 有 资 金 回 购 上 述原 激 励 对 象 所 持 有 不 符 合解 除 限 售 条 件 的
36,000 股限制性股票，支付的回购价款总计为 53,875.72 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购完成后，公司总股本由 1,342,323,281 股，减少至 1,342,287,281
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 增加 减 少
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
(股) （股）
一、有限售条件股份 91,166,466 6.79% 36,000 91,130,466 6.79%
高管锁定股 88,810,466 6.62% 88,810,466 6.62%
股权激励限售股 2,356,000 0.18% 36,000 2,320,000 0.17%
二、无限售条件股份 1,251,156,815 93.21% 1,251,156,815 93.21%
三、股份总数 1,342,323,281 100.00% 36,000 1,342,287,281 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深
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圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审议后认为：
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，
我们同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了
审核，审核后认为：监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对
部分激励对象已获授但尚未解除限售的 36,000 股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所认为：本次解除限售及本次回购注销相关事宜已经获
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售条件已满足，
公司需依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办
理解除限售手续；本次回购注销尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
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八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票、2018 年限制性
股票激励计划预留授予部分第三期解除限售相关事宜的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 19 日
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