深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事
       关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规章制度的有关规定，作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下
简称“公司”） 的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司第五届董事会第
八次会议相关议案发表如下独立意见：
    一、2022 年半年度报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情形；截止 2022 年 8 月 19 日，公司为全资子公司芜湖聚飞光电科技有限
公司向银行申请授信提供担保，担保总额为 12,000 万元人民币；公司为控股子
公司深圳市聚飞光学材料有限公司向银行申请授信提供担保，担保总额为 6,000
万元人民币，除此之外，公司及其控股子公司不存在其他任何形式的对外担保情
况；公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》，防
止股东或实际控制人侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风
险，维护了中小股东利益。

    二、对 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    公司制定的《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反

映了公司募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的

规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，不存在募集资金

存放和使用违规的情形，未损害公司及中小股东的合法权益。

    三、关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售的独立

意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划

（草案）》等相关法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
                                     1
计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

    公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018 年

限制性股票激励计划（草案）》中对预留授予部分第三期解除限售条件的要求，

部分激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年

度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、

有效。

    审议本议案程序合法合规，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事

项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018 年限

制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    我们一致同意对满足公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期

解除限售条件的 43 名激励对象的 2,320,000 股限制性股票按规定解除限售，同

意公司为其办理相应的解除限售手续。

    四、关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的

独立意见
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，
董事会将 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的全
部或部分限制性股票进行回购注销。
    2018 年限制性股票激励计划预留授予的 1 名激励对象由于个人绩效考核结
果为 C，第三期可解除限售当年计划额度的 60%，未能解除限售部分由公司统一
回购注销，共回购注销 16,000 股；0 名激励对象由于个人绩效考核结果为 D，第
三期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销 0 股。
    2018 年限制性股票激励计划预留授予 1 名激励对象因个人原因离职，已不
符 合 激 励条 件 ，公 司 将回 购 注销 其 所持 有 尚未 解 除 限售 的 全部 限 制性 股 票
20,000 股。
    综上，公司董事会决定对以上激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限
制性股票 36,000 股进行回购注销。

    公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合


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《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相

关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们

同意本次回购注销事宜。
    五、关于为全资子公司和控股子公司向银行申请授信提供担保的独立意见
    全资子公司芜湖聚飞光电科技有限公司和控股子公司深圳市聚飞光学材料
有限公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进
行控制，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，
合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司为上
述全资子公司和控股子公司向银行申请授信额度提供担保。


独立董事签名：




   柴广跃                    吉杏丹




                                            深圳市聚飞光电股份有限公司
                                                   2022 年 8 月 19 日




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