国金证券股份有限公司
       关于深圳市聚飞光电股份有限公司
      2022年上半年持续督导期间跟踪报告

保荐机构名称：国金证券股份有限公司       被保荐公司简称：聚飞光电
保荐代表人姓名： 吕聪伟                 联系电话：021-68826021
保荐代表人姓名： 林海峰                 联系电话：021-68826021

     一、保荐工作概述
               项    目                             工作内容
1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件        均及时审阅公司历次信息披露文件

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                                      0次
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司资
                                          已经督导公司建立健全规章制度
源的制度、募集资金管理制度、内控制
度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度         公司已经有效执行相关规章制度

3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                         3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息     公司募集资金项目进展与信息披露文
披露文件一致                                         件一致

4.公司治理督导情况

                                        未列席，相关会议议题均通知保荐代
（1）列席公司股东大会次数
                                                     表人。

                                    1
                                       未列席，保荐机构对必要的议案发表
（2）列席公司董事会次数
                                                 了核查意见。
                                       未列席，相关会议议题均通知保荐代
（3）列席公司监事会次数
                                                    表人。

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                                    0次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报
                                                    不适用
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
                                                    不适用
况

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                                4次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
                                                      无
见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                                0次

（2）报告事项的主要内容                             不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况                     不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                           无

（2）关注事项的主要内容                               无

（3）关注事项的进展或者整改情况                     不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合     根据相关规定建立了保荐业务工作底
规                                            稿，记录、保管合规

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                        0次

                                  2
（2）培训日期                                      不适用

（3）培训的主要内容                                不适用

11.其他需要说明的保荐工作情况                           无

    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施


                 事 项                   存在的问题            采取的措施
1.信息披露                                    无                 不适用

2.公司内部制度的建立和执行                    无                 不适用

3．“三会”运作                               无                 不适用

4.控股股东及实际控制人变动                    无                 不适用

5.募集资金存放及使用                          无                 不适用
6.关联交易                                    无                 不适用
7.对外担保                                    无                 不适用

8.收购、出售资产                              无                 不适用

9.其他业务类别重要事项（包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、            无                 不适用
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合
                                              无                 不适用
保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财
务状况、管理状况、核心技术等方面的            无                 不适用
重大变化情况）


    三、公司及股东承诺事项履行情况


         公司及股东承诺事项              是否履行承诺        未履行承诺的原
                                                              因及解决措施
（一）、为避免未来可能存在的同业竞争，
                                              是                 不适用
公司实际控制人邢美正先生、李晓丹女士
                                     3
出具了《避免同业竞争承诺函》。
（二）、公司实际控制人邢美正先生、李
晓丹女士出具了《关于规范关联交易的承    是   不适用
诺》。
（三）、公司董事、监事、高级管理人员
邢美正、高四清、周丽丽、柴广跃、吉杏
丹、孙晶、马君显、姜伏国、于芳、吕加    是   不适用
奎承诺：在任职期内每年转让的股份不超
过其持有公司股份总数的 25%。

（四）、发行人关于填补被摊薄即期回报
的措施：
公司本次发行后，可能存在公司即期回报
被摊薄的风险。为填补股东被摊薄的即期
回报，本公司承诺将采取相关措施，增强
公司持续回报能力。但需要提醒投资者特
别注意的是，公司制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。具体措施
如下：
1、加快公司主营业务的发展，提高盈利
                                        是   不适用
水平
公司将在进一步加强与现有客户的合作
的基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大
公司的营销网络，提高公司产品的市场竞
争力，加快公司主营业务发展，保持较高
的经营效益水平，保障股东的长期利益。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业
务流程和内部控制制度，对各个业务环节
进行标准化管理和控制。在日常经营管理

                                    4
中，加强对采购、生产、销售、研发等各
个环节的管理，进一步推进成本控制工
作，提升公司资产运营效率，降低公司营
运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合
理规范使用
公司已制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、管理与监督
等内容进行了明确的规定。本次可转债发
行募集资金将存放于董事会批准设立的
专项账户管理，并就募集资金账户与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集
资金专户存储三方监管协议。公司将严格
按照相关法规和《募集资金管理制度》的
要求，管理募集资金的使用，保证募集资
金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行股利分配政策，强化投资者
回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配
的透明度，保护公众投资者的合法权益，
公司已根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》，在《公
司章程》相关条款中规定了利润分配和现
金分红的政策。同时，公司董事会制定了
《未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划》。未来，公司将严格执行股利分红政
策，强化投资者权益保障机制，切实保护
投资者的合法权益。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供

                                     5
制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东权利能够得以充分行
使；确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，科学、高效的进
行决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（五）、公司董事、高级管理人员关于填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉
地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，为保证公司填补回报措施能够得到
切实履行作出以下承诺：
“1、不无偿或以不平等条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损
                                         是   不适用
害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布

                                    6
的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函签署日至公司本次公开发
行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补即期回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体
之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（六）、公司控股股东、实际控制人对公
司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
     公司控股股东、实际控制人邢美正、
李晓丹承诺：
     “1、不越权干预公司经营管理活动，
                                         是   不适用
不侵占公司利益；
     2、自本承诺函签署日至公司本次可
转债实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人

                                   7
承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺；
     3、若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
     四、其他事项
        报告事项                              说 明

1.保荐代表人变更及其理
                                               无
由
                         深圳证监局“行政监管措施决定书(2022)85 号”《关
                         于对国金证券股份有限公司深圳分公司采取出具警
                         示函措施的决定》及整改情况。
                         （1）具体情况
                         2022 年 5 月 23 日，深圳证监局对国金证券深圳分公
                         司出具“行政监管措施决定书(2022)85 号”《关于
2.报告期内中国证监会和   对国金证券股份有限公司深圳分公司采取出具警示
                         函措施的决定》：“你分公司及所辖国金证券股份有
本所对保荐机构或者其保   限公司深圳福田证券营业部存在合规人员兼任运营
荐的公司采取监管措施的   负责人、营销人员管理不到位、客户账户异常交易监
                         测不充分等问题”，深圳证监局对国金证券深圳分公
事项及整改情况           司采取出具警示函的行政监管措施。
                         （2）整改情况
                         该事件发生后，国金证券深圳分公司已积极采取切实
                         有效的措施，加强了深圳分公司及下辖营业部的合规
                         管理，同时，对分公司合规人员的岗位职责进行了梳
                         理明确，目前已按照监管要求落实了员工营销行为监
                         测、客户账户异常交易监测等方面的整改工作。
3.其他需要报告的重大事
                                               无
项


保荐代表人：        吕聪伟                          林海峰
                                                     国金证券股份有限公司
                                                        2022 年 8 月 22 日

                                   8