聚飞光电：广东华商律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-04-22
广东华商律师事务所
关于
深圳市聚飞光电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二三年四月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层
21-25/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市聚飞光电股份有限公
司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）的委托，作为公司实施 2023 年限制性
股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）
的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法
规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文
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法律意见书
件或口头及书面陈述。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
未持有聚飞光电的股份，与聚飞光电之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
4、在为聚飞光电出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所
涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，公司不得用作任何其他目的。
7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计
划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
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一、 本激励计划的实施主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
根据聚飞光电工商登记资料并经本所律师查验，公司系于 2009 年 4 月 1 日
由深圳市聚飞光电有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012 年 2 月 24 日，
经中国证监会以证监许可〔2012〕240 号《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司公开发行新股不超过
2,046 万股新股。经深圳证券交易所《关于深圳市聚飞光电股份有限公司股票在
创业板上市交易的公告》（深证上[2012]59 号）同意，公司发行的人民币普通股
股票于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“聚飞光电”，
证券代码“300303”。
根据公司现行有效的《章程》及《营业执照》并经本所律师查询全国企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，聚飞光电的基本情况如下：
公司名称 深圳市聚飞光电股份有限公司
统一社会信用代码 91440300779871060C
股票代码 300303
公司类型 上市股份有限公司
注册资本 134,229.2636 万元人民币
法定代表人 邢美正
住所 深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号
经营期限 2005 年 9 月 15 日至无固定期限
一般经营项目是：光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、
SMD LED、照明 LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售，
经营范围
电子器件的销售，货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行
政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
登记机关 深圳市市场监督管理局
综上，经本所律师核查，本所律师认为，聚飞光电是依法设立并有效存续的
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股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经核查，聚飞光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公
司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划主要内容的合法合规性
2023 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
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公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划授予的激励对象为公告本计划草案时在公司（含分公司及控股子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员及董事
会认为应当激励的其他核心人员。激励对象不包括独立董事及监事。
2、激励对象的范围
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定激
励对象名单，并经公司监事会核实确定。本激励计划授予激励对象总人数 275 人，
包括：董事、高级管理人员；核心管理人员；核心技术（业务）骨干人员；董事
会认为应当激励的其他核心人员。
以上激励对象中不包含独立董事和监事，董事、高级管理人员必须经股东大
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法律意见书
会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励
计划规定的考核期内与公司或分公司、控股子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含持股 5%以上的股东和实际控制人，该激励对象
系公司的董事长兼总经理，邢美正先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
邢美正先生为公司共同实际控制人之一、董事长兼总经理，负责制定公司整体战
略、参与制定重要业务的拓展计划，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管
理事项具有重大影响，对公司的发展起到关键核心的作用。因此，本激励计划将
邢美正先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象包含中国香港籍、中国台湾籍员工，是在对应岗位的
关键人员，在公司的日常管理经营、技术、业务、尤其是境外业务开拓等方面起
到不可忽视的重要作用，股权激励的实施可以保持公司核心人才队伍的建设和稳
定，吸引境外高端人才的加入，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入中国香
港籍、中国台湾籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的不得成为激励对
象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条、第九
条第（二）款、第三十七条以及《上市规则》8.4.2 的规定，激励对象的主体资格
尚需经审核后确定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的
本公司人民币 A 股普通股股票。
2、本激励计划的激励数量安排
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,960.00 万股的限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 134,229.2636 万股的 2.21%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
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法律意见书
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
序 获授予的权益数 占授予权益总数
姓名 国籍 职务 告日公司股本总
号 量（万股） 的比例
额的比例
董事长兼
1 邢美正 中国 200.00 6.76% 0.15%
总经理
2 李丹宁 中国 副总经理 100.00 3.38% 0.07%
3 吕加奎 中国 财务总监 100.00 3.38% 0.07%
董事会秘
4 于芳 中国 100.00 3.38% 0.07%
书
核心管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为应当激
2,460.00 83.11% 1.83%
励的其他核心人员
（共271人）
合计 2,960.00 100.00% 2.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事及监事。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划载明了董事、高级管理人员激励对象，其
各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对
象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计不超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，符合《管理办法》第九条以及《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
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2、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，激励对象满足相应
归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数
量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比
例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
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法律意见书
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规
定如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划明确规定了有效期、授予日、归属安排和
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禁售期安排，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条以及《上市规则》8.4.6 的相关规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 2.76 元/股，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 2.76 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 2.76 元；
（2）本《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 2.62
元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第九条及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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法律意见书
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩
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法律意见书
指标进行考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
第二个归属期 以 2022 年公司净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%
第三个归属期 以 2022 年公司净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 50%
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期内
股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
考核结果 A B+ B C D
归属比例 100% 100% 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，
不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股
票激励计划。
5、考核指标的科学性和合理性说明
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法律意见书
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是反映企业经营状况和盈利能力
的重要标志，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。综合考
虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划
设定了以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，考核 2023 年-2025 年归
属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 10%、30%、50%。该指标设定有
利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予及归属条件，并对
考核体系的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第七条、第八条、第
九条第（七）款、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条以及《上市规则》
8.4.6 的规定。
（七）本激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本激励计划的实施程序、调整方法和程序、限制
性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
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法律意见书
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经
履行了如下程序：
1、公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并提交公司第五届董事
会第十一次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2023 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审
议；在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事进行
了回避表决。符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2023 年 4 月 21 日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立董
事意见，认为：“1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。3、公司本次激励计划所
确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；名单人员均不存在《上市
公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
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法律意见书
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授
予条件、授予价格、等待期、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5、公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6、公司实施股权激
励计划利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动公司核
心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感。7、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有
关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们认为本次
激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东
的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实行本次股
权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。”，符合《管理办法》第三十
五条的规定。
4、2023 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了核查意见，符合《管理办
法》第三十五条的规定。
5、公司已聘请本所对本激励计划出具本法律意见书，符合《管理办法》第
三十九条的规定。
（二）公司尚待履行的程序
根据《管理办法》的规定，为实施本激励计划，公司尚待履行如下法定程序：
1、公司发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见。
2、公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
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法律意见书
3、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。
4、公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会对本激励计划的内容进行审议，并经出席会议的非关联股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7、自公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。公司仍需根据《管
理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本激励计划的信息披露
公司应当在第五届董事会第十一次会议审议通过《激励计划（草案）》及相
关议案后及时公告与本激励计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会意见、
《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履
行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本激励计划的实施，公司需根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、行政规章、规范
性文件及交易所相关规定的要求持续履行相应的信息披露义务。
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法律意见书
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的在于进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
公司监事会认为：“公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划
的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发
展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
公司独立董事认为：“本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，
使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积
极性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。”
综上，本所律师认为，本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
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法律意见书
经本所律师核查，本激励计划中，拟激励对象邢美正先生为关联董事，已在
董事会审议本激励计划相关议案时回避了表决。
综上，本所律师认为，在审议本激励计划相关议案时，关联董事进行了回避，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计
划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》和《上市规则》
的相关规定；公司已就实施本激励计划履行了现阶段必要的法定程序；本激励计
划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司已履行了
现阶段所应履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法
律规定，继续履行后续信息披露义务；公司不存在为本激励计划确定的激励对象
提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；关联董事在审议本激励计划相关议案时已回避表决。
本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
广东华商律师事务所
负责人：高树
经办律师郭峻珲 付晶晶
2023 年 4 月 21 日
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