深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简
称“公司”） 的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司第五届董事会第十
一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
     1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东违规占用公司资金的情况。
     2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司与其他关联方发生的资金往来均属于经营
性资金往来，均根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关
审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资
金占用事项。
     3、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存
在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
     公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关
法律、法规、规定相违背的情形。
     4、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以
前年度累计至 2022 年 12 月 31 日，违规对外担保情况。
     二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
     公司 2022 年度利润分配预案为：以公司 2022 年度权益分派实施公告中确定
的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），以母公司可供股东分配的利
润向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。

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    经审阅，我们认为公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者
稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情
况，所提出的 2022 年度利润分配预案是符合公司实际情况的，不存在违反《公
司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，
有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
    三、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，在公司内部已建立
了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性
文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运作规
范健康。
    经审阅，我们认为公司《2022 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。公司此
次聘请会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，有利于保障或
提高上市公司审计工作的质量，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利
益。公司拟聘请会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    综上，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务审计和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

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     五、关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     经核查，2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
     我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市聚飞光电
股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司编制的
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
     六、关于计提 2022 年度资产减值准备的独立意见
     作为公司的独立董事，经了解公司此次资产减值原因，现就公司计提2022
年度资产减值准备发表如下独立意见：公司严格按照相关法规及财务制度计提资
产减值准备，依据充分，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司
关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东
的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
     七、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
     公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放方案是依据公司所处的行业及地
区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性，使
其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。
     同意公司提交的公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议
案。同意将该议案提交至公司 2022 年度股东大会审议。
     八、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
     1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     2．公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
     3.公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中

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华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
名单人员均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情
形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    4.公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、等待期、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    6.公司实施股权激励计划利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励
机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
    7.关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们认为本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，
使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积
极性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
    九、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和
合理性的独立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是反映企业经营状况和盈利能力
的重要标志，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。综合考

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虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划
设定了以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，考核 2023 年-2025 年归
属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 10%、30%、50%。该指标设定有利
于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    作为公司的独立董事，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    十、关于惠州 LED 产品扩产项目延期并部分变更实施地点的独立意见
    公司本次对“惠州 LED 产品扩产项目”延期并部分变更实施地点，符合公司
长期发展战略和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程
序，符合募集资金管理和使用的相关规定。我们同意公司本次部分募集资金投资
项目延期并部分变更实施地点的事项。


独立董事：柴广跃                         吉杏丹


                                                  深圳市聚飞光电股份有限公司
                                                         2023 年 4 月 21 日




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