证券代码：300303           证券简称：聚飞光电           公告编号：2023-012
债券代码：123050           债券简称：聚飞转债

                           深圳市聚飞光电股份有限公司

                      第五届监事会第八次会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


   深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 11 日以书面
方式，向公司各位监事发出关于召开第五届监事会第八次会议的通知，并于 2023 年
4 月 21 日在公司会议室以现场书面表决方式召开。会议应参加监事 3 人，实参加监
事 3 人，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由
公司监事会主席孙晶女士主持。
    经会议逐项审议，通过了如下议案：
    1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2022
年度监事会工作报告>的议案》。
    《2022 年度监事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相
关公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2022
年度财务报表审计报告》。
    监事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计意见。
    《深圳市聚飞光电股份有限公司 2022 年度财务报表审计报告》详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2022
年年度报告全文及摘要的议案》。
    监事会经过认真审核，认为董事会编制和审核公司 2022 年度报告的程序符合法

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律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2022 年年度报告全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关
公告。《2022 年年度报告披露提示性公告》同时刊登于 2023 年 4 月 22 日的《证券时
报》，供投资者查阅。
    本议案尚须提交股东大会审议。
    4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2022
年度财务决算报告>的议案》。
    监事会经审核认为：公司的财务决算报告真实反映公司的财务状况和经营成果，
审计报告真实合理。
    《2022 年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关
公告。
    本议案尚须提交股东大会审议。
    5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》。
    公司 2022 年度利润分配预案为：以公司 2022 年度权益分派实施公告中确定的
股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），以母公司可供股东分配的利润向全
体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。
    鉴于目前公司的可转换公司债券处于转股期的情况，在利润分配方案实施前若
存在因可转换公司债券转股而引起公司总股本变动，实际分红总额公司将以实施权
益分派时股权登记日总股本为基数，按“分派比例不变，调整分派总额”的原则相
应调整，向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）现金红利，现金分红总额以实际实
施的结果为准。
    监事会认为：公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、
合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》
的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，所提出
的 2022 年度利润分配预案是符合公司实际情况的，不存在违反《公司法》、《公司章
程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正
常经营和健康发展。
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    本议案尚须提交股东大会审议。
    6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
    监事会对公司内部控制进行了认真的核查，认为：公司通过建立、健全和完善
各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管
理的各个方面较好地发挥了控制与防范作用。公司内部控制组织机构完整，内部审
计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性。《2022
年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反
映了公司内部的实际情况。在公司治理中应进一步加强董事会各专门委员会和独立
董事的作用，不断深入推进内部控制各项工作建立健全，进一步完善内部控制体系，
强化内控制度的执行力度。
    《深圳市聚飞光电股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》详见中国证
监会创业板指定信息披露网站。
    7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司
董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2022 年度审计工作的总结报告>的议
案》。
    《深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司
2022 年度审计工作的总结报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关
公告。
    8、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》。
    监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机
构，聘期一年，年度审计费用为人民币 63 万元。
    《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的公
告》详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚须提交股东大会审议。
    9、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    监事会对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查，认为：公
                                     3
司严格按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
司募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关
信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    《深圳市聚飞光电股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
    10、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2022
年度计提资产减值准备的议案》。
    监事会认为：本次计提资产减值准备事项，遵循了谨慎性原则，符合《企业会
计准则》、公司会计政策的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合
法、依据充分，本次计提资产减值准备事项能够更加公允地反映公司的资产状况。
    《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》详见公司刊登于中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。
    11、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬情况、2023 年度薪酬方案的议案》。
    公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬情况详见公司《2022 年年度报告
全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
    在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员，2022 年度薪酬由基本
工资和绩效年薪组成，基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规划；年度
绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩，根据公司当年效益，结合年度个
人绩效及服务时间共同决定。
    本议案尚须提交股东大会审议。
    12、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2023
年第一季度报告>全文的议案》。
    经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2023 年第一季度报告全文的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2023 年第一季度报告全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《2023 年
第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》，供投
资者查阅。
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    13、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。
    因公司发行的可转换公司债券（代码：123050，简称“聚飞转债”）自 2020 年
10 月 20 日起可转换为公司股份，自 2022 年 10 月 22 日至 2023 年 3 月 31 日止，共
有 16 张聚飞转债转换为公司股份 320 股。公司注册资本由 1,342,288,504 元，变更
为 1,342,288,824 元。
    同时，根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公
司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的《<公司章程>修订对照表》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    14、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    监事会经核查后认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将健
全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结
合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证监
会指定创业板信息披露网站。
    15、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    监事会经核查后认为：公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合相关法
律法规的规定以及公司的实际情况，进一步完善了公司治理结构，形成良好、均衡
的价值分配体系，树立了股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。
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   公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体情况详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
   16、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于核
实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
   监事会经核查后认为：列入公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的人
员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5
日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
   公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》具体情况详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
   17、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于惠州
LED 产品扩产项目延期并部分变更实施地点的议案》。
    公司本次对“惠州 LED 产品扩产项目”延期并部分变更实施地点，未改变项目
建设的投资总额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期并部分变更实施地点的事项。
   具体内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于惠州 LED 产
品扩产项目延期并部分变更实施地点的公告》。
    18、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于设
立募集资金专项账户及签署募集资金三方监管协议的议案》。
    为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
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所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》，同意公司开立募集资金专项账
户，公司和全资子公司作为同一方，与银行、保荐机构签订《募集资金监管协议》，
待协议签署后另行公告。




    特此公告。


                                         深圳市聚飞光电股份有限公司
                                                     监事会
                                                 2023 年 4 月 21 日




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