国金证券股份有限公司
               关于深圳市聚飞光电股份有限公司
                       惠州 LED 产品扩产项目
           延期并部分变更实施地点的专项核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份
有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）公开发行可转换公司债券并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创
业板规范运作指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）等有关规定，对聚飞光电惠州 LED 产品扩产项目延期并部分变
更实施地点事项进行了核查，核查情况如下：



    一、募集资金基本情况

    (一)募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 4 日签发的《关于核准深圳市聚

飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]82 号），
公司获准发行 7,046,881 张可转债，每张面值为人民币 100 元，共计募集资金

704,688,100.00 元，扣除承销和保荐、律师费、资信评级费、审计费、债券发

行登记等费用 10,201,769.21 元后，公司本次募集资金净额为 694,486,330.79

元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙)验

证，并由其出具《验资报告》(亚会 A 验字（2020）0015 号)。


    （二）募集资金投资项目进度情况
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进
度情况如下：


                                                                 单位：万元

                                     1
                            项目投资    拟使用募     调整后投     累计投入      投资
         项目名称
                              总额      集资金       资总额       募集资金      进度
惠州 LED 产品扩产项目       56,689.75   54,689.75    53,669.57    19,930.79    37.14%
惠州 LED 技术研发中心
                            15,779.06   15,779.06    15,779.06     4,162.07    26.38%
建设项目
合计：                      72,468.81   70,468.81    69,448.63    24,092.86    34.69%



    二、“惠州 LED 产品扩产项目”延期的具体情况
    为确保募集资金投资项目建设的稳步推进，公司基于谨慎原则对公开发行可
转换公司债券募集资金投资项目中的“惠州 LED 产品扩产项目”进行延期，项目
投资总额和建设规模不变，具体情况如下：
                                    原计划项目达到预定可         调整后项目达到预定可
            项目名称
                                        使用状态日期                 使用状态日期
 惠州 LED 产品扩产项目                    2023 年 4 月 30 日          2026 年 4 月 30 日



    三、“惠州 LED 产品扩产项目”部分变更实施主体及实施地点的具体情况

    “惠州 LED 产品扩产项目”部分实施主体由全资子公司惠州市聚飞光电有限
公司（以下简称“惠州聚飞”）变更为深圳市聚飞光电股份有限公司及芜湖聚飞
光电科技有限公司（以下简称“芜湖聚飞”），部分实施地点相应地由惠州市惠澳
大道惠南高新科技产业园鹿颈路 6 号变更为深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区
鹅岭工业区 4 号及中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路 71 号。除
此变更外，原项目效益分析等其他内容不变。惠州 LED 产品扩产项目部分变更实
施地点主要是因为深圳的资源丰富，各项配套齐全，还可以利用现有的厂房设施，
降低投资成本，加快项目建设进度，安徽芜湖的地理位置可以更好地服务华东片
区的客户，降低投资成本，加快项目建设进度。
                         变更前                                  变更后
                                    计划投                                       计划投
 项目名称   实施                              实施
                       实施地点     资（万                     实施地点          资（万
            主体                              主体
                                      元）                                       元）
                                              聚飞 深圳市龙岗区平湖街道鹅
                                                                                3,000.00
                 惠州市惠澳大道               光电 公岭社区鹅岭工业区 4 号
惠州 LED 产 惠州
                 惠南高新科技产 53,669.57      中国（安徽）自由贸易试
品扩产项目 聚飞                           芜湖
                 业园鹿颈路 6 号               验区芜湖片区凤鸣湖北路           5,000.00
                                          聚飞
                                               71 号

                                          2
                                        惠州 惠州市惠澳大道惠南高新
                                                                    45,669.57
                                        聚飞 科技产业园鹿颈路 6 号



    四、本次部分募集资金投资项目延期的原因和影响
    1、本次部分募集资金投资项目延期的原因
    自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合实
际需要，审慎规划募集资金使用。因宏观经济因素影响，整体市场经济环境冲
击，消费电子终端市场总体承压，消费潜力释放不及预期；同时，募投项目所需
的材料供应、物流运输、人员往来受阻、专项设备的试运行及采购等多方面均
有所延缓，因此该惠州 LED 产品扩产项目的建设进度比预期有所推迟，总体进展
慢于预期。
    截止到目前，本次募投项目已完成主体工程的建设，公司后续将加快项目的
设备安装、调试等后续工作，力争早日实现投产。
    其次，公司“惠州 LED 产品扩产项目”拟定时间较早，近年来由于 LED 相关
行业技术及下游应用领域的快速发展，终端产品更新速度加快，且客户对产品的
品质与性能要求日趋提高，对生产设备和技术工艺的改进提出了更高的要求，因
此公司对于生产设备的选择和采购上更为谨慎。为降低募集资金的使用风险，提
高资金运用效率，审慎起见，公司决定对“惠州 LED 产品扩产项目”达到预定可
使用状态的日期进行延期。
    2、本次部分募集资金投资项目延期的影响
    本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎
决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。
    本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大不利
影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、
高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
    公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司长远发展规划，密切关
注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募集资金投资项目早日达到预定可
                                    3
使用状态，并实现预期效果。


    五、募集资金投资项目重新论证情况
    根据 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划 50%的或募集资金投资项目搁置时间
超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目。因此公司对“惠州 LED 产品扩产项目”进行了重新论证。
    1、“惠州 LED 产品扩产项目”的必要性
    2019 年 3 月份，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台印发《超
高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，明确指出要按照“4K 先行、兼顾
8K”的路线，到 2022 年我国的超高清视频产业总体规模要超 4 万亿元，我国 4K
电视终端全面普及，8K 电视占比则要达到 5%。2021 年 3 月份，财政部、海关
总署、税务总局印发《关于 2021-2030 年支持新型显示产业发展进口税收政策的
通知》。2021 年 8 月，广东省在出台的《制造业高质量发展“十四五”规划》中，
明确提出支持推动超高清电视、平板、手机、VR/ AR、健康监测设备、可穿戴
设备等超高清终端向规模化、产业化、高端化发展，推动 Mini/Micro-LED 新型
显示技术发展，从技术创新到应用推广进行了全面部署。
    上述政策的出台，将有力推动新型显示器件、高清显示与 HDR 市场的进一
步发展，为超高清视频产业时代的到来提供了有利的政策环境。
    随着经济进入复苏期，市场需求逐渐恢复，新技术和新产品加速渗透，为了
迅速抢占市场份额，提高产能规模，提升生产经营效率，根据募集资金投资项目
的产品，结合设备价格、生产工艺制程，最大可能利用深圳及芜湖的现有厂房和
客户资源。截止目前，项目前期的工程进展十分顺利，部分新产品已转入量产。
    虽然短期内存在行业竞争加剧、消费热情不足等不利因素，但从长期来看，
消费电子终端对超薄化、高清化、多分区等高清显示的需求仍然存在。同时新能
源汽车将向电动化、智能化、网联化等方向发展，对汽车电子的需求日益旺盛，
市场前景良好。各大 LED 厂商仍将大力投入产能扩充。
    2、“惠州 LED 产品扩产项目”可行性

                                    4
    公司自成立以来，专注于 SMD LED 器件的研发、生产与销售，公司主要管
理人员均具有多年的 LED 行业从业经验，公司现有的生产管理、质量管理、技术
管理及研发管理体系符合公司运营发展需要，能有效提升公司整体管理水平，也
为本生产项目的成功实施提供了良好的保障，本项目具备管理可行性。
    公司在多年产品的研发、生产过程中，在超薄、低光衰、高显色性、高可靠
性等方面拥有了多项核心技术，并形成了多项专利和专有技术，得到了客户的高
度认可，整体技术水平在国内处于领先地位，保证了项目具有技术可行性。
    随着市场下游及终端应用产品市场集中度不断提升，行业市场前景良好，公
司 LED 封装产品销售逐渐向大客户聚集，公司产品得到客户的一致认可，进入三
星、海信电器、TCL、京东方、深天马、友达光电、群创光电、华为、小米、OPPO、
vivo、VESTEL 等一线厂商及终端客户供应链体系，并与客户建立了长期紧密的合
作关系。公司 MiniLED、车用 LED 等新业务发展势头强劲，产能紧张，本项目具
有较好的市场可行性。
    同时，芜湖较易得到长三角地区的辐射，产业配套与营商环境良好，政策支
持力度较大，本项目具有较好的区位可行性。


    六、本次事项所履行的决策程序
    1、独立董事意见
    公司本次对“惠州 LED 产品扩产项目”延期并部分变更实施地点，符合公司
长期发展战略和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程
序，符合募集资金管理和使用的相关规定。我们同意公司本次部分募集资金投资
项目延期并部分变更实施地点的事项。
    2、董事会意见
    2023 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于惠州
LED 产品扩产项目延期并部分变更实施地点的议案》，按规定对“惠州 LED 产品
扩产项目”进行了重新论证，经审议，全体董事一致同意公司将募集资金投资项
目中的“惠州 LED 产品扩产项目”达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 4 月
30 日，并变更部分募投项目实施地点为深圳及芜湖。

                                     5
    3、监事会意见
    公司本次对“惠州 LED 产品扩产项目”延期并部分变更实施地点，未改变项
目建设的投资总额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长
远发展。我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期并部分变更实施地点的事
项。


    七、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延期并部分变更实施
地点事宜是公司根据募投项目实际进展情况作出的决定，不会对公司的正常运营
产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必
要的审批程序。综上，本保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目延期并部
分变更实施地点的事项。




保荐代表人：




   吕聪伟                    林海峰




                                                  国金证券股份有限公司
                                                      2023 年 4 月 21 日




                                   6