2015 年度独立董事述职报告



                杭州远方光电信息股份有限公司
                   2015年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规
定和要求，在2015年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,
认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和
股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。现就本人2015年度履
行独立董事职责情况汇报如下:

    一、2015年度出席董事会和列席股东大会情况

    2015年度，公司共召开董事会10次，本人亲自出席了10次董事会会议。本报
告期间，按照相关法律、法规、公司章程的要求，本人现场或者以通讯方式参加
了全部董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本
人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，
并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益， 因此，本
人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提
出异议、反对和弃权的情形。2015年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合
法有效。

    二、发表独立董事意见的情况

    2015年度，本人作为独立董事，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥本
人专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公
司的影响，并发表了以下的独立意见：
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    2015年3月27日，第二届董事会第八次会议上，就“公司2014年度利润分配
预案”、“控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况”、“年度募集
资金存放和使用情况”、“2014年度内部控制的评价报告”、“关于续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案”、“关于2014
年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放的独立意见”、“公司2014年度关
联交易事项”、“关于使用部分募集资金购买短期银行保本理财产品”、“关于
执行2014年新颁发或修订的相关企业会计准则”、“董事、监事、高级管理人员
薪酬与激励管理办法”相关事项发表了同意的独立意见。

    2015年4月23日，第二届董事会第九次会议上，就“ 注销部分已授予股票期
权并调整已授予股票期权行权数量及价格”、“合并公司部分募集资金存放专项
账户”、“投资设立杭州易及检测校准有限公司”、“变更公司财务总监及内审
部负责人” 相关事项发表了同意的独立意见。

    2015年7月10日，第二届董事会第十次会议上，就“公司‘远方长益1 号’
员工持股计划事项”、“公司使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金” 相
关事项发表了同意的独立意见。

    2015年8月4日，第二届董事会第十一次会议上，就“ 公司‘远方长益1 号’
员工持股计划（草案修订）事项”发表了同意的独立意见。

    2015年8月25日，第二届董事会第十二次会议上，就“公司控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保情况”、“ 2015 年上半年公司关联交易事
项”、“2015 年半年度募集资金存放和使用情况”相关事项发表了同意的独立
意见。

    2015年9月2日，第二届董事会第十三次会议上，就“ 对《2014年半年度报
告》相关财务数据进行追溯调整”发表了同意的独立意见。

    2015年10月26日，第二届董事会第十四次会议上，就“修改《杭州远方光电
信息股份有限公司‘远方长益1 号’员工持股计划（草案）及其摘要》部分内容”、
“对《2014年第三季度报告》相关财务数据进行追溯调整” 相关事项发表了同
意的独立意见。
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    2015年12月2日，第二届董事会第十七次会议上，对“公司聘任副总经理”
发表了同意的独立意见。

    三、任职董事会各委员会工作情况

    为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任公司第二届董
事会第提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。在2015
年主要履行以下职责：

    本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员，本年度共召集了2次提名
委员会会议，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相
关制度的规定，分别对公司拟聘财务总监和副总经理人员进行了严格的资格审
查，认为二人均符合公司高级管理人员的任职要求，切实履行了董事会提名委员
会主任委员的责任和义务。

    本人作为公司第二届董事会审计委员会委员，本年度共参加了5次审计委员
会会议，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制
度的规定，积极参与了年度财务报告的编制和披露的沟通和审核工作、续聘年审
会计师事务所等工作，每个季度对公司定期报告以及公司财务信息等事项进行了
审查，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。

    本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，本年度共参加了2次薪
酬与考核委员会会议，为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及绩
效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，薪酬与考核委员会研究制定了《董
事、监事、高级管理人员薪酬与激励管理办法》，并严格按照该管理办法对公司
董事和高级管理人员薪酬等事项进行了审查，认为上年度绩效考核体现了公平原
则，公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。薪酬与
考核委员会还对公司股票期权计划后续实施相关事宜进行了审议。根据《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》及《公司章程》相关规定，本人切实履行了董事会
薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

    四、保护投资者权益方面所做的工作情况
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    1.有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均
要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，
在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

    2.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理
制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时和公正。

    五、其他工作

    在公司经管层地配合下，及时了解公司在治理结构、规范运作、内控制度及
财务管理方面的各项工作进展，督促公司董事、监事和高级管理人员依法履行职
责，确保募集资金按规定存放和使用，严格监控关联交易、对外投资等重大事项。

    2015年度，公司运行情况良好，不存显失公允的关联交易、内幕交易等损害
投资者权益的情况，募集资金严格按照相关规定存放于募集资金专项账户，并严
格按照募集资金用途使用，公司建有较为完善的内部控制制度，董事会等召开符
合法定程序，信息披露较为及时、完整、准确。无提议召开董事会的情况，无提
议聘用会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2016年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、
谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好
形象，发挥积极有利的作用。

    特此报告。

                                          杭州远方光电信息股份有限公司




                                                  独立董事：甘为民

                                                     2016 年4月1日