远方光电：2016年第二次临时股东大会的法律意见书2016-08-13
关于杭州远方光电信息股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书
杭州远方光电信息股份有限公司：
浙江凯麦律师事务所（以下简称“本所”）受杭州远方光电信息股份有限公
司 （以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、
规章及《杭州远方光电信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，就公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事
宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并
依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其
所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之
处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 本次股东大会的召集
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根据公司董事会于 2016 年 7 月 28 日作出的第二届董事会第二十四次会议决
议以及于 2015 年 7 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《杭州远方
光电信息股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公告》 以下
简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作
出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的相关规定。
2．本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、
会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登
记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的规定。
3．本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2016 年 8 月 12 日在浙江省杭州市滨江区滨康路 669 号公司会议室召开。
本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地
点及方式一致。本次股东大会由公司董事长潘建根先生主持，符合《公司章程》
的有关规定。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 8
月 12 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2016 年 8 月 11 日下午 15:00 至 2016 年 8 月 12 日
下午 15:00 的任意时间。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1．出席会议人员的情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票股东或股
东代表、股东代理人共计 17 名，代表公司有表决权股份 143,190,518 股，占公司
股份总数的 59.6627%。
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（1） 现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
15 名，代表公司有表决权的股份 142,367,818 股，占公司股份总数的 59.3199%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明公
司截至 2016 年 8 月 8 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上
述股东有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大
会现场会议，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
（2） 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的《杭州远方光电信息股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统参加网络投票的股东共 2 名，代表公司有表决权的股份 822,700
股，占公司股份总数的 0.3428%。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
2．召集人资格
根据公司第二届董事会第二十三次会议决议及《会议通知》，公司董事会召
集 了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1．根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表
决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票。
2．经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议
通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，
符合《股东大会规则》的有关规定。
3．根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
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该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定
4．根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，本次
股东大会审议通过了以下议案：
（1） 审议通过审议《关于公司董事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票制。
1.1.1 选举潘建根先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：143,167,919 股同意。
其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,332,399 股同意。
1.1.2 选举闵芳胜先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：143,167,919 股同意。
其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,332,399 股同意。
1.1.3 选举郭志军先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：143,167,919 股同意。
其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,332,399 股同意。
1.1.4 选举陈聪先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：143,167,919 股同意。
其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,332,399 股同意。
1.2.1 选举冯华君先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：143,167,919 股同意。
其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,332,399 股同意。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深交所备案审核无异议。
1.2.2 选举杨忠智先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：143,167,919 股同意。
其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,332,399 股同意。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深交所备案审核无异议。
1.2.3 选举傅羽韬先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：143,167,919 股同意。
其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,332,399 股同意。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深交所备案审核无异议。
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（2） 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票制。
2.1 选举李倩女士为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：143,167,919 股同意。
其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,332,399 股同意。
2.2 选举罗微娜女士为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：143,167,919 股同意。
其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,332,399 股同意。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙江凯麦律师事务所出具之《关于杭州远方光电信息股份有限
公司二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江凯麦律师事务所（盖章）
经办律师：
年 月 日
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