证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2016-090
杭州远方光电信息股份有限公司
关于出售公司持有的红相科技股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项签订《发行股份及支付现金购买资产协议》为附生效条件
协议，协议签订后尚需公司及浙江金盾风机股份有限公司履行内部审批程序，并
经中国证券监督管理委员会核准后方可最终生效、实施。
2、截止预估基准日，浙江红相科技股份有限公司100%股份的预估值约为
116,032万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为116,000万元，交易
对方依照其各自持有的红相科技股份比例对交易价款进行分配。最终交易价格以
评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本协议各方协商确
定，并以补充协议方式明确，对价股份数量将根据最终交易价格进行调整。
3、因本次公司所持出售红相科技股权交易对价支付方式为股份支付，最终
公司获得的对价金额存在一定的不确定性，最终转让价款将取决于金盾股份未来
二级市场股价走势。
一、交易概述
1、杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”或“公司”）
拟与浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”）签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，将公司持有的浙江红相科技股份有限公司（以
下简称“红相科技”或“标的公司”）8%的股权，转让给金盾股份。
截止预估基准日，红相科技100%股份的预估值约为116,032万元。参考预估
值，交易各方初步商定的交易价格为116,000万元，交易对方依照其各自持有的
红相科技股份比例对交易价款进行分配。公司所持的8%的红相科技股权转让价款
为9,280万元人民币。上述9,280万元交易价款，将全额由金盾股份向远方光电发
行股份方式支付，发行股份数为3,795,501股。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由
本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确，对价股份数量将根据最终交易价
格进行调整。
2、公司于2016年10月12日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于出售公司持有的红相科技股权并签署相关协议的议案》。同日公司与其他交易
各方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，本次交易不构成关联交易。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大
资产重组。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易产生的利润已
达到公司最近一个会计年度（即2015年度）经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过300万元，本交易事项需提交股东大会审议。
6、本次交易事项签订《发行股份及支付现金购买资产协议》为附生效条件
协议，协议签订后尚需经公司及交易对方履行内部审批程序，并经中国证券监督
管理委员会核准后方可最终生效、实施。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：浙江金盾风机股份有限公司
2、证券简称及代码：金盾股份（300411）
3、企业性质：民营企业
4、注册资本：16,000万元
5、注册地址：浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区
6、法定代表人：王淼根
7、统一社会信用代码： 913300007829495191
8、经营范围：一般经营项目：风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组
合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售，通风空调工程的安装，机
电设备销售，锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安
装、风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发，进出口贸易业务
9、交易对方主要股东：截至2016年6月30日，上市公司前十大股东持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 周建灿 3,442.80 21.52% 有限售条件流通股
2 王淼根 2,743.20 17.15% 有限售条件流通股
506.40 3.17% 无限售条件流通股
3 陈根荣
1,519.20 9.49% 有限售条件流通股
4 周纯 1,722.00 10.76% 有限售条件流通股
5 马夏康 506.40 3.17% 有限售条件流通股
6 上海盛万投资有限公司 360.00 2.25% 无限售条件流通股
7 张春美 118.20 0.74% 无限售条件流通股
8 张国娟 81.00 0.51% 无限售条件流通股
9 许煜 80.87 0.51% 无限售条件流通股
10 王苗鑫 61.13 0.38% 无限售条件流通股
合计 11,141.21 69.65% -
10、金盾股份控股股东及实际控制人为周建灿先生和周纯先生父子。
11、金盾股份与公司及公司截止2016年9月30日的前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
12、金盾股份最近一年的主要财务指标：截止2015年底，总资产
839,605,571.36元，归属于上市公司股东的净资产546,995,123.17元，实现营业
收入335,568,612.49元，归属于上市公司股东的净利润42,909,462.78元。（经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江红相科技股份有限公司
2、公司性质：民营企业
3、注册资本：61,675,975元
4、注册地址：杭州市滨江区滨安路1197号4幢304室
5、法定代表人：黄红友
6、统一社会信用代码：91330100779284835Y
7、经营范围：许可经营项目：生产：机电设备，电子产品（红外热像仪、
紫外成像仪、气体检漏仪、红外机芯、红外窗口）。一般经营项目：服务：机电
设备、电子产品、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询，实业投资；批
发、零售：机电设备，电子产品，计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
8、成立日期：2005年10月12日
9、股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 中宜投资 4,292.65 69.60%
2 红将投资 1,104.00 17.90%
3 远方光电 493.41 8.00%
4 费占军 277.54 4.50%
合计 6,167.60 100.00%
10、截至本公告日，红相科技无重大或有负债，无对外担保情况，经营性资
产无抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
11、截止预估基准日，远方光电累计投资红相科技3,839.13万元，持有红相
科技8%股份，红相科技100%股份的预估值约为116,032万元。参考预估值，交易
各方初步商定的交易价格为116,000万元，公司所持的8%的红相科技股权预估价
值为9,280万元人民币（最终数据将以具有从事证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具的正式评估报告为准）。
12、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-8 月 2015 年度
流动资产 19,600.98 14,518.88
非流动资产 520.70 369.18
资产总计 20,121.68 14,888.06
流动负债 4,099.54 3,902.61
非流动负债 - -
负债总计 4,099.54 3,902.61
所有者权益 16,022.14 10,985.45
营业收入 7,658.43 11,768.99
营业成本 3,246.56 4,703.87
营业利润 1,591.52 3,270.05
利润总额 2,313.68 4,048.25
净利润 2,047.57 3,496.61
经营活动产生的
-1,979.48 -103.35
现金流量净额（万元）
注：以上财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、发行股份及支付现金购买资产
1.1 标的资产
本次交易的标的资产为杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、
杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）、远方光电、费占军合计
持有的红相科技100%股份。具体为：中宜投资持有的红相科技69.60%股份、红将
投资持有的红相科技17.90%股份、远方光电持有的红相科技8%股份、费占军持有
的红相科技4.5%股份。
1.2交易价格及支付
标的资产的交易价格按以下方式确认：由具有证券从业资质的审计机构及评
估机构对红相科技进行审计、评估。截止预估基准日，红相科技100%股份的预估
值约为116,032万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为116,000万元，
交易对方依照其各自持有的红相科技股份比例对交易价款进行分配。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由
本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确。
金盾股份以发行股份及支付现金方式购买标的资产。其中：中宜投资、红将
投资所持有的标的资产对应的交易价款，将由金盾股份以发行股份方式支付85%，
以现金方式支付15%。远方光电、费占军所持有的标的资产对应的交易价款，将
由金盾股份以发行股份方式支付。
依照各方初步商定的标的资产的交易价格116,000万元、交易对方的持股比
例以及现金支付和股份支付的比例计算，金盾股份向远方光电及其他交易对方以
现金支付和股份支付的具体金额如下：
交易对方 交易总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元）
中宜投资 80,736 12,110.40 68,625.60
红将投资 20,764 3,114.60 17,649.40
远方光电 9,280 0 9,280
费占军 5,220 0 5,220
合计 116,000 15,225 100,775
正式评估报告出具后，若交易各方共同商定的最终交易价格与初步商定的交
易价格116,000万元存在差异的，则金盾股份支付的现金对价金额和股份对价金
额将根据最终交易价格进行调整。
对于现金支付部分，资金来源为金盾股份与本次交易同时进行的非公开发行
股票募集配套资金。但金盾股份与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套
资金成功与否不影响本次交易的进行，如配套资金未能实施完成或募集不足的，
金盾股份将自筹资金支付该部分现金对价。现金支付的时间安排为：标的资产工
商过户登记完成后30个工作日内。
对于股份支付部分，具体在本协议生效后依照中国证监会、深圳证券交易所
以及证券登记结算公司之规定进行。
1.3发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
1.4发行价格及发行数量
金盾股份向中宜投资、红将投资、远方光电、费占军非公开发行A股的发行
价格为24.45元/股（即经除权除息调整后上市公司审议本次交易相关事宜的首次
董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%）。
金盾股份向中宜投资、红将投资、远方光电、费占军发行A股股票数量根据
以下方式为基础确定：
（1）本次发行股票的总股数=标的资产股份支付对价金额/发行价格。股份
数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，远方光电及其他交易对方
自愿放弃，无偿赠予金盾股份。
（2）依照发行价格以及各方初步商定的金盾股份向远方光电及其他交易对
方以发行股份方式支付的对价金额，发行股份的数量为：
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股）
中宜投资 68,625.60 28,067,730
红将投资 17,649.40 7,218,568
远方光电 9,280 3,795,501
费占军 5,220 2,134,969
合计 100,775 41,216,768
正式评估报告出具后，若交易各方共同商定的最终交易价格与初步商定的交
易价格116,000万元存在差异，导致金盾股份支付的股份对价金额发生变化的，
则金盾股份向远方光电及其他交易对方发行股份的数量将根据各方最终确定股
份支付对价金额进行调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有除权、除息事项，则发行
价格与发行数量进行相应调整。
1.5锁定期
对于远方光电因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日
止，远方光电用于认购金盾股份股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8%
股份）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起
锁定36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购金盾股份股份所对应
的资产（即远方光电所持红相科技8%股份）持续拥有时间达到12个月的，则该等
资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。本次交易股份发行结束后，远
方光电基于本次交易所取得的金盾股份定向发行的股份因金盾股份分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
2、协议的生效履行、变更与解除
2.1本协议经各方签署后成立。
2.2本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在
本协议签署后即生效，其他条款的生效条件如下：
除远方光电之外的其他交易对方与金盾股份的其他条款的生效条件为：金盾
股份董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易；
远方光电与金盾股份的其他条款的生效条件为：远方光电董事会、股东大会
审议通过本次交易；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会
核准本次交易。
五、出售公司所持红相科技股权的目的和对公司的影响
1、公司对红相科技的投资为公司主导的财务投资，本次出售公司持有的红
相科技8%股份，不会改变公司整体战略规划，也不会改变公司的主营业务发展方
向。公司本次择机出售所持红相科技股份，可以获得一定的投资收益，有利于提
高公司整体资产的使用效率，实现股东利益最大化。
2、本次交易事项尚需公司及交易对方履行内部审批程序，并经中国证券监
督管理委员会核准后方可最终生效、实施，能否最终完成以及最终完成的时间均
存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响做出判
断。
六、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、关于出售公司持有的红相科技股权并签署相关协议的独立意见；
3、第三届监事会第二次会议决议；
4、发行股份及支付现金购买资产协议；
5、红相科技最近一年及一期财务报表。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会
二〇一六年十月十三日
