浙江凯麦律师事务所                                                      远方光电




                             浙江凯麦律师事务所


   关于杭州远方光电信息股份有限公司终止股票期权激励计划的


                                   法律意见书




                               凯麦字【2016】第 243 号



致：杭州远方光电信息股份有限公司

     浙江凯麦律师事务所（以下简称“凯麦”）受杭州远方光电信息股份有限公司（以
下简称“公司”或“远方光电”）委托，作为远方光电的法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》
（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘
录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《杭州远方光电信息股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司终止其股票激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”或“本计划”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

       凯麦及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

     为出具本法律意见书，凯麦查阅了公司提供的与终止本次股权激励计划有关的文


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件，包括有关记录、资料和证明，并就终止本次股权激励计划所涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1. 公司已经向凯麦提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

       2. 公司提供给凯麦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

       凯麦仅就与公司终止本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。凯麦不对公司本次
股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。

     在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，凯麦已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为凯麦对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，凯
麦依赖有关政府部门、远方光电或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。

     凯麦同意公司将本法律意见书作为公司终止本次股权激励计划的必备文件之一，
随其他材料一同上报，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供公司为终止本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。凯麦同意公司在其为终止本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，凯
麦有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     凯麦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

       一、 股权激励计划的批准和实施情况


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     （一）股权激励计划的批准

     1.   2013 年 5 月 11 日，远方光电第一届董事会第二十二会议审议通过《关于 A 股
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等
与股权激励计划相关的议案，对股权激励计划相关事宜进行了规定。2013 年 7 月 10
日，远方光电第一届董事会第二十五次会议通过了《杭州远方光电信息股份有限公司
A 股股权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事就《激励计划（草
案）》发表了独立意见，同意公司实施股权激励计划。

     2.   2013 年 5 月 11 日和和 2013 年 7 月 10 日，远方光电第一届监事会第十六次
会议、第一届监事会第十八次会议及对股权激励计划的激励对象进行核查，认为列入
公司股权激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和公司《章程》规定的
任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备
忘录 1、2、3 号》等规范性文件的相关规定。

     3.   2013 年 7 月 31 日，远方光电 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《<杭
州远方光电信息股份有限公司 A 股股权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会
被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必须的全部事宜。公司拟授予激励对象股权期权 250 万份。首次授予
225 万份，预留 25 万份。

     （二）股权激励计划的实施情况

     1. 2013 年 8 月 22 日，远方光电第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整
A 股股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量的议案》、《关于公司首期 A
股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权
日为 2013 年 8 月 22 日，由于部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励
对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及首次授予数量进行了调整。因此公司股
权激励对象人数由 77 人调整为 71 人，首次授予股票期权数量由 225 万份调整到 197
万份；独立董事对该次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象
主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意该次股票期权激励的

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授权日为 2013 年 8 月 22 日， 并同意向符合授权条件的 71 名激励对象授予 197 万份
权益。

     2. 2014 年 8 月 14 日，远方光电第二届董事会第六次会议审议通过了关于《首期
A 股股票期权计划预留股票期权授予相关事项》的议案，董事会同意将预留的 25 万
份股票期权授予 16 位激励对象，授予日为 2014 年 8 月 14 日，行权价格为每股 27.23
元。同时审议通过关于《调整首期 A 股股票期权计划首次授予股票期权行权价格及注
销部分已授予股票期权》的议案，鉴于首次授予的部分激励对象离职，已不符合激励
对象的获授资格，公司对激励对象首次授予名单及首次授予数量进行了调整，调整后，
股票期权激励计划的首次授予股票期权的激励对象人数由 71 人减少至 62 人。首次授
予的股票期权数量由 197 万份调整为 179.4 万份；鉴于 2014 年 5 月 7 日，公司 2013
年度股东大会审议通过了《关于<2013 年度利润分配方案>的议案》，公司以 2013 年
末股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.2 元(含税)，
合计派发现金 2640 万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。根据公司
激励计划，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，
首次授予股票期权行权价格由 14 元/股调整为 13.78 元/股。

     3. 2015 年 4 月 23 日，远方光电第二届董事会第九次会议审议通过了关于《注销
部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权数量及价格》的议案，鉴于原预留授
予股票期权激励对象舒坦等 5 人因个人原因已经离职，已不符合激励对象的获授资格，
同意取消上述已授予激励对象的股票期权 8.5 万份。调整后预留授予股票期权的激励
对象人数由 16 人减少至 11 人，预留授予的股票期权数量由 25 万份调整为 16.5 万份。
鉴于 2015 年 4 月 17 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于<2014 年度利润
分配方案>的议案》，公司以 2014 年末股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 2 元人民币（含税），共计 2,400.00 万元。同时，进行资本公积金转增
股本，以公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转
增 120,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 240,000,000 股。根据公司激励计划，
若在行权前公司有派息及资本公积转增股本事项，应对股票期权行权数量及价格进行
相应的调整，公司首期 A 股股票期权激励计划的首次授予股票期权的数量调整为
358.8 万份，行权价格调整为 6.79 元/股；预留授予股票期权的数量调整为 33 万份，
行权价格调整为 13.52 元/股。


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     4. 2016 年 4 月 26 日，远方光电第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格的议案》，鉴于原首次授予
股票期权激励对象中 8 人及预留授予股票期权激励对象中 3 人因个人原因已经离职，
已不符合激励对象的获授资格，拟取消上述已授予激励对象的股票期权 45 万份。调
整后，首次授予股票期权激励对象人数由 62 人减少为 54 人，首次授予的股票期权数
量由 358.8 万份减少为 322.8 万份；预留授予股票期权激励对象人数由 11 人减少为 8
人，预留授予的股票期权数量由 33 万份减少为 24 万份。2016 年 4 月 26 日，公司 2015
年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司 2015 年度利润分配方案为：
以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 1 元人民币（含税），共计 2,400.00 万元。不进行资本公积转增股本，
亦不派发股票股利。根据公司激励计划，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整。按照上述方式注销、调整后，公司首期 A 股股票期权激
励计划的首次授予股票期权的激励对象调整为 54 人，期权数量调整为 225.96 万份，
行权价格调整为 6.69 元/股；预留授予股票期权的激励对象调整为 8 人，期权数量调
整为 24 万份，行权价格调整为 13.42 元/股。

     二、 本次股权激励计划终止的理由及履行的程序

     根据远方光电第三届董事会第三次会议通过的《关于终止实施公司 A 股股权激励
计划的议案》，公司董事会认为，根据《杭州远方光电信息股份有限公司 A 股股权激
励计划（草案修订稿）》行权条件要求，本次股权激励计划等待期，各年度归属于上
市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低
于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

     2015 年度，受国内外宏观经济影响，致使公司 2015 年度经营业绩出现下滑，根
据天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审计报告所示 2015 年度归
属于上市公司股东的净利润为 55,740,588.80 元、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 46,111,746.55 元，本次股权激励计划业绩考核条件未能达标，本
次股权激励计划不具备行权条件。公司董事会拟依据公司 2013 年第一次临时股东大
会的授权，经过审慎研究决定终止《杭州远方光电信息股份有限公司 A 股股权激励计
划（草案修订稿）》及《杭州远方光电信息股份有限公司股票期权激励计划实施考核


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办法》。

     经凯麦律师核查，公司为终止本次股权激励计划，已履行以下程序：

     1. 公司独立董事已发表意见同意终止本次股权激励计划；

     2. 2016 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
终止实施公司 A 股股权激励计划的议案》；

     3. 2016 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
终止实施公司 A 股股权激励计划的议案》。

     综上，凯麦认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划已履
行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

     三、 尚需办理的后续事项

     公司终止本次股权激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露并依
法办理股票期权的注销登记手续。

     四、 结论

     综上所述，凯麦认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划
已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计
划（草案）》的相关规定；公司终止本次股权激励计划尚需按照《管理办法》的相关
规定进行信息披露。

     本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《浙江凯麦律师事务所关于杭州远方光电股份有限公司终止股票期
权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）




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                                                 律师：何丽青
                                                       翁丽琴


                                                   二 O 一六年十月二十七日




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