证券代码：300306        证券简称：远方光电           公告编号：2016-097


                   杭州远方光电信息股份有限公司

                关于发行股份及支付现金购买资产

                   暨关联交易报告书的修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2016年6月14
日披露了《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书》（以下简称“重组报告书”）（重组报告书全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。上市公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（160975号）等文件，对重组报告书进行了修订、
补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报
告书中的简称具有相同含义）：

    1、本次交易已获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，已经获
得了方案实施所需的全部必要审批程序，无其他尚需履行的程序，因此，删除“重
大事项提示”之“十 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”和“第一节 本次交易概况”之“二、本
次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

    2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第
五节 发行股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”、“第八节 本次交易
的合规性分析”修改披露了本次交易方案的相关调整内容。

    3、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中修
改披露了本次交易可能暂停、终止或取消的风险，删除了关于本次交易还存在因
中国证监会审核无法通过而取消或部分取消的风险的披露内容。


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    4、上市公司在重组报告书“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”中补充
披露了取消募集配套资金对上市公司未来业绩的影响。

    5、上市公司在重组报告书“重大事项提示”中补充披露了“生物识别信息
安全产品生产基地及研发中心项目”相关内容及标的公司不计入业绩考核的相关
资产或业务的基本情况。

    6、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励”中
补充披露了本次交易业绩补偿实施的保障措施。

    7、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了维尔
科技及其子公司杭州维尔信息拥有从事军品业务资质情况的内容。

    8、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了维尔
科技已经到期或即将到期的资质证书续展及拟不办理续展的相关情况。

    9、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”补充披露了一次性
买断式销售和运营服务模式、主要产品、销售模式划分的报告期收入、毛利明细
情况。

    10、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了报
告期维尔科技指纹仪的产能、产量、销量、产能利用率等指标持续下降、指纹模
块产能利用率持续下降的原因；维尔科技三类主要产品最近一期销售单价均同比
下降、三类产品销售收入自2015年起亦呈下降趋势的原因。

    11、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了维
尔科技报告期前五大客户中，单一客户收入金额持续下降的原因及对未来经营业
绩的影响。

    12、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”补充披露了营运
资金需求测算及其合理性，收益法评估中未单独考虑募集资金投入带来的收益及
其影响等内容。

    13、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了一
次性买断式销售和运营服务模式、主要产品、销售模式划分的评估预测情况。

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    14、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了维
尔科技收益法评估中，指纹仪、指纹模块、3G驾培手持终端销量、单价预测值、
预测依据及合理性；以及上述情形对维尔科技未来经营业绩、持续盈利稳定性和
评估值的影响。

    15、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”补充披露了关联
交易相关评估情况。

    16、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”补充披露了驾驶
员考试系统业务相关内容。

    17、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了维
尔科技2015年全年业绩实现情况与评估预测情况差异情况以及维尔科技预测未
来年度营业收入、净利润高速增长的原因、合理性及可实现性。

    18、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了维
尔科技按收益法评估的自由现金流量以及成本、费用、净利润等指标预测依据，
以及维尔科技自由现金流量表的相关内容。

    19、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”补充披露了维尔
科技收益法评估折现率取值的合理性。

    20、上市公司在重组报告书 “第六节 交易标的评估情况”中补充披露了近
期市场可比交易市盈率的比较分析。

    21、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露了维
尔科技报告期毛利率波动的原因及合理性、2015年净利润同比下降的原因、以及
未来持续盈利的稳定性。

    22、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露了维
尔科技报告期存货金额较大的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性。

    23、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”中补充披露了关于
公司不涉及上市后前次重组资产运行情况及相关承诺履行情况的内容。

    特此公告

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    杭州远方光电信息股份有限公司董事会

                  二〇一六年十一月八日




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