浙江六和律师事务所
关于
杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇一六年八月
浙江六和律师事务所关于
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（一）
浙六和法意（2016）第 230 号
致：杭州远方光电信息股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买
转让方持有的标的资产暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、
《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、
规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具《浙
江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
因本次交易方案调整，为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关
法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《法律意见书》
所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行补充调查，本次
重大资产重组的相关方向本所提供了相关的证明和文件。
在本补充法律意见书中，本所及交易相关各方在《法律意见书》中所做出的
声明、保证同样适用于本补充法律意见书。本所律师作为本次交易的专项法律顾
问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本
补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题
进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如
下：
第一部分 本次交易方案调整
一、本次交易方案的调整内容
（一）调整前方案
经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议及 2016 年度
第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》，公司本次交易方案中的发行股份募集配套资金
的原方案为：
1
本次交易募集的配套资金不超过 30,000 万元，募集配套资金扣除中介机构费
用后用于投建生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目及以增资的方式补
充维尔科技所需流动资金。
若上市公司实际支付中介机构费用、实施募投项目等的时间早于本次交易募
集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市
公司先行支付的资金。
（二）调整后方案
公司董事会经审慎研究后，决定取消本次交易方案中的募集配套资金安排。
二、本次方案调整履行的相关程序
公司于 2016 年 8 月 5 日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
公司于 2016 年 8 月 5 日召开了第二届监事会第二十二次会议，同意对本次交
易方案进行调整，取消募集配套资金安排。
公司独立董事于 2016 年 8 月 5 日发表独立意见，同意公司董事会对本次交易
方案进行调整，取消募集配套资金安排。
鉴于本次取消募集配套资金属于公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
三、本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调
整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
本所律师认为，公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排，不
构成对原交易方案的重大调整。
综上，本所律师经核查后认为，公司取消原交易方案中的募集配套资金安
排，不构成对原交易方案的重大调整；公司取消募集配套资金安排后，本次交易
方案仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
2
第二部分 对《法律意见书》相关内容修订
由于本次交易方案调整，取消了募集配套资金安排，故对《法律意见书》原
涉及募集配套资金的相关内容进行如下修订：
一、《法律意见书》的“名称”部分
《法律意见书》的“名称”修订为：浙江六和律师事务所关于杭州远方光电
信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书。
二、《法律意见书》的“释义”部分
《法律意见书》的“释义”修订为：
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：
本所 指 浙江六和律师事务所
远方光电/上市公司/
指 杭州远方光电信息股份有限公司
公司
远方有限 指 远方光电前身，即杭州远方光电信息有限公司
长益投资 指 杭州远方长益投资有限公司
华睿海越 指 浙江华睿海越光电产业投资有限公司
数威软件 指 杭州数威软件技术有限公司
远方仪器 指 杭州远方仪器有限公司
米米电子 指 杭州米米电子有限公司
恒生电子 指 恒生电子股份有限公司
杭州迈越 指 杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）
德清融和 指 德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）
德清融创 指 德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）
杭州同喆 指 杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）
唐联科技 指 苏州唐联科技研发有限公司
万均投资 指 浙江万均投资有限公司
浙江维尔科技股份有限公司，前身为杭州维尔通信技术有限公
维尔科技/目标公司 指
司
杭州维尔交通 指 杭州维尔交通科技有限公司, 维尔科技持有 100%股权
北京维尔融通 指 北京维尔融通科技有限公司, 维尔科技持有 100%股权
成都维尔融通 指 成都维尔融通科技有限公司, 维尔科技持有 100%股权
3
青岛维尔交通 指 青岛维尔交通科技有限公司, 维尔科技持有 100%股权
湖州维尔交通 指 湖州维尔交通科技有限公司, 维尔科技持有 100%股权
烟台维尔网络 指 烟台维尔网络科技有限公司, 维尔科技持有 100%股权
邯郸同维网络 指 邯郸市同维网络科技有限公司, 维尔科技持有 100%股权
合肥图朋信息 指 合肥图朋信息科技有限责任公司, 维尔科技持有 51%股权
杭州维尔融通 指 杭州维尔融通科技有限公司, 维尔科技持有 100%股权
杭州维尔信息 指 杭州维尔信息技术有限公司, 维尔科技持有 100%股权
嘉兴维尔融通 指 嘉兴维尔融通信息科技有限公司, 维尔科技持有 60%股权
杭州笛芙美 指 杭州笛芙美智能科技有限公司, 维尔科技持有 100%股权
杭州轻行网络 指 杭州轻行网络科技有限公司, 维尔科技持有 100%股权
维尔科技的邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭
转让方/特定对象 指
州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名
股东合称
标的资产 指 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的维尔科技 100%股份
本次交易 指 上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为
上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股份购买转让方合
资产购买 指
法拥有的标的资产的行为
上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通股(A 股)的方式
本次发行 指
购买转让方持有的标的资产
上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向转让方发行
的、转让方拟认购的上市公司向其新增发行的人民币普通股(A
标的股份 指
股)，包括本次发行结束后，由于远方光电利润分配、转增股
本等原因而增持的公司股份
远方光电与转让方于 2016 年 1 月 30 日签署的附条件生效的
《 购 买 资 产 协 议 》、 《发行股份及支付现金购买资产协议》、于 2016 年 2 月 23 日
《补充协议》、《补充 指 签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
协议二》/交易协议 充协议》、于 2016 年 7 月 29 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议二》
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中
对价现金 指
有关各方支付的现金部分对价
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中
对价股份 指
有关各方非公开发行的人民币普通股股份
《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《购买资产报告书》 指
产暨关联交易报告书》
4
远方光电董事会通过《杭州远方光电信息股份有限公司发行股
定价基准日 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》相关决议公告之日，即 2016 年 2 月 2 日
国信证券 指 国信证券股份有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健会计师事务所有
天健 指
限公司）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发
法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》
《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发
补充法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（一）》
坤元评报[2016]16 号《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现
《评估报告》 指 金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
天健出具的天健审[2016]6604 号《浙江维尔科技股份有限公司
《审计报告》 指
审计报告》
盈利承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计
师事务所审计的目标公司合并报表中归属于母公司股东的税后
净利润 指
净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰
低者
补偿义务人承诺维尔科技 2016 年、2017 年、2018 年实现的净
承诺净利润 指
利润分别不低于 6,800 万元、8,000 万元、9,500 万元
实现净利润 指 维尔科技在 2016 年、2017 年、2018 年实际实现的净利润
自愿对本次交易完成后维尔科技 2016 年、2017 年、2018 年净
补偿义务人 指 利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向
上市公司进行补偿的主体，即转让方/特定对象
审计基准日 指 维尔科技的审计基准日为 2016 年 3 月 31 日
评估基准日 指 维尔科技的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权
资产交割日 指
利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
本次交易中的标的股份登记在转让方中有关各方名下且经批准
发行结束日 指
在深圳证券交易所创业板上市之日
过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间
5
具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺期
《专项审核报告》 指
内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《第 26 号准则》 指 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告 2014 年第 53 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证
《上市规则》 指
上[2014]378 号）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
各方、协议各方或交
指 上市公司、转让方
易各方
一方，或任何一方 指 上市公司、转让方
中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 人民币元
三、《法律意见书》的“一、本次交易方案概述”部分
《法律意见书》的“一、本次交易方案概述”修订为：
根据《购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议二》、上市公司第二届董事会
第十八次会议决议、上市公司第二届董事会第十九次会议决议、上市公司 2016 年
度第一次临时股东大会决议、上市公司第二届董事会第二十二次会议及第二十五
次会议决议以及《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
6
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次购买资产的交易对方为：邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭
州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪
强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名股东。
2、标的资产
本次交易的标的资产为转让方合法拥有的维尔科技 100%股份。
3、标的资产的价格及定价依据
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，根据《评估报告》，采用收益法评估的
维尔科技 100%股份的评估值为 102,134.40 万元，以前述评估报告的评估值为基
础，经上市公司与交易对方公平协商，确定上市公司就购买维尔科技 100%股份需
支付的交易总对价为 102,000 万元。
4、对价支付方式及支付期限
上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买标的资产。上市公
司就购买维尔科技 100%股份需支付的交易总对价为 102,000 万元，其中以上市公
司新增股份支付的交易金额为 71,400 万元，占交易总对价的 70%，由上市公司向
转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额
为 30,600 万元，占交易总对价的 30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资
金及利息（截至本次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。其中
现金对价中的 25,740 万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后
20 个工作日内向转让方支付 5,148 万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名
下在 2016 年 11 月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的
批复后 75 天且不超过 2016 年 12 月 31 日前支付 12,870 万元，如标的资产工商变
更登记至上市公司名下未能在 2016 年 11 月 15 日前完成的，上市公司应在取得中
国证监会关于本次交易的批复后 75 天内支付 12,870 万元；现金对价中的 4,860
万元作为保证金，其中 1,360 万元作为转让方完成 2016 年业绩承诺的保证金，
1,600 万元作为转让方完成 2017 年业绩承诺的保证金，1,900 万元作为转让方完
成 2018 年业绩承诺的保证金。
转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：
序 转让股份 交易总对价 现金对价 股份对价
转让方
号 比例（%） （元） （元） 金额（元） 股份（股）
1 邹建军 26.725 272,595,000 81,778,500 190,816,500 12,687,267
7
序 转让股份 交易总对价 现金对价 股份对价
转让方
号 比例（%） （元） （元） 金额（元） 股份（股）
2 恒生电子 18.625 189,975,000 56,992,500 132,982,500 8,841,922
3 王坚 11.575 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,495,047
4 夏贤斌 8.875 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,213,265
5 陆捷 6.575 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,121,376
6 杭州迈越 6.200 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,943,351
7 何文 4.000 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,898,936
8 德清融和 3.650 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,732,779
9 德清融创 3.300 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,566,622
10 郑庆华 1.775 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
11 朱华锋 1.775 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
12 王寅 1.775 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
13 杭州同喆 1.750 17,850,000 5,355,000 12,495,000 830,785
14 郭洪强 1.500 15,300,000 4,590,000 10,710,000 712,101
15 钱本成 1.000 10,200,000 3,060,000 7,140,000 474,734
16 叶建军 0.400 4,080,000 1,224,000 2,856,000 189,894
17 张宏伟 0.300 3,060,000 918,000 2,142,000 142,420
18 华仕洪 0.200 2,040,000 612,000 1,428,000 94,947
合计 100.00 1,020,000,000 306,000,000 714,000,000 47,473,404
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份
对价数量相应调整。
5、权属转移的相关安排和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自交易协议生效后 20 个工作日内，转让方应协调并配合目标公司到目标公司所在
地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至远方光电的工商变更登记手续的申
请，并完成工商变更登记手续，远方光电应提供必要帮助。
转让方同意，在交易协议生效后 15 个工作日内，维尔科技由股份有限公司变
更为有限责任公司，变更后维尔科技各股东的股权比例与变更前维尔科技各股东
的股份比例相同，转让方以转让维尔科技变更为有限责任公司后对应比例股权的
形式实现标的资产的转让。维尔科技全体股东已放弃维尔科技变更为有限责任公
司后股权转让所涉及的任何优先购买权。
8
转让方持有的标的资产过户至远方光电名下之日，为本次交易的资产交割
日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移
至远方光电。本次交易实施的先决条件满足后，远方光电未能按照交易协议约定
的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以
应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但
由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反交易协议的约定，
未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应
以相应标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违
约金支付给远方光电，但非因转让方的原因导致逾期交割的除外。
6、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由远方光电按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有；如发生
亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其在资产交割日前各自所
持目标公司的出资额占转让方在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例，
以现金方式分别向目标公司补足。
7、补偿安排
补偿义务人共同及分别承诺，维尔科技在盈利承诺期实现的净利润数如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年
当年承诺净利润 6,800 万元 8,000 万元 9,500 万元
如目标公司在盈利承诺期内取得位于杭州滨江区的国有土地使用权，上市公
司同意该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊
销不计入业绩承诺考核。
杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）和杭州笛芙美（主要经
营智能收纳盒业务）、智能手环业务的相关损益不计入业绩承诺考核，且由上市
公司直接管理。
目标公司经营确有需要时，上市公司在目标公司不超过 5,000 万元总规模的
银行借款决策时应予以积极支持，且该 5,000 万元的借款利息不计入业绩考核。
上市公司及转让方确认，若目标公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到
当年承诺净利润的 90%，补偿义务人同意就目标公司当年实现净利润不足当年承
诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
9
（1）若目标公司当年实现净利润<目标公司当年承诺净利润的 80%，补偿义
务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对上市公司进行补偿，应
补偿金额=目标公司当年承诺净利润-目标公司当年实现净利润，补偿方式为股份
补偿，应补偿股份数=（1-目标公司当年实现净利润÷目标公司当年承诺净利
润）×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补
偿股份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内以 1
元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算
应补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。上市公司
将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解禁。同时上市
公司将当年需补偿的股份注销后 10 日内向转让方无息退还当年度的保证金。
（2）若目标公司当年承诺净利润的 80%≤目标公司当年实现净利润<目标公
司当年承诺净利润的 90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后
2 个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=目标公司当年承诺净利润-目标公司
当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。对于补偿义务人应支付的现金补偿，上
市公司有权在当年度的保证金中直接扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现
金补偿完毕后 10 日内无息退还给转让方。补偿义务人按照上述约定进行现金补
偿后，当年度对应的股份全部解禁。
上市公司及转让方确认，若目标公司当年承诺净利润的 90%≤目标公司当年
实现净利润≤目标公司当年承诺净利润的 110%，补偿义务人无需进行补偿，当年
度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后 2 个
月内由上市公司无息退还给转让方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）
×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应
补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则
补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他上
市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣除
需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
8、超额利润奖励
上市公司及转让方确认，若目标公司在盈利承诺期内当年实现净利润>当年承
诺净利润的 110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（目标公司
10
当年实现净利润目标公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项
审核报告》公开披露后 2 个月内向转让方支付。同时当年度对应的股份全部解
禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后 2 个月内由上市公司无息
退还给转让方。
虽有上述约定，各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期内累
计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标的资
产总对价的 20%。
9、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承
诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价
102,000 万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资
产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公
式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018 年剩余保证金为
限；不足部分以 2018 年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式
计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺
考核已补偿金额—2018 年剩余保证金）÷本次发行价格。
补偿义务人应补偿股份数额以 2018 年对应的股份数即 18,514,628 股为限。
补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按
照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持
有的上市公司股份数发生变化的，则应补偿股份数额调整为：按上述公式计算出
的应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2
个月内由上市公司在 2018 年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值
测试专项审核报告出具后 2 个月内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并按
照前述业绩补偿的规定办理相关手续。
11
10、承担补偿或分享奖励比例
补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让
维尔科技的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让维尔科技出资额的比
例。
（二）本次交易项下购买资产非公开发行股份方案
1、发行方式
本次上市公司为购买标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的
方式非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象及认购方式
发行对象为转让方。
认购方式为转让方各自合法拥有的维尔科技股份的 70%为对价认购新增股份；
计算结果不足一股的尾数舍去取整。
4、定价基准日及定价依据
定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。
根据《购买资产协议》，本次发行的发行价格确定为 15.14 元/股，发行价格
不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过的《2015
年度利润分配预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 240,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），共计 2,400.00 万
元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配利润结转以后年
度分配，本次利润分配已实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整为 15.04 元/股，发行数量
调整为 47,473,404 股。
12
5、发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑邹建军、恒生电
子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱
华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名股东
各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数
舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行
相应调整。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过的《2015
年度利润分配预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 240,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），共计 2,400.00 万
元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配利润结转以后年
度分配，本次利润分配已实施完毕。
交易各方确认，本次发行的股份总数为 47,473,404 股，最终发行股份数量
尚需经中国证监会核准。
6、锁定期安排
转让方承诺，对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进
行转让，转让方所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（1）目标公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根
据上述《专项审核报告》，目标公司 2016 年实现净利润≥2016 年承诺净利润
×90%。
上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即
13,204,755 股，2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给转让方。
第二次解禁条件：（1）目标公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；（2）根
据上述《专项审核报告》，目标公司 2017 年实现净利润≥2017 年承诺净利润
×90%。
上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数即
15,562,748 股，2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给转让方。
第三次解禁条件：（1）目标公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根
据上述《专项审核报告》，目标公司 2018 年实现净利润≥2018 年承诺净利润
×90%。
13
上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数即
18,392,338 股，2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给转让方。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如转让方需进行减值补偿的，2018 年对
应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守减值补偿的有关约定。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在转让方履行完毕相应的补偿义务后，当
年度对应的剩余股份数予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给转
让方。
上述限售期届满后，如作为自然人的转让方中任何一方成为上市公司的董
事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所
的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进
一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
因对价股份发行数量调整为 47,473,404 股，故每年度转让方可解禁的数量做
相应调整：达成第一次解禁条件后转让方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份
数即 13,292,553 股；达成第二次解禁条件后转让方可解禁的对价股份为 2017 年
对应的股份数即 15,666,223 股；达成第三次解禁条件后转让方可解禁的对价股份
为 2018 年对应的股份数即 18,514,628 股。若上市公司在盈利承诺期内实施转增
或送股的，则每年度可解禁的对价股份数量相应调整为：每年度可解禁的股份数
量（调整后）=每年度可解禁的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
7、上市安排
本次交易项下购买资产发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
8、决议有效期
本次交易项下标的股份的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起 24 个
月内有效。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规
定，业绩补偿方案符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等相关法律法规的规定，具备合理性，本次交易方案在取得本补充
法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批
准”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
14
四、 《法律意见书》的“四、本次交易的批准与授权”部分
《法律意见书》的“四、本次交易的批准与授权”修订为：
（一）本次交易已经取得的批准和授权
2016 年 1 月 29 日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔科技
全部股权参与远方光电重大资产重组。2016 年 2 月 23 日，杭州迈越合伙人会议作
出决议，同意杭州迈越与远方光电签署《补充协议》。
2016 年 1 月 29 日，德清融和合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔科技
全部股权参与远方光电重大资产重组。2016 年 2 月 23 日，德清融和合伙人会议作
出决议，同意德清融和与远方光电签署《补充协议》。
2016 年 1 月 29 日，德清融创合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔科技
全部股权参与远方光电重大资产重组。2016 年 2 月 23 日，德清融创合伙人会议作
出决议，同意德清融创与远方光电签署《补充协议》。
2016 年 1 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的维尔
科技全部股权参与远方光电重大资产重组。2016 年 2 月 23 日，杭州同喆执行事务
合伙人作出决定，同意杭州同喆与远方光电签署《补充协议》。
2016 年 1 月 30 日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于同
意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科技全部
股权参与远方光电重大资产重组，该议案尚需恒生电子股东大会审议。2016 年 2
月 23 日，恒生电子与远方光电签署了《补充协议》，该协议尚需恒生电子股东大
会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》
有关修订的议案，以及恒生电子董事会通过《补充协议》审议批准相关修改内
容。
2016 年 1 月 30 日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<杭
州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 2 月 23 日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关于签署
<补充协议>的议案》等议案。
2016 年 3 月 2 日，恒生电子 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于同意
远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意与远方光电签署《购买资产
协议》，并授权董事会对后续涉及交易整体方案的修改、修订、补充事项进行审
议。
2016 年 3 月 11 日，恒生电子第六届董事会第二次会议审议通过《关于与远方
15
光电等签署<补充协议>的议案》。
2016 年 3 月 15 日，远方光电 2016 年度第一次临时股东大会审议通过《关于
签署<购买资产协议>的议案》、《关于签署<补充协议>的议案》等与本次交易有关
的议案。
根据 2016 年 3 月 17 日发布的《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作 管理暂行办法>的通知》（科工计
[2016]209 号），本次交易需通过国家国防科技工业局军工事项审查。2016 年 4 月
26 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于杭州维尔信息技术有限公司随
同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]408 号），本次交
易通过国家国防科技工业局的军工事项审查。
2016 年 6 月 13 日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于<
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书>（修订稿）的议案》等议案。
2016 年 7 月 29 日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远方光电
签署《补充协议二》。
2016 年 7 月 29 日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远方光电
签署《补充协议二》。
2016 年 7 月 29 日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远方光电
签署《补充协议二》。
2016 年 7 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆与远方
光电签署《补充协议二》。
2016 年 7 月 29 日，恒生电子第六届董事会第五次会议审议通过《关于远方光
电收购公司持有的维尔科技股权的补充协议二的议案》。
2016 年 8 月 5 日，远方光电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于签
署<补充协议二>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》、《补充协
议》、《补充协议二》的有关约定，本次交易尚需取得中国证监会的批准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权
程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施。
16
五、《法律意见书》的“五、本次交易的相关合同和协议”部分
《法律意见书》的“五、本次交易的相关合同和协议”修订为：
2016 年 1 月 30 日，远方光电与转让方签订附条件生效的《购买资产协议》，
就标的资产的价格及支付方式、标的资产的交割及其他安排、期间损益、盈利补
偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、协议的生效条件、实施本次交易的先
决条件、陈述和保证、税费、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争
议解决等进行约定。该协议约定：除恒生电子以外的转让方与上市公司之间关于
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：（1）协议经各方依法签
署；（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本
次交易。恒生电子与上市公司之间关于本次交易的实施取决于以下先决条件的全
部成就及满足：（1）协议经各方依法签署；（2）恒生电子董事会、股东大会审议
通过本次交易；（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；（4）中国证
监会核准本次交易。
2016 年 2 月 23 日，远方光电与转让方签订附条件生效的《补充协议》。《补充
协议》就《购买资产协议》第 7.3.3 条、第 8.3.1 条、第 8.3.2 条和第 8.3.6 条
相关内容进行了修改，主要对超额业绩奖励作出了不超过本次交易对价 20%的限
制。同时《补充协议》约定：《补充协议》于各方签署后成立，对除恒生电子以外
的其他转让方与上市公司，《补充协议》于如下条件全部具备时生效：（1）上市公
司董事会、股东大会审议通过本次交易，（2）中国证监会核准本次交易；对恒生
电子与上市公司，《补充协议》于如下条件全部具备时生效：（1）恒生电子股东大
会通过《购买资产协议》项下交易以及授权恒生电子董事会处理《购买资产协
议》有关修订的议案，（2）恒生电子董事会通过《补充协议》相关修改内容的议
案，（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易，（4）中国证监会核准本
次交易。
由于本次交易不再募集配套资金，2016 年 7 月 29 日，远方光电与转让方签订
附条件生效的《补充协议二》。《补充协议二》对《购买资产协议》的第 1.1 条中
“本次交易”的定义，以及第 2.1 条、第 4.1.1 条、第 8.3.2 条第（4）项作了修
改。由于上市公司进行了 2015 年度利润分配，故《补充协议二》对《购买资产协
议》项下的发行价格、发行数量、转让方每年度可解禁股份数进行了相应的调
整。同时，《补充协议二》约定：《补充协议二》于各方签署后成立，对除恒生电
子以外的其他转让方与上市公司，《补充协议二》于如下条件全部具备时生效：
（1）上市公司董事会通过《补充协议二》相关修改内容的议案，（2）中国证监会
核准本次交易；对恒生电子与上市公司，《补充协议二》于如下条件全部具备时生
效：（1）恒生电子董事会通过《补充协议二》相关修改内容的议案，（2）上市公
司董事会通过《补充协议二》相关修改内容的议案，（3）中国证监会核准本次交
17
易。
本所律师认为，《购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议二》的内容符合法
律、法规和规范性文件的规定。该等协议将从其约定的先决条件全部得到满足之
日起对相应的转让方生效，其签署以及履行不会侵害远方光电以及全体股东的利
益。
六、 《法律意见书》的“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分
《法律意见书》的“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”修订为：
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的发行对象为维尔科技的邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆
捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同
喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名股东。
经本所律师核查并经交易对方书面承诺确认，18 名交易对方中，邹建军系杭
州迈越、德清融和、德清融创的执行事务合伙人，张宏伟系邹建军妹妹的配偶，
故邹建军、杭州迈越、德清融和、德清融创和张宏伟存在关联关系，系一致行动
人，除此之外，恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、郑庆华、朱华锋、王
寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、华仕洪等 13 名交易对方之间不存在关
联关系，亦不存在一致行动协议或安排，该 13 名交易对方与邹建军、杭州迈越、
德清融、德清融创和张宏伟不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或安排。
本次交易完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、
张宏伟将合计持有上市公司 6.63%的股份且未来十二个月内邹建军可能通过上市公
司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其一致行动
人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联
人，本次交易构成关联交易。
基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易。
2、本易完成后，上市公司与转让方的关联交易情况
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，除恒生电子、杭州同
喆、杭州迈越、德清融和、德清融创、王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以
外的转让方承诺以下事项：
本次交易完成后，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接
或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要
18
且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定
的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市
场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔
偿。
本所律师认为，维尔科技的相关股东已采取相应措施并出具承诺，保证本次
交易完成后其与远方光电之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施
及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力。
（二）同业竞争
根据转让方的承诺并经本所律师核查，转让方不拥有或控制与远方光电存在
同业竞争的企业。
本次交易完成后，为避免与远方光电可能产生的同业竞争，维尔科技的核心
团队成员邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱本成、张宏伟、赵
玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、沈阳、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、严玉才、
丁忠亮、刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董乔、吴开懿、张庆
辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立
国、章才德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、杨科尼、曹体
杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、
陆华军、管金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘建中、丁昊、张
栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄涛等在维尔科技任职的 69 人，按以下方式安
排：
每一核心团队成员应在资产交割日前与维尔科技签订符合上市公司规定条件
的不短于三年期限的劳动合同；每一核心团队成员应在资产交割日前与维尔科技
签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在维尔科技服务期间及离开维尔科技
后二年内不得从事与维尔科技相同或竞争的业务；任一核心团队成员在与维尔科
技的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任
除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；
任一核心团队成员如有严重违反维尔科技规章制度、失职或营私舞弊损害维尔科
技利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，维尔科技应解
除该等人员的劳动合同；除上述约定外，上市公司对维尔科技其他高级管理人员
如有调整计划的，将依照有关法律法规、维尔科技《公司章程》规定做出。
19
转让方中除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的自然人就有关避免
同业竞争事项自愿进一步承诺：
自资产交割日起，本人至少在目标公司任职满三年（一年系指资产交割日起
满 12 个月）；自目标公司及上市公司离职后三年内，本人及本人配偶、成年子
女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标
公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系
的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公
司、目标公司有竞争关系的产品或业务；在目标公司的经营管理人员终止与目标
公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣
关系。
如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公
司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接
或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司
能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购
买权。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔
偿。
本所律师认为，维尔科技的相关股东及核心团队成员已就避免同业竞争事宜
采取相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规
定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
七、《法律意见书》的“九、本次交易的实质条件”部分
《法律意见书》的“九、本次交易的实质条件”修订为：
根据《购买资产报告书》并经核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的相关规定，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据上市公司第二届董事会第十八次会议决议、上市公司第二届董事会第十
九次会议决议、上市公司 2016 年度第一次临时股东大会决议、上市公司第二届董
事会第二十二次、第二十五次会议决议、《购买资产协议》、《补充协议》、《补充协
议二》等相关文件并经核查，本次发行所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具
有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
20
根据上市公司第二届董事会第十八次会议决议、上市公司第二届董事会第十
九次会议决议、上市公司 2016 年度第一次临时股东大会决议、上市公司第二届董
事会第二十二次、第二十五次会议决议、《购买资产协议》、《补充协议》、《补充协
议二》等相关文件并经核查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实
施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
维尔科技是基于一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及
相关服务的提供商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，维尔科技属于 I65 软件和信息技术服务业。根据《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》（2013 年修正）（国家发展和改革委员会令[2013]第 21 号）的分
类，维尔科技业务属于鼓励类项目，本次交易符合国家产业政策。
2014 年 4 月 10 日，杭州市环境保护局滨江环境保护分局出具“滨环评批
［2014］58 号”《杭州市环境保护局滨江环境保护分局建设项目环境影响评价文件
审批意见》，同意维尔科技通信设备等研发生产的建设项目进区建设。
2014 年 9 月 23 日，杭州市环境保护局滨江环境保护分局出具“滨环验
[2014]38 号”《建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》，同意上述项目通过环
保验收。
维尔科技现持有编号为 330108360078-101 的《污染物排放许可证》，有效期
为 2014 年 10 月 15 日至 2019 年 10 月 14 日。
2014 年 11 月 18 日，杭州市余杭区环境保护局出具“余环备案[2014]27 号”
《关于对杭州维尔信息技术有限公司通信设备（车辆动态管理系统终端）、信息安
全产品（指纹优盾、指纹型移动存储设备）、交通设备（驾培计时管理系统终端）
生产项目的环保备案意见》，对杭州维尔信息在余杭区五常街道文一西路 998 号 4
幢 509 室内实施的该项目予以备案。
经维尔科技确认并经本所律师核查，维尔科技及子公司未因所从事的业务受
到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵
权诉讼。
根据上市公司编制的《购买资产报告书》并经本所律师核查，上市公司本次
交易不违反有关环境保护、土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的要求。
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2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本补充法律意见书出具日，上市公司的股本总额为 24,000 万股。本次交
易完成后，上市公司本次发行股份上限为 47,473,404 股，按上述发行上限计算，
上市公司的股本总额将增至 287,473,404 股，且社会公众持有上市公司的股份不
低于上市公司届时总股本的 25%，上市公司的股本总额和股权分布符合《证券法》、
《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
根 据 《 评 估 报 告 》， 截 至 评 估 基 准 日 ， 维 尔 科 技 100% 股 份 的 评 估 值 为
102,134.40 万元。根据《购买资产协议》，各方协商确定上市公司本次购买维尔科
技 100%股份的对价为 102,000 万元。本次交易中上市公司向转让方发行标的股份
的发行价格为 15.14 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），符合中国证监会的相关规定。上市公司的独
立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、
合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的要求。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过的《2015
年度利润分配预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 240,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），共计 2,400.00 万
元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配利润结转以后年
度分配，本次利润分配已实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整为 15.04 元/股。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产维尔科技 100%股份权属清
晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，目标公司的主要财产权属
清晰，本次交易为股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易完成后，维尔科技将作为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务不发生变化。维尔科技所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规
和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据天健审[2016]6655 号《审阅报
告》，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，维尔科将作为上市公司的全资子公司，上市公司的业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的要求。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应
的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交
易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
8.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据上市公司为本次交易编制的《购买资产报告书》、《审计报告》和天健审
[2016]6655 号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、
盈利能力将增强。如《法律意见书》第八部分所述，在相关避免同业竞争、规范
关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况
下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健审[2016]1768 号《审计报告》，天健就上市公司 2015 年度财务会计
报告出具标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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10.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经本所律师核查，远方光电及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项的规定。
11.上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易的标的资产为转让方持有的维尔科技 100%股份，标的资产
权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12.本次交易完成后，与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的盈利能
力，与上市公司现有主营业务具有协同效应。
据此，本次交易重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
13.本次交易发行股份的价格符合规定
根据远方光电第二届董事会第十八次会议决议、远方光电第二届董事会第十
九次会议决议、远方光电 2016 年度第一次临时股东大会决议及《购买资产报告
书》，上市公司本次交易购买标的资产项下的对价股份发行价格为 15.14 元/股，
该发行价格不低于本次交易定价基准日前的 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。据此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规
定。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过的《2015
年度利润分配预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 240,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），共计 2,400.00 万
元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配利润结转以后年
度分配，本次利润分配已实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整为 15.04 元/股。
14.本次交易发行股份的限售期符合规定
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根据《购买资产协议》，转让方因本次交易项下取得的对价股份自发行结束日
起 12 个月内不进行转让。据此，本次交易发行股份的限售期符合《重组管理办
法》第四十六条的规定。
（四）本次发行符合《发行管理办法》的相关规定
1.根据上市公司承诺并经本所律师核查，远方光电的本次发行符合《发行管
理办法》第九条规定的发行条件。
2.根据上市公司承诺并经本所律师核查，远方光电不存在《发行管理办法》
第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
3.本次发行确定的发行价格和持股期限符合《发行管理办法》第十六条的相
关规定：
如本补充法律意见书“七、《法律意见书》的‘九、本次交易的实质条件’部
分”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次发行确
定的发行价格和持股期限符合《发行管理办法》第十六条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
八、《法律意见书》的“十二、结论性意见”部分
《法律意见书》的“十二、结论性意见”修订为：
综上所述，本所律师认为：
（一）上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。作为转让
方的自然人具有完全民事权利能力和行为能力，作为转让方的企业法人或有限合
伙企业依法设立并有效存续，前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
（三）上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
取得中国证监会的批准后方可实施。
（四）交易协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将
从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（五）本次交易的标的资产维尔科技 100%股份权属清晰，不存在质押、冻
结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（六）上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
（七）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
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（八）本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会、股东大会
批准，关联董事、关联股东在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独
立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易已采取避免同业竞争和规
范关联交易的相应措施并出具承诺，保证本次交易后避免与上市公司发生同业竞
争和关联交易（如有）公平、公允和合理。该等措施及承诺的内容不存在违反法
律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（九）上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的
进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行
相关信息披露义务。
本补充法律意见书一式三份。
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