股票代码：300306 股票简称：远方光电 上市地点：深圳证券交易所
杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书摘要（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
杭州市滨江区六和路 368
邹建军 杭州市西湖区新金都城市花园北铭苑***
号一幢（北）4 层 B3 区
杭州市滨江区江南大道
恒生电子股份有限公司 杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 11 楼
3588 号恒生大厦 11 楼
杭州迈越投资合伙企业
杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 180 室
（有限合伙）
杭州同喆投资合伙企业
杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 12 楼 1213 室
（有限合伙）
德清融和致信投资合伙
德清县武康镇志远南路 425 号
企业（有限合伙）
德清融创汇智投资合伙
德清县武康镇志远南路 425 号
企业（有限合伙）
王坚 福建省厦门市思明区深田路 32 号***
夏贤斌 杭州市拱墅区左岸花园*** 杭州市滨江区六和路 368
陆捷 安徽省合肥市蜀山区潜山路*** 号一幢（北）4 层 B3 区
何文 衢州市柯城区新新街道官庄村***
郑庆华 杭州市西湖区南都花园一区***
朱华锋 杭州市西湖区崇文公寓***
王寅 杭州市西湖区桂花城春晓苑***
郭洪强 杭州市滨江区浦沿街道临江花园***
钱本成 杭州市上城区小剪刀弄***
叶建军 杭州市上城区南山路***
张宏伟 杭州市滨江区彩虹城***
华仕洪 浙江省龙游县龙游镇鸡鸣路三弄***
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
0
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并
不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本次重大资产重组的相关证券服务中介机构承诺，相关中介机构及其经办人
员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1
目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1
目录 .......................................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................................... 3
一、普通术语 ...................................................................................................................................... 3
二、专业术语 ...................................................................................................................................... 6
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 9
二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 11
三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 12
四、业绩补偿及奖励 ........................................................................................................................ 13
五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 25
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 25
七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 26
八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 26
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 27
十、本次交易已履行的决策和审批程序 ........................................................................................ 28
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 30
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 33
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 34
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 35
一、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 35
二、上市公司高溢价收购的风险 .................................................................................................... 35
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 36
四、承诺净利润不能达标的风险 .................................................................................................... 36
五、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 37
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 37
七、并购整合风险 ............................................................................................................................ 41
八、股市波动风险 ............................................................................................................................ 42
九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 42
第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 43
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 43
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 52
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 54
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 59
备查文件 ................................................................................................................................................ 61
一、备查文件 .................................................................................................................................... 61
二、文件查阅时间 ............................................................................................................................ 61
三、文件查阅地址 ............................................................................................................................ 61
2
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
远方光电、本公司、
指 杭州远方光电信息股份有限公司
公司、上市公司
维尔科技、标的公司 指 浙江维尔科技股份有限公司
长益投资 指 杭州远方长益投资有限公司
红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司
苏州纽迈分析仪器股份有限公司，曾用名苏州纽迈电
纽迈电子 指
子科技有限公司
和壹基因 指 杭州和壹基因科技有限公司
恒生电子 指 恒生电子股份有限公司
杭州迈越 指 杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）
德清融和 指 德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）
德清融创 指 德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）
杭州同喆 指 杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）
唐联科技 指 苏州唐联科技研发有限公司
万均投资 指 浙江万均投资有限公司
杭州维尔交通 指 杭州维尔交通科技有限公司
杭州笛芙美 指 杭州笛芙美智能科技有限公司
杭州维尔融通 指 杭州维尔融通科技有限公司
杭州维尔信息 指 杭州维尔信息技术有限公司
杭州轻行网络 指 杭州轻行网络科技有限公司
北京维尔融通 指 北京维尔融通科技有限公司
嘉兴维尔信息 指 嘉兴维尔信息技术服务有限公司
3
嘉兴维尔融通 指 嘉兴维尔融通信息科技有限公司
湖州维尔交通 指 湖州维尔交通科技有限公司
青岛维尔交通 指 青岛维尔交通科技有限公司
烟台维尔网络 指 烟台维尔网络科技有限公司
邯郸同维网络 指 邯郸市同维网络科技有限公司
成都维尔融通 指 成都维尔融通科技有限公司
合肥图朋信息 指 合肥图朋信息科技有限责任公司
福建分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司福建分公司
株洲分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司
温州分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司温州分公司
上海分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司上海分公司
邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱
本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、
沈阳、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、严玉才、丁忠亮、
刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董
乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶
俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才
核心团队成员 指
德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、
杨科尼、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝
克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、管
金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘
建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄
涛等在标的公司任职的 69 人
维尔科技 18 名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、
夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融
交易对方、转让方 指
创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱
本成、叶建军、张宏伟、华仕洪
对本次交易完成后维尔科技 2016 年、2017 年、2018
补偿义务人 指 年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交
易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方
交易各方 指 上市公司、交易对方
4
交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指
100%股权
本次交易、本次重
上市公司拟向维尔科技 18 名股东发行对价为 71,400
组、本次重大资产重
指 万元的公司股票及支付现金 30,600 万元向维尔科技
组、本次发行股份及
18 名股东购买其持有的维尔科技 100%股权
支付现金购买资产
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向
对价现金 指
转让方中有关各方支付的现金部分对价
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向
对价股份 指
转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份
盈利承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上
资产交割日 指 的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享
有及承担之日
过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间
具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司
《专项审核报告》 指 盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项
审核报告
公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭
《购买资产协议》、 州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华
指
本协议 锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张
宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议
公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭
州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华
《补充协议》、本补
指 锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张
充协议
宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议
公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭
州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华
《补充协议二》、本
指 锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张
补充协议二
宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议二
本评估报告、评估报 坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕16 号
指 《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行
告
股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公
5
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现
本报告书 指
金购买资产暨关联交易报告书摘要
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产暨关联交易报告书
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
六和律师 指 浙江六和律师事务所
独立财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日
上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2016 年 2 月 2 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近两年及
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
一期
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
6
通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学
生物识别、生物特征
指 原理等高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特
识别
性和行为特征来进行个人身份的鉴定。
Radio Frequency Identification 的缩写，又称无线射频
识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定
RFID 指
目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之
间建立机械或光学接触。
Global System For Mobile Communication 的缩写，由
GSM 指
欧洲电信标准组织制订的一个数字移动通信标准。
General Packet Radio Service 的缩写，通用无线分组
GPRS 技术 指 业务，是一种基于 GSM 系统的无线分组交换技术，
提供端到端的、广域的无线 IP 连接。
自动指纹识别系统（Automatic Fingerprint
Identification System），通过特殊的光电转换设备和
AFIS 指
计算机图像处理技术，对活体指纹进行采集、分析和
比对，可以自动、迅速、准确地鉴别出个人身份。
柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的
FPC 指 一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具
有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。
管理信息系统（Management Information System），是
一个以人为主导，利用计算机硬件、软件、网络通信
MIS 指
设备以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加
工、储存、更新、拓展和维护的系统。
集成电路卡（Integrated Circuit Card），也称智能卡、
智慧卡、微电路卡或微芯片卡等。它是将一个微电子
IC 卡 指
芯片嵌入符合 ISO 7816 等标准的卡基中，做成卡片
形式。
数字信号处理器（digital signal processor），用数值计
DSP 指
算的方式对信号进行加工的理论和技术。
关键绩效指标（Key Performance Indicator），通过对
组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设
KPI 指
置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式
量化管理指标。
一种通过 USB （通用串行总线接口）直接与计算机
UKEY 指
相连、具有密码验证功能、可靠高速的小型存储设备。
地理信息系统（Geographic Information System），是
GIS 指 在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表
层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采
7
集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系
统。
印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷线路
PCB 指 板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是
电子元器件电气连接的载体。
表面贴装技术（Surface Mount Technology），是目前
SMT 指
电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。
特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
8
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清
融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、
张宏伟、华仕洪等 18 名交易对方持有的维尔科技 100%股权。
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
号《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 102,134.40 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技 100%股权
的整体价值确定为 102,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400 万元，占交易总对价的 70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于
发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万元，占
交易总对价的 30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截至本
次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
本次交易现金对价的 30,600 万元按照以下进度支付：现金对价中的 25,740
万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20 个工作日内向交
易对方支付 5,148 万元；如标的资产工商变更登记至上市公司名下在 2016 年 11
月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75 天且
不超过 2016 年 12 月 31 日前支付 12,870 万元，如标的资产工商变更登记至上市
公司名下未能在 2016 年 11 月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关
于本次交易的批复后 75 天内支付 12,870 万元；现金对价中的 4,860 万元作为保
证金，其中 1,360 万元作为交易对方完成 2016 年业绩承诺的保证金，1,600 万元
作为交易对方完成 2017 年业绩承诺的保证金，1,900 万元作为交易对方完成 2018
年业绩承诺的保证金。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
9
交易对方在 对价支付方式及金额
交易对方
序号 标的公司的 转让对价（元） 现金对价 股份对价 股份对价
名称
持股比例 金额（元） 金额（元） 数量（股）
1 邹建军 26.73% 272,595,000 81,778,500 190,816,500 12,687,267
2 恒生电子 18.63% 189,975,000 56,992,500 132,982,500 8,841,922
3 杭州迈越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,943,351
4 德清融和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,732,779
5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,566,622
6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495,000 830,785
7 王坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,495,047
8 夏贤斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,213,265
9 陆捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,121,376
10 何文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,898,936
11 郑庆华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
12 朱华锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
13 王寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
14 郭洪强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710,000 712,101
15 钱本成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140,000 474,734
16 叶建军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856,000 189,894
17 张宏伟 0.30% 3,060,000 918,000 2,142,000 142,420
18 华仕洪 0.20% 2,040,000 612,000 1,428,000 94,947
合计 100.00% 1,020,000,000.00 306,000,000.00 714,000,000.00 47,473,404
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技 100%股权，邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、
王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名交易对方
将成为上市公司股东。
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让
方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，
每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标
的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至
10
上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15 个工作日内
由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司
后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日（2016 年 1 月 29 日）创业
板指（399006.SZ）报收 1994.06 点，较公司股票停牌前一交易日（2015 年 10 月
30 日）创业板指（399006.SZ）收盘指数 2478.28 点下跌 19.54%。经交易各方协
商，确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市
场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素。本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
公司股票交易均价分别为 16.82 元/股、16.55 元/股、22.60 元/股，其中，16.82
元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015 年 10 月 30 日）收盘价格 18.43
元/股，因此选择 16.82 元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间
公司股票所属板块的创业板指（399006.SZ）下跌了 19.54%，经交易各方协商，
本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以 90%，即 15.14 元/股。
综上，根据《购买资产协议》，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.14 元/股，发行股份数
量为 47,159,841 股。
11
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过的
《2015 年度利润分配预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共计 2,400.00 万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配
利润结转以后年度分配，截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整为 15.04 元/股，发行数量
调整为 47,473,404 股。
三、股份锁定安排
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，所取
得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2016 年实现净利润≥2016 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数
即 13,292,553 股，2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2017 年实现净利润≥2017 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数
即 15,666,223 股，2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
12
（1）标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2018 年实现净利润≥2018 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数
即 18,514,628 股，2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份
数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数
量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进
行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产
协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关
约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩
余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董
事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交
所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要
进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩补偿及奖励
1、盈利承诺期及承诺净利润
补偿义务人共同及分别承诺标的公司净利润数如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年
当年承诺净利润 6,800 万元 8,000 万元 9,500 万元
如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土
地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入
13
交易对方的业绩承诺考核；标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超
过 5,000 万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该 5,000 万元的借款
利息不计入业绩考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务
平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务
的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
（1）“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”基本情况
①项目建设环境
本项目用地位于杭州市滨江区中心地带，交通及配套设施相对完善，可以
满足项目发展的需求，可以为维尔科技将来扩大业务规模和开发新产品进行战
略储备，同时可以提升维尔科技形象及整体运营环境，促进专业技术人才的引
进、培养。
②项目面向的业务领域
本项目的投资建设，符合维尔科技的战略发展要求，满足维尔科技积极拓
展交通、金融、公共安全、军品等几大业务，开发相关产品，提升相关产品功
能、质量水平的要求。
A、在交通行业领域，维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内
的驾驶人前端生态圈，通过“互联网+培训”打造互联网学车服务平台，逐步延
伸至汽车后服务市场。维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾
培产品、开拓新的驾培市场，同时进入驾考市场，完善交通类产品的产品线，打
造完整的驾驶人生态圈。
B、在金融行业领域，维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国
各类银行、农信社、城商行，包括各总行级用户、省级用户和地方用户。在传统
业务基础上，维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精
准比对平台，深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产。
C、在公共安全领域，维尔科技与国内外知名锁具厂商开展合作，将指纹模
块与锁具、钥匙相结合，大幅提高客户锁具产品的安全性；门禁考勤市场方面，
针对政府、银行、公安、司法、教育等大型企事业单位逐步提出了联网门禁考勤
14
的需求，维尔科技与国内监控安防布控领域的知名企业合作，开发集成电容指纹
模块的联网考勤解决方案。
D、在军品业务方面，维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛，加大
投入，积极拓展军事物联网、军事信息安全等应用领域，正在开发的产品主要包
括军事信息安全产品和军事交通产品。
③项目建设投入
项目用地：工业用地，面积约 17.5 亩
项目投资估算：项目预算总投资约 23,000 万元
项目投资构成：工程建设投资约 1.78 亿元；装修及办公家具约 2,000 万元；
用于生产、研发的设备购置费用约 2,000 万元；用于生产、研发的补充流动资金
约 1,200 万元。
本项目建成后预计新增总建筑面积约 45,000 平方米（其中地上建筑面积约
32,600 平方米、地下建筑面积约 12,400 平方米），能够满足维尔科技生产基地、
研发中心、营销展示中心、经营办公需求。维尔科技生物识别信息安全产品生
产基地及研发中心建设资金使用计划，将以未来建设工程预算为准。
④项目建设功能
本项目的主要功能包括生产用途与研发用途两大方面。其中，主要部分为用
于生产用途的场地面积。
A、生产用途
目前，维尔科技生产场地的建筑面积约为 5,000 平方米，为租赁方式取得，
维尔科技生产各类生物识别信息安全产品约 30 万套/年（包括各类交通、金融、
军工及其他产品），根据维尔科技业务发展战略规划要求，当前维尔科技生产场
地和生产能力已不能满足维尔科技开拓市场、开发产品的需要，预计维尔科技整
体产能应增加至年产各类生物识别信息安全产品 100 万套。
维尔科技计划用本项目用地上建筑面积约 32,600 平方米的 70%（建筑面积约
22,820 平米）用于满足生产需求，包括现有 5,000 平方米面积场地、设备、人员
15
的迁入，以及满足扩大产能的需求，需增加生产场地面积约 17,820 平方米。本
项目其余 30%（建筑面积约 9,780 平方米）的场地用于满足研发中心建设和日常
经营办公的需求。
B、研发和办公用途
目前，维尔科技经营办公的建筑面积约为 6,000 平方米，根据维尔科技业务
发展战略规划要求，当前维尔科技经营办公场地和研发用途场地均已不能满足维
尔科技扩大研发力量、提升研发水平、容纳研发人员和设备的需要。
维尔科技计划用本项目地上建筑面积约 32,600 平方米的 30%（建筑面积约
9,780 平米）用于满足研发和办公需求，包括现有约 6,000 平方米面积场地、设
备、人员的迁入，以及满足新增研发能力和办公的需求，需增加研发和办公场地
面积约 3,780 平米。
⑤项目资金来源
本项目由上市公司负责建设，建设资金由上市公司自筹。
⑥项目进展情况
2016 年 1 月 15 日，维尔科技与杭州高新开发区（滨江）商务局签署《项目
投资协议书》，杭州高新开发区（滨江）商务局支持维尔科技在滨江区投资，并
为生物识别技术研发项目提供建设用地，意向地块位于杭州市滨江区，面积约
17.5 亩，用地性质为工业用地，以市场公开挂牌方式出让，待意向地块挂牌条件
成熟后启动土地出让程序。维尔科技在取得杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买
成交确认书后 8 个月内领取项目施工许可证并进场建设，在领取项目施工许可证
后 3 年内完成规划竣工验收。
2016 年 4 月 21 日，维尔科技与杭州市国土资源局签订编号为
3301002016A21017 的《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，受让上述《项
目投资协议书》中约定地块使用权，即位于滨江区的宗地编号为杭政工出【2016】
2 号的国有建设用地使用权，出让地面积为 11,659 平方米，用途为工业用地，出
让价款总额为 582 万元。
16
目前，维尔科技支付了土地转让款及相关税费合计 621.60 万元，项目尚未
开工建设，尚未产生项目损益。
（2）标的公司子公司杭州轻行网络、杭州笛芙美和标的公司智能手环业务
的基本情况
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，杭州轻行网络（主要经营互联网学车服
务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业
务的相关损益合计金额分别为 0、-562.64 万元及-399.81 万元（均未经审计）。
根据《购买资产协议》，标的公司子公司杭州轻行网络、杭州笛芙美和标的
公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直
接管理。未来几年，上市公司拟将继续投入资源培养互联网学车服务平台业务、
智能收纳盒业务、智能手环业务等新兴业务。
2、承诺净利润计算原则
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的
会计政策、会计估计。
3、业绩补偿及奖励
交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺
净利润的 90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润
的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
17
（1）若标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的 80%，补偿义
务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对上市公司进行补偿，应
补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份
补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）
×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股
份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内以 1 元总
价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补
偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解
禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后 10 日内向交易对方无息退还当
年度的保证金。
（2）若标的公司当年承诺净利润的 80%≤标的公司当年实现净利润<标的公
司当年承诺净利润的 90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后
2 个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司
当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。
对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接
扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后 10 日内无息退还给交
易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年承诺净利润的 90%≤标的
公司当年实现净利润≤标的公司当年承诺净利润的 110%，补偿义务人无需进行
补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》
披露后 2 个月内由上市公司无息退还给交易对方。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净
利润的 110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司
当年实现净利润标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专
项审核报告》公开披露后 2 个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部
解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后 2 个月内由上市公司无
息退还给交易对方。
18
虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期
内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标
的资产总对价的 20%。
虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018
年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相
关约定执行。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增
或送股比例）。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应
补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则
补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他
上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣
除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
4、减值测试
交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试
并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利
承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价
102,000 万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的
资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述
公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
19
交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018 年剩余保证
金为限；不足部分以 2018 年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述
公式计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺
考核已补偿金额—2018 年剩余保证金）÷本次发行价格。
交 易 各 方 同 意 ， 补 偿 义 务 人 应 补 偿 股 份 数 以 2018 年 对 应 的 股 份 数 即
18,514,628 股为限。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况
的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式
计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2
个月内由上市公司在 2018 年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减
值测试专项审核报告出具后 2 个月内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并
按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。
5、补偿承担和奖励分享的比例
补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转
让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额
的比例。
6、确定本次业绩补偿方案的具体原因
盈利承诺期内，若标的公司实现当年承诺净利润的 90%-100%的，该情况属
于未完成承诺净利润，根据《购买资产协议》，交易对方无需对上市公司进行业
绩补偿，交易各方确定该业绩补偿方案的具体原因为：
20
（1）公司股票停牌后，上市公司与交易对方进行了充分的谈判、协商、沟
通，在符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》等法律法规的前提下，达成了《购买资产协议》确定的业绩补偿方案。
（2）根据《购买资产协议》，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利
润＞当年承诺净利润的 110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金
额=（标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润）×30%。该超额业绩
奖励方案，明确了若标的公司实现当年承诺净利润的 100%-110%，上市公司将
不予奖励。超额业绩奖励方案和业绩补偿方案均预留了不予奖励和不予补偿的空
间，体现公平、对等的交易原则，具备合理性。
（3）盈利承诺期内，若标的公司实现当年承诺净利润的 90%-100%的，交易
对方无需对上市公司进行业绩补偿。但是，根据《购买资产协议》，若盈利承诺
期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000 万元>10%的，
则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺
期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。据此，盈利承诺期内，若标的公司
持续未能实现承诺净利润，并导致标的资产减值较大的，上市公司可以依据减值
测试结果要求交易对方进行补偿。因此，交易对方依据《购买资产协议》对于交
易总对价的 90%承担了补偿义务，上市公司的本次交易风险是可控的。
7、本次对价调整安排设置的原因、调整系数确定的依据及合理性
根据本次交易对价调整安排设置，盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易
对方承诺业绩的，上市公司需对交易对方追加对价支付。因超额业绩奖励对方均
为本次交易对方，虽然部分标的公司自然人股东仍在标的公司任职，其既定的薪
酬水平是合理的。根据本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，本
次业绩奖励属于企业合并的或有对价的一部分。
（1）本次对价调整安排设置的原因分析
根据维尔科技取得的竞争优势以及目前已签订的协议，结合行业的市场需
求，维尔科技未来几年将会进入快速发展时期。基于交易定价的公允、公正原则，
并真实、合理地反映标的公司的真实价值，保障上市公司、投资者及交易对方的
合法权益，本次交易设立了对价调整机制。
21
若盈利承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺业绩的，交易对方需
对上市公司进行补偿；若盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺业绩
的，上市公司需对交易对方追加对价支付。对价调整机制的设置充分体现了标的
资产的实际业绩与对价相匹配的原则。
在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的 110%，上
市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润
标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项审核报告》公开
披露后 2 个月内向交易对方支付。
维尔科技正在积极拓展新产品新业务，而收益法评估中对维尔科技未来三年
的业绩预测是基于评估报告签署日已知的资料和相关法规要求采取的基准和假
设，对维尔科技的经营业绩所做的谨慎预测，因此，部分新产品新业务在评估过
程中遵循谨慎性原则未纳入评估预测范围。基于此，考虑到本次交易完成后，维
尔科技实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法中预测的各年经营指标，导
致标的公司的估值被低估，亦不符合交易各方对维尔科技股权价值的共识，为体
现公平、合理的市场交易原则，也为激励交易对方及维尔科技在完成承诺业绩的
基础上继续将标的公司做大做强，交易各方协商确定了对价调整机制。
（2）本次对价调整系数确定的依据及合理性分析
本次交易的估值调整是参考收益法下收益与估值的对应关系，实质上是根据
维尔科技未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映其实
际价值。即当标的资产实现超额业绩时，标的资产的估值将相应提升，估值调整
额系在此估值变化的基础上做出。对价调整机制作为目前 A 股市场较为常见的
对价调整方式，充分体现了公平、合理的市场交易原则，在对价调整系数的设定
方面大多是在原交易对价对应的市盈率基础上进行了适当调整。
本次交易估值系数（标的资产估值/维尔科技盈利承诺期内承诺的平均经审计
扣非净利润）=102,000 万元/（6,800 万元+8,000 万元+9,500 万元）/3=12.59，本
次交易的对价调整是在实现超额业绩的前提下上市公司向交易对方支付超额业
绩金额的 30%部分的现金，对价调整系数低于本次交易估值系数和目前 A 股市
场并购对价调整系数一般水平，有利于维护上市公司利益，具备合理性。
（3）本次对价调整设置对上市公司和中小股东权益的影响
22
1）2016 年 1 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了本次交易方案，并与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》。
2）本次交易对价调整是对交易对方在标的公司超额完成承诺业绩时的奖励，
系在考虑标的公司实际净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上交
易各方协商一致的结果，具备合理性。当标的公司经营业绩达到触发条件时，其
持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中
小股东的利益。
3）本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的资产估值/维尔
科技盈利承诺期内承诺的平均经审计扣非净利润）。
因此，本次交易估值调整机制的设置合理，有利于上市公司和中小股东权益。
（4）对价调整安排的相关会计处理及其合理性
1）对价调整安排的相关会计处理
对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并
协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价
值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会
计部）、《企业会计准则讲解 2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
本次业绩奖励或有对价属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债。对于该金融负债的初始计量，应当依据同时出具的标的资产盈利预测中对
盈利承诺期内各年度业绩的预测，以及《购买资产协议》中确定的奖励金额计算
公式，确定对需支付的业绩奖励的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买
日的初始公允价值的依据。后续盈利承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新
发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价
值,其变动金额计入当期损益。
2）设置对价调整安排的合理性分析
本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各
方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即维尔科技
100%股权的估值结果及交易价格是建立在其未来盈利预测基础上的，并要求交
易对方提供相应的业绩承诺。
23
受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，维尔科技未
来实际业绩与承诺业绩可能存在差异。在维尔科技未来实际业绩与承诺业绩存在
差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据维尔科技
未来实际业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观、真实、准确的反
映维尔科技的实际价值：如果维尔科技 2016 年至 2018 年实现扣非后净利润未达
到承诺净利润，反映本次交易作价高于维尔科技的实际价值，在此情况下，交易
对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果维尔科技 2016 年至 2018
年累计完成扣非后净利润超过承诺净利润，反映本次交易作价低于维尔科技的实
际价值，在此情况下，交易对价向上调整，上市公司需向交易对方奖励。
本次交易对价调整机制的设置充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整
后的估值及最终交易价格能够客观反映维尔科技的实际价值。
8、本次交易业绩补偿实施的保障措施
上市公司与邹建军等 18 名交易对方签署了《购买资产协议》、
《补充协议》及《补充协议二》，上市公司以发行股份及支付现金相结合的
方式支付维尔科技 100%股权的全部购买价款合计 102,000 万元，其中股份对价
金额为 71,400 万元（即股份数量为 47,473,404 股的公司股票），占全部购买价
款的 70%，现金对价金额为 30,600 万元，占全部购买价款的 30%。
本次交易的 18 名交易对方中大部分为自然人，标的资产交割时将面临缴纳
标的资产溢价转让涉及的个人所得税及其他税费，为保障标的资产的交割顺利进
行，经交易各方协商确定，上市公司首期向交易对方支付 25,740 万元现金对价，
剩余的现金对价作为业绩承诺的保证金，由上市公司分期向交易对方支付，同时，
本次交易项下的对价股份设置了解禁条件，解禁条件与业绩承诺实现情况挂钩。
除上市公司首期支付的主要用于缴纳与本次标的资产交割相关税费的 25,740 万
元现金之外，剩余交易对价的支付进度与业绩承诺实现进度的关系如下：
支付对价现金（业绩 交易对价
解禁对价股份
承诺保证金） 合计累计 业绩承诺累
项目
金额 累计 数量 累计 支付/解禁 计实现进度
（万元） 比例 （股） 比例 进度
第一次支付/解
1,360 27.98% 13,292,553 28.00% 28.00% 27.98%
禁（2017 年）
24
第二次支付/解
1,600 60.91% 15,666,223 61.00% 60.99% 60.91%
禁（2018 年）
第三次支付/解
1,900 100.00% 18,514,628 100.00% 100.00% 100.00%
禁（2019 年）
合计 4,860 - 47,473,404 - - -
由上表可见，除首期支付的现金对价之外，本次交易对价（包括业绩承诺保
证金和股份对价）合计累计支付/解禁进度与标的公司业绩承诺累计实现进度基
本一致。因此，盈利承诺期内各期未支付的现金对价和未解禁的股份对价基本能
够充足保障补偿义务人对于业绩补偿义务的履行。
交易对方中的邹建军、王坚、夏贤斌、何文、华仕洪，从事实业经营或投资
活动多年，具备一定的资金实力和支付能力；杭州迈越、德清融和、德清融创系
邹建军控制的企业，可以依托邹建军的资金实力和支付能力；杭州同喆系杭州同
喆投资管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号：P1013056）管理的私募基
金，私募基金备案基金编码为 S36875，该基金具备足够的资金实力和支付能力；
恒生电子系上市公司，具备足够的资金实力和支付能力；其他交易对方，陆捷、
郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟等，因其持有维尔科
技股权的比例较低，其取得本次交易现金对价和股份对价的金额（数量）较低
（少），以其个人及家庭资产和多年薪酬积累，具备一定的资金实力和支付能力。
因此，本次交易对方具备一定的资金实力和支付能力，保证其履行《购买资产协
议》约定的业绩补偿义务。
五、交易标的评估情况
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对维尔科技股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评报
〔2016〕16 号《评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，采用收益法
确定的维尔科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 102,134.40 万元，比
经审计的维尔科技母公司所有者权益 16,586.83 万元增值 85,547.57 万元，增值率
515.76%。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买维尔科技 100%股权的成交金额为 102,000
25
万元，本次维尔科技的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占上市
公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
维尔科技 远方光电
相关指标的 财务指标
项目 2014 年/2014 成交金额 2014 年/2014
选取标准 占比
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 21,874.53 102,000.00 111,213.19 91.72%
净资产 15,569.04 102,000.00 102,000.00 104,406.11 97.70%
营业收入 20,269.81 20,269.81 20,897.50 97.00%
维尔科技 远方光电
相关指标的 财务指标
项目 2015 年/2015 成交金额 2015 年/2015
选取标准 占比
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 25,074.96 102,000.00 115,479.42 88.33%
净资产 17,026.88 102,000.00 102,000.00 107,820.71 94.60%
营业收入 23,045.07 23,045.07 18,440.64 124.97%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
七、本次交易的关联交易情况
本次交易完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、
张宏伟将合计持有上市公司 6.63%的股份，并且未来十二个月内邹建军可能通过
上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其
一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公
司的关联人，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，潘建根持有公司33.36%的股份，是公司的控股股东；
潘建根的配偶孟欣持有公司6.60%的股份，长益投资持有公司21.15%的股份（潘
建根、孟欣夫妇合计持有长益投资89.30%的股权），因此，潘建根、孟欣夫妇合
计控制公司61.11%的表决权，是公司实际控制人。
26
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，潘建根持有公司股份的比例将由
本次交易前的 33.36%降为 27.85%，潘建根、孟欣夫妇对公司股权的控制比例由
本次交易前的 61.11%降为 51.02%，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫
妇仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不
构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 24,000 万股，按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 47,473,404 股股票及支付 30,600 万元现金用于购买维尔科技 100%股
权。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付现金 本次发行股份及支付现金
股东名称 购买资产前 购买资产后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
潘建根 80,067,960 33.36% 80,067,960 27.85%
孟欣 15,845,040 6.60% 15,845,040 5.51%
长益投资 50,767,560 21.15% 50,767,560 17.66%
上市公司现有其他股东 93,319,440 38.89% 93,319,440 32.47%
小计 240,000,000 100.00% 240,000,000 83.49%
邹建军 - - 12,687,267 4.41%
恒生电子 - - 8,841,922 3.08%
杭州迈越 - - 2,943,351 1.02%
德清融和 - - 1,732,779 0.60%
德清融创 - - 1,566,622 0.54%
杭州同喆 - - 830,785 0.29%
王坚 - - 5,495,047 1.91%
夏贤斌 - - 4,213,265 1.47%
陆捷 - - 3,121,376 1.09%
何文 - - 1,898,936 0.66%
郑庆华 - - 842,653 0.29%
朱华锋 - - 842,653 0.29%
王寅 - - 842,653 0.29%
郭洪强 - - 712,101 0.25%
钱本成 - - 474,734 0.17%
叶建军 - - 189,894 0.07%
27
张宏伟 - - 142,420 0.05%
华仕洪 - - 94,947 0.03%
小计 - - 47,473,404 16.51%
股份总计 240,000,000 100.00% 287,473,404 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕6655号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 增长率
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产（万元） 115,733.16 223,592.03 93.20%
归属于母公司所有者的权益（万元） 109,062.77 180,511.61 65.51%
营业收入（万元） 4,689.43 10,034.82 113.99%
利润总额（万元） 1,513.99 2,848.29 88.13%
归属于母公司股东净利润（万元） 1,283.68 2,347.73 82.89%
每股收益（元/股） 0.05 0.08 60.00%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 115,479.42 222,325.70 92.52%
归属于母公司所有者的权益（万元） 107,711.72 176,909.91 64.24%
营业收入（万元） 18,440.64 41,485.71 124.97%
利润总额（万元） 6,342.39 10,290.92 62.26%
归属于母公司股东净利润（万元） 5,574.06 8,387.58 50.48%
每股收益（元/股） 0.23 0.29 26.09%
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015 年 11 月 2 日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限
公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。
28
2、2015 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2016 年 1 月 29 日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
4、2016 年 1 月 29 日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
5、2016 年 1 月 29 日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
6、2016 年 1 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
7、2016 年 1 月 30 日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关
于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
8、2016 年 1 月 30 日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2016 年 2 月 23 日，杭州迈越、德清融和、德清融创合伙人会议决议，
杭州同喆执行事务合伙人作出决定，均同意签署《补充协议》。
10、2016 年 2 月 23 日，恒生电子与远方光电签署《补充协议》，该协议尚
需恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理
《购买资产协议》有关修订事项，以及恒生电子董事会审议通过《补充协议》相
关修改内容。
11、2016 年 2 月 23 日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关
于签署<补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2016 年 3 月 2 日，恒生电子 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《购
买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事
29
项。
13、2016 年 3 月 11 日，恒生电子第六届董事会第二次会议审议通过《补充
协议》。
14、2016 年 3 月 15 日，远方光电 2016 年度第一次临时股东大会，通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
15、2016 年 4 月 26 日，国防科工局出具《国防科工局关于杭州维尔信息技
术有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2016]408 号），本次交易通过国防科工局的军工事项审查。
16、2016 年 6 月 13 日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
17、2016 年 7 月 29 日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远
方光电签署《补充协议二》。
18、2016 年 7 月 29 日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远
方光电签署《补充协议二》。
19、2016 年 7 月 29 日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远
方光电签署《补充协议二》。
20、2016 年 7 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆
与远方光电签署《补充协议二》。
21、2016 年 7 月 29 日，恒生电子第六届董事会第五次会议审议通过《关于
与远方光电等签署<补充协议二>的议案》。
22、2016 年 8 月 5 日，远方光电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于签署<补充协议二>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
23、2016 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于核准杭州远方光电信息股份
30
有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2525 号），对本
次交易予以核准。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公
司拥有权益的股份
本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本公司/本企
交易对方（邹建军、恒生电子、
业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
越、何文、德清融和、德清融
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
创、郑庆华、朱华锋、王寅、
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
法律责任。
叶建军、张宏伟、华仕洪）
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/
本人不转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
如本次交易因本次重大资产重组的交易对方或本公司董
事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
上市公司 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不
转让其在本公司拥有权益的股份。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
交易对方（邹建军、恒生电子、 本公司/本企业/本人持有的维尔科技股权不存在出资不实
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈 或影响维尔科技合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置
越、何文、德清融和、德清融 质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张
创、郑庆华、朱华锋、王寅、 等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司
杭州同喆、郭洪强、钱本成、 法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决
叶建军、张宏伟、华仕洪） 或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
31
交易对方（邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
越、何文、德清融和、德清融 见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、
创、郑庆华、朱华锋、王寅、 对价股份锁定期”相关内容。
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
叶建军、张宏伟、华仕洪）
4、关于本次交易的业绩承诺
交易对方（邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
越、何文、德清融和、德清融 见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、
创、郑庆华、朱华锋、王寅、 业绩补偿及奖励”相关内容。
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
叶建军、张宏伟、华仕洪）
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“八、
核心团队成员
过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构”相关内容。
6、关于规范关联交易的承诺
见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、
上市公司控股股东潘建根，实
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的
际控制人潘建根、孟欣
关联交易情况”相关内容。
7、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其全体董事、监事、
高级管理人员；交易对方（邹
建军、恒生电子、王坚、夏贤 本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利
斌、陆捷、杭州迈越、何文、 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及
德清融和、德清融创、郑庆华、 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法
朱华锋、王寅、杭州同喆、郭 机关立案侦查）的情形。
洪强、钱本成、叶建军、张宏
伟、华仕洪）
8、关于合法合规的承诺
上市公司及其全体董事、监事、 本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受
高级管理人员；部分交易对方 到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
（邹建军、王坚、夏贤斌、陆 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
捷、杭州迈越、何文、德清融 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
和、德清融创、郑庆华、朱华 件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、 规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
钱本成、叶建军、张宏伟、华 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
仕洪） 交易所纪律处分的情况。
本公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司（以下
恒生电子 简称“恒生网络”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）《调查通知书》（沪证专调查字 2015356 号），
32
证监会决定对恒生网络进行立案调查。就此事项，本公司已于
2015 年 8 月 18 日发布了编号为 2015-052 号的《恒生电子股份
有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到
中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》。
恒生网络于 2015 年 9 月 7 日收到证监会行政处罚事先告知
书（处罚字[2015]68 号），证监会拟决定：1、没收恒生网络违
法所得 132,852,384.06 元，并处以 398,557,152.18 元罚款；2、
对恒生网络董事长刘曙峰给予警告，并处以 30 万元罚款；3、
对恒生网络总经理官晓岚给予警告，并处以 30 万元罚款。就此
事项，本公司已于 2015 年 9 月 7 日发布了编号为 2015-061 号
的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术
服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》。
刘曙峰同时担任本公司副董事长、总经理，官晓岚同时担
任本公司副总经理。
就上述事项，恒生网络已申请行政复议，目前处于行政复
议过程中。
除上述事项外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在
受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
标的公司
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未
受到重大行政处罚或者刑事处罚。
9、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职
务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核
上市公司董事、高级管理人员
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造
成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
33
理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、
准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，远方光电严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充
分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方
案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网络进行了投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公
司 2016 年 1-3 月基本每股收益为 0.05 元。根据经天健会计师的对本次交易模拟
实施后远方光电 2016 年 1-3 月备考财务报表，基本每股收益为 0.08 元，基本每
股收益上升 0.03 元。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
34
重大风险提示
一、标的资产估值风险
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
号《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 102,134.40 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技 100%股权
的整体价值确定为 102,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400 万元，占交易总对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万
元，占交易对价的 30%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于维尔科技近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前景
广阔、客户资源丰富、技术优势突出等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏
观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利
预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意
标的资产评估增值较大的风险。
二、上市公司高溢价收购的风险
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
号《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 102,134.40 万元，较经审计的维尔科技母公司所有者权益 16,586.83 万元增值
85,547.57 万元，增值率 515.76%。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科
技 100%股权的整体价值确定为 102,000 万元。
上市公司高溢价购买维尔科技 100%股权主要系考虑了维尔科技所处行业处
于持续发展阶段，上市公司拟通过本次交易实现协同发展和实现良好的整合效
果，以及参考了可比上市公司估值水平等因素。若维尔科技所处行业未来发生重
大不利变化，或者维尔科技未来经营及发展不及预期，或者上市公司与维尔科技
的协同效应、整合效果等发挥不及预期，或者股票市场发生重大估值调整，将导
致本次重组无法实现预期效果。
35
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
四、承诺净利润不能达标的风险
报告期内，维尔科技的营业收入分别为 20,269.81 万元、23,045.07 万元和
5,338.01 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,814.19 万元、3,623.70 万
元和 1,247.14 万元。报告期内，维尔科技的营业收入增长较快，主要系维尔科技
抓住市场需求，能够提供满足客户需求的产品，并积极拓展市场份额所致。
根据《购买资产协议》，本次交易的盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018
年，维尔科技在盈利补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800 万元、8,000 万
元、9,500 万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业
务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净
利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土
地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入
交易对方的业绩承诺考核；标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超
过 5,000 万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该 5,000 万元的借款
利息不计入业绩考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务
36
平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务
的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”目前仅支付了土地转让
款及相关税费合计 621.60 万元，尚未产生损益；标的公司尚未进行银行借款，
未产生借款利息；2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，杭州轻行网络、杭州笛芙
美和标的公司智能手环业务的相关损益分别为 0、-562.64 万元及-399.81 万元（均
未经审计）。
该业绩承诺系基于维尔科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和维尔科技经营管理团队的经营
管理能力，维尔科技存在盈利承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。此外，
在 “生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”建成，或标的公司进行
不超过 5,000 万元的银行贷款后，如其折旧摊销及资金借贷成本的增加不能通过
标的公司或上市公司的利润增长所抵消，则会对上市公司经营业绩产生影响；上
市公司将互联网学车服务平台业务（杭州轻行网络）、智能收纳盒业务（杭州笛
芙美）、智能手环业务三个业务作为新兴业务进行培养，前期仍需一定的投入。
但若上述三个业务不能实现发展目标，或短期内的业务发展无法带来盈利的同步
增长，则会对上市公司经营业绩产生影响。
五、商誉减值的风险
公司本次收购维尔科技 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来
盈利承诺期届满时进行减值测试。本次交易完成后，若维尔科技未来经营中不能
较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司
经营业绩产生不利影响。
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争加剧风险
37
维尔科技是国内基于生物识别技术的信息安全产品、智能系统及服务市场的
早期参与者之一，获得了一定的市场先发优势。生物识别技术的发展以及应用领
域的逐步扩大吸引了更多竞争对手的加入，部分企业成为维尔科技强劲的竞争对
手。生物识别技术日新月异，客户需求不断变化，维尔科技若不能持续开发出新
的产品，不断强化自身核心优势，日趋激烈的竞争可能对标的公司带来市场份额
下降等不利影响。
（二）行业管控风险
维尔科技所处行业为软件和信息技术服务行业，相关业务的开展受到工业和
信息化部相关政策的指导和制约。维尔科技的产品和服务涉及到机动车驾驶员培
训及身份识别设备，主管部门为交通运输部和公安部；维尔科技的产品和服务涉
及到银行柜员身份识别设备，主管部门为银监会；维尔科技从事的军用产品业务
必须具备相关资质，主管部门为国防科工局。上述部门的政策导向和行政法规将
对行业产生重要影响。近年来，国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，如
《关于发展活体指纹采集仪产品认证工作的通知》（公科[2006]76 号）、《公安
部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》（公通字
[2012]5 号）、《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培
训考试制度改革意见的通知》（国办发[2015]88 号）等。
目前，工业和信息化部、交通运输部、公安部、银监会和国防科工局出台的
相关政策并不存在对维尔科技业务产生重大不利影响，但是不排除未来行业管控
政策发生变化，对维尔科技业务发展产生一定影响。
（三）技术替代风险
维尔科技所采用的生物识别技术以指纹识别技术为主，并辅之以指静脉识别
技术、人脸识别技术等，生物特征识别技术与其他的身份识别技术例如智能卡应
用技术具有一定的替代效应，并且其他类型的生物特征识别技术（虹膜、掌纹等）
也在兴起，维尔科技目前广泛运用的技术有可能被新技术所取代。因此，标的公
司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是
标的公司的核心竞争优势之一，但如果标的公司未来不能准确把握技术、产品及
38
市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱标的公司的技术
优势和市场优势，从而影响标的公司的未来发展。
（四）新业务的发展风险和运营风险
维尔科技目前正努力发展机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产
品和军事交通产品，力争以生物识别核心技术为基础，进一步扩大产品和服务范
围。机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品对维尔
科技在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。
若维尔科技无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、
市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。
（五）新技术发展不确定性的风险
维尔科技目前正在进行两项新的生物识别技术（指静脉识别技术和人脸识别
技术）的研发。维尔科技指静脉识别技术的算法软件目前已经定型，指静脉采集
识别仪的硬件正在进行研发，目前功能模块已经研发完成，外观设计、结构设计
等方面正在进一步加强。维尔科技的人脸识别技术算法可支持可见光和近红外两
种光源类型的摄像头，目前利用这一技术研发的产品已经整合运用于训练项目中
的人脸自动签到和人脸自动签退。未来产品经改进后可作为可选模块应用于驾培
管理系统的人脸监督。
指静脉识别产品目前仍处于研发阶段，人脸识别产品目前处于小规模生产阶
段，这两类产品未来研发的成果以及市场推广的效果存在不确定性，若未来宏观
政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该两项技术相关的产品研发
与推广将受到不利影响。
（六）经营场所租赁的风险
维尔科技及其子公司的经营场所均为租赁取得。目前，维尔科技主要生产及
办公场所为位于杭州市滨江区六和路 368 号的经营场所，面积为 9,817 平方米,
租期至 2017 年 3 月 31 日。如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续
租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、
出租方未能持续拥有出租权利、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合
39
同中止或其它纠纷，维尔科技及其子公司可能需要就续租或更换新的生产及办公
场进行协商，短期内会对维尔科技正常经营产生一定不利影响。
（七）核心技术人员流失的风险
维尔科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团
队是企业生存和发展的关键之一。为此，维尔科技建立了一套较为科学的绩效评
估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励
制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人
员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约
定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公
司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经
营及收购效果带来负面影响。
为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充
分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机
制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
维尔科技被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相
关规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）有关规定，维尔
科技自行开发生产销售的软件产品对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者，维尔科技
不再符合高新技术企业评定要求或维尔科技产品不再符合软件产品认定标准，将
对标的公司经营成果产生一定影响。
（九）存货规模较大的风险
由于标的公司的业务特点，标的公司需储备一定数量的存货，以保证正常生
产经营的需要。报告期各期末，标的公司存货金额分别为 5,048.58 万元、6,727.55
万元和 6,787.89 万元，占资产总额的比例分别为 23.08%、26.83%和 27.13%，占
比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能会进一步增加。
40
较大的存货金额可能影响到标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降
低资金的使用效率，存在存货规模较大的风险。
（十）偿债能力不足的风险
报告期内，标的公司流动比率分别为 2.61 倍、2.61 倍和 3.08 倍，速动比率
分别为 1.61 倍、1.50 倍和 1.77 倍，由于标的公司不拥有任何房屋建筑物及土地
使用权，从银行获得融资较为困难，标的公司目前主要依赖自发性流动负债满足
自身对流动资金的需要。随着标的公司业务的扩张，标的公司未来对流动资金的
需求将增加，如若无法依赖自发性流动负债满足对新增流动资金的需要，标的公
司将面临偿债能力不足的风险。
七、并购整合风险
本次交易完成后，维尔科技将成为上市公司的全资子公司，维尔科技将与上
市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司
与维尔科技的具体业务存在一定差异，上市公司与维尔科技之间能否顺利实现整
合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，
并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
维尔科技所处行业为软件与信息技术服务行业，属于资金及技术密集型行
业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如出现管理层及
核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，维尔科技的经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
本次交易完成后，上市公司产业链延伸至信息安全产品及服务领域，对上市
公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织
机构、治理结构等方面对维尔科技进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不
足而产生管理漏洞的可能。
41
八、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的资产维尔科技 100%股权预期将为公司带来较高收
益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或维尔科技经营效益不及
预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可
能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但
是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
42
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解
决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领
域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面
临资源整合、新领域开拓等挑战。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，
确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服
务提供商这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
为积极实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方
式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通
过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司
竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购检测识别信息领域具有领先的产品技
术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进公司原有
产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、检测与识别具有高度的技术共通性，识别行业是公司合适的发展方向
检测与识别在技术实现上都需要经过以下几个步骤：（1）信息提取；（2）
信息比对；（3）输出结果。因此，检测与识别技术具有高度的技术共通性，在
学术研究和实际应用时，一般把检测与识别并称为“检测识别”（诸如《近红外
光谱在转基因玉米检测识别中的应用》、 一种直扩通信信号快速检测识别方法》、
《高压输电线路巡线机器人障碍物视觉检测识别研究》等文章，虽然存在侧重检
测和侧重识别的不同，但均把检测与识别并称）。生物识别技术作为识别相关技
术的一种，与上市公司现有产业的技术共通性尤其明显，上市公司所应用的光电
检测技术与生物识别技术都有以光电技术进行信息提取和信息比对的技术基础。
因而上市公司进军生物识别行业，既能产生协同效应，提高公司产品的技术和竞
争力，又能适当降低发展和并购的风险，是上市公司合适的发展方向。
43
3、技术趋于成熟，生物识别行业进入高速发展时期
随着生物识别技术的技术性能不断提升，并且不断创新融合其他相关技术，
使得生物识别技术的识别精准度更高，适用范围更广。目前，主流识别方式指纹
识别已被普遍应用于金融、交通、电力、医疗、社保、教育、五金锁具、考勤门
禁等诸多传统行业，人脸识别技术也开始取得突破性发展。与此同时，随着互联
网、物联网、电子商务、移动互联网等新兴领域的快速发展，生物识别技术已开
始成为新兴领域的一个重要环节。
随着世界经济的复苏与增长、商业活动以及人口流动的日益频繁，各行各业
对信息安全、高效身份管理的需求越来越强烈，未来生物识别产品的消费群体将
不断扩大，生物识别市场呈现快速发展趋势。根据有关数据显示，2009 年全球
生物识别市场规模为 25.84 亿美元，预计到 2017 年市场规模将迅速扩大到 108.82
亿美元，期间行业规模的复合年均增长率将达到 19.69%，该行业将成为“稳定
成长+快速成长”型行业。（数据来源：Acuity Market Intelligence，《生物特征识
别行业的未来：市场分析、市场细分与预测》）
从我国国内市场来看，生物识别行业正在从初创期进入成长期，其成长期特
征表现的较为明显。产品销量节节攀升，应用领域不断拓宽，市场推广费用较高，
但每单位收入分担的费用趋向下降，单位产品的成本趋于逐步降低，业内企业效
益不断改善。这既取决于生物识别技术被社会广泛接受，从而获得有益的规模经
44
济效应，也取决于业内厂商由于坚持专一化路线，学习曲线效应得以逐渐显现，
在不断提升产品质量、产品性能的同时逐步降低单位损耗与单位成本，从而促使
行业成长。
目前国内生物特征识别已广泛应用于交通驾培管理系统、银行柜员身份认
证、二代身份证指纹信息、电子口岸边境管理、五金锁具与考勤门禁等领域，随
着与之相配套的传感器产业链技术、识别算法技术、模块技术的不断提升，生物
识别技术正在加速进入诸如指纹支付、手机支付等新兴的移动互联网、互联网金
融等领域。
从技术的角度而言，在交通驾培领域，生物特征识别技术与综合性的学时可
信度识别认证技术相结合，可以有效提升学时管理的真实性与有效性；在二代身
份证植入指纹信息渐进过程中，随着全国大型指纹数据库的逐步建立，指纹识别
技术将有望“无处不在地”应用于人群密集与具有高安防需求的各类场景；在移
动支付与指纹支付等新兴领域，基于云计算、大数据的超级指纹算法、海量比对
算法技术的不断成熟，指纹支付技术将可以实现兼顾高并发量与识别速度的双平
衡，使之有效应对诸如“双十一”这样的特殊支付环境的要求，成为重要的、安
全的、注重体验的新型生物特征识别应用方式。
4、标的公司在生物识别行业具有突出的竞争优势
在生物识别领域内，维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，
是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员
会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家
规划布局内重点软件企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识
别国家标准和公安部行业标准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公
用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的
第一、第二部分为第一起草人。
维尔科技的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）算法技术优势
维尔科技作为一家高科技企业，在软硬件设施、管理体系、研发团队、激励
45
机制和对外研发技术合作等方面一直持续投入，努力建立一套成熟的研发创新体
系来形成维尔科技的持续创新能力。
维尔科技长期专注于生物特征识别技术研究，建立了国内生物特征识别行业
专业的研发团队和先进的研发管理体系，是中国信息技术标准化技术委员会委员
单位，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两
项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人，
并积极参与交通运输部驾培设备与软件平台两个技术规范的研究制定。维尔科技
在生物识别领域自主研发了超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、
指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等算法。
已经发布的国家标准：
类别 名称 编号 起草人序列
生物特征识别数据交
信息技术 换格式（第 1 部分： GB/T 26237.1-2010 第一起草人
框架）
生物特征识别数据交
信息技术 换格式（第 2 部分： GB/T 26237.2-2011 第一起草人
指纹细节点数据）
生物特征识别数据交
信息技术 换格式（第 3 部分： GB/T 26237.3-2011 参与起草人
指纹型谱数据）
生物特征识别数据交
信息技术 换格式（第 9 部分： GB/T 26237.9-2014 参与起草人
血管图像数据）
公用生物特征识别交
信息技术 换格式框架（第 1 部 GB/T 28826.1-2012 参与起草人
分：数据元素规范）
生物特征识别应用程
序接口（BioAPI）的
信息技术 GB/T 30268.1-2013 参与起草人
符合性测试（第 1 部
分：方法和规程）
计划中编制的国家标准：
类别 名称 计划号 起草人序列
指静脉识别系统图像
信息技术 20110157-T-469 第一起草人
数据技术规范
信息技术 指静脉识别系统指静 20110158-T-469 第一起草人
46
脉采集设备技术规范
指纹识别系统技术要
信息安全技术 20111598-T-469 参与起草人
求
（2）产品优势
维尔科技结合多种生物特征识别核心技术和对公安、银行、驾校等客户需求
的深刻理解，成为我国生物特征识别、公安信息化、金融信息安全、驾驶培训身
份认证等领域产品体系较完整、应用和服务覆盖面较广的企业之一。
维尔科技针对行业客户需求，围绕采集、应用、管理和分析四个方面，目前
已经形成了四大系列，数十种产品，这些产品之间既相互独立又相互支持，可以
为客户提供全方位的应用服务和技术支持，产品覆盖各层级公安机关、各大银行
营业网点、各层级驾校等，并不断开拓军用以及移动互联市场，形成了良好的协
同效应，提高了维尔科技产品整体的市场竞争力。其中，维尔科技生物识别系列
产品主要围绕“身份识别和认证”展开，拥有较完整的指纹识别系列产品体系。
在驾培领域，维尔科技经历过多次行业变化，也不断适应行业的调整，相较
于竞争对手，维尔科技拥有丰富的驾培产品以及软件平台开发经验，其中驾培管
理系统产品经过多代发展，产品较为成熟。此外维尔科技在驾培领域开创性使用
的运营服务模式也如下突出优势：
47
（3）人才优势
维尔科技的管理层及核心团队多年来一直从事生物特征识别技术领域的工
作，深刻理解生物特征识别技术领域技术发展动态与应用发展趋势，亦了解下游
广泛客户群体对生物识别产品的独特需求，引领维尔科技持续推出契合公安信息
化、金融安全、驾培服务的产品和系统，并提供针对性服务，保持维尔科技在行
业内的竞争地位。
维尔科技非常重视人才队伍的建设和培养，特别是研发及技术团队。维尔科
技已形成了良性人才培养体系，一方面通过完善的培训体系、丰富的培训课程、
大量的科研实践培养与提高技术团队的专业技能和综合素质；另一方面不断引进
与企业文化相契合的优秀人才，通过建立公平、竞争、激励、择优的人才资源管
理模式，组建了富有竞争力的团队，为维尔科技的持续发展奠定了坚实的人才基
础。
维尔科技已经形成了以高级科研人才为核心，优秀技术人才为骨干的一流的
研发团队。截至 2016 年 3 月 31 日，维尔科技拥有研发人员 152 人，占全体员工
人数比例超过 27%。
（4）市场优势
48
维尔科技采取直销与经销相结合的销售模式。针对重点地区、重点客户，由
维尔科技直接销售，其他地区及非重点客户通过经销渠道销售，已形成全国范围
内的销售网络。维尔科技的系列化的指纹仪、指纹模块、二代证阅读机已进入中
国大陆大部分省市区，在金融、公安、医疗、社保、安防等行业奠定下良好的客
户基础。
由于身份识别产品之间存在着一定的差异，同时维尔科技的身份识别产品与
应用软件形成的系统产品凭借技术优势已延伸至许多客户的核心业务系统中。因
此维尔科技的产品具有较大的客户粘性，为维尔科技现有及新产品的推广提供了
一定程度的保障。在金融领域，维尔科技的银行客户包括中国建设银行、中国工
商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行等十余家全国性银行，以及十余家
省级农信社用户和几十家地方商业银行。
随着维尔科技在多种证卡兼容技术、二代证与生物特征复合认证以及身份认
证与电子支付复合功能技术等方面不断积累与提高，维尔科技的市场在位优势有
望进一步增加。
在驾培行业内，维尔科技产品覆盖与投资运营项目的项目数量全国领先，有
助于维尔科技构筑强劲而稳健的现金流，为持续投资、扎根于驾培行业管理提供
必要条件。通过项目带动项目，形成滚动发展态势，是对现有市场竞争者、新进
入者、替代者有效的行业壁垒之一。
（二）本次交易的目的
1、抓住生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物识别产品和服务产业链
自设立以来，公司一直专注于光电检测设备的研发、生产和销售，主要产品
为各类光源综合检测仪、专用测试仪等，属于仪器仪表制造业。2015 年以来，
上市公司先后完成了对红相科技、纽迈电子、和壹基因的投资，标志着公司在红
外检测识别、核磁共振检测识别、基因检测识别的初步布局。近年来，随着生物
识别技术的发展成熟，生物识别领域的商机不断涌现。基于将远方光电打造成检
测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，此次收购将成为远方光电进军生物
识别信息安全领域的实质性一步。
49
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关
服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技
术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要
产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信
息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、
指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。
维尔科技的未来战略是以生物识别技术为核心，为各行业和个人用户提供更
为安全、便捷、高效的信息安全产品，以及在驾培行业打造整套智能服务信息系
统。维尔科技深入研究指纹识别超级算法，并多元发展人脸识别、指静脉识别等
多种生物识别技术，不断拓宽信息安全技术的深度与广度，打造符合市场需求的
各类产品。因此，收购维尔科技符合公司未来发展战略，有利于公司抓住生物识
别行业的发展机遇，完善和丰富公司生物识别产品和服务产业链，发展公司新的
盈利增长点。
2、与维尔科技优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是国内专业从事光电检测设备的研发、生产和销售以及提供综合检
测解决方案的提供商，属于检测行业中的光电检测领域；维尔科技是一家基于生
物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商，属于生物识
别行业。本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打
造一个综合检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，
提升上市公司整体价值：
（1）产业链协同：2015 年 4 月，公司投资 3,600 万元对红相科技进行增资，
持有红相科技注册资本 8%的权益，由此进入红外检测识别领域；2015 年 5 月，
公司投资 1,600 万元对纽迈电子进行增资，持有纽迈电子注册资本 10%的权益，
由此进入核磁共振检测识别领域；2015 年 6 月，公司投资 4,950 万元对和壹基因
进行增资，持有和壹基因注册资本 15%的权益，由此进入基因检测识别领域。以
上投资充分显示了公司在打造综合检测识别信息产品和服务提供商上的战略部
署。维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关
服务的提供商，在生物识别领域具有十分深厚的资源积累与行业经验。收购维尔
50
科技，能够帮助公司逐步实现外延式发展的战略目标。
本次交易完成后，上市公司的光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别
算法、系统管理平台可以形成有效的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数
据分析系统对综合信息进行分析，从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和
性能。随着上市公司外延式发展地不断推进，上市公司与各家投资、并购的公司
之间的协同效应都将进一步显现。
（2）技术协同：公司和维尔科技从事的业务均属于技术密集型行业，企业
的研发能力和技术创新能力对企业的发展起着关键作用。公司历来注重研发投入
与技术创新，公司是高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，国家“双软”
（软件企业及软件产品）认证企业，此外公司还被国家科技部认定为国家火炬计
划重点高新技术企业。
维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术
协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别
应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件
企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识别国家标准和公安部
行业标准的制定，以第一起草人身份起草了生物特征识别数据交换格式这一国家
标准的第一、第二部分。维尔科技是浙江省科技厅认定的“省级高新技术企业研
发中心”，方向为生物识别技术的研究，内容包括超级指纹算法、金指通指纹算
法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法
等。
本次交易完成后，公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合，在双
方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术
和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研
成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司
核心竞争力和经营业绩。
3、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕6604 号），维尔科技
51
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 3,337.13 万元、3,628.94 万元和 1,182.57 万元。根据《购买资
产协议》，本次交易的交易对方确认，本次交易的盈利补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年，维尔科技在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800 万元、
8,000 万元、9,500 万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将
得到提升，抗风险能力将进一步增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015 年 11 月 2 日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限
公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。
2、2015 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2016 年 1 月 29 日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
4、2016 年 1 月 29 日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
5、2016 年 1 月 29 日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
6、2016 年 1 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
7、2016 年 1 月 30 日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关
于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
8、2016 年 1 月 30 日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
52
9、2016 年 2 月 23 日，杭州迈越、德清融和、德清融创合伙人会议决议，
杭州同喆执行事务合伙人作出决定，均同意签署《补充协议》。
10、2016 年 2 月 23 日，恒生电子与远方光电签署《补充协议》，该协议尚
需恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理
《购买资产协议》有关修订事项，以及恒生电子董事会审议通过《补充协议》相
关修改内容。
11、2016 年 2 月 23 日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关
于签署<补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2016 年 3 月 2 日，恒生电子 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《购
买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事
项。
13、2016 年 3 月 11 日，恒生电子第六届董事会第二次会议审议通过《补充
协议》。
14、2016 年 3 月 15 日，远方光电 2016 年度第一次临时股东大会，通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
15、2016 年 4 月 26 日，国防科工局出具《国防科工局关于杭州维尔信息技
术有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2016]408 号），本次交易通过国防科工局的军工事项审查。
16、2016 年 6 月 13 日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
17、2016 年 7 月 29 日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远
方光电签署《补充协议二》。
18、2016 年 7 月 29 日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远
方光电签署《补充协议二》。
53
19、2016 年 7 月 29 日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远
方光电签署《补充协议二》。
20、2016 年 7 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆
与远方光电签署《补充协议二》。
21、2016 年 7 月 29 日，恒生电子第六届董事会第五次会议审议通过《关于
与远方光电等签署<补充协议二>的议案》。
22、2016 年 8 月 5 日，远方光电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于签署<补充协议二>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
23、2016 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于核准杭州远方光电信息股份
有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2525 号），对本
次交易予以核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清
融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、
张宏伟、华仕洪等 18 名交易对方持有的维尔科技 100%股权。
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
号《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 102,134.40 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技 100%股权
的整体价值确定为 102,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400 万元，占交易总对价的 70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于
发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万元，占
交易总对价的 30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截至本
次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
54
本次交易现金对价的 30,600 万元按照以下进度支付：现金对价中的 25,740
万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20 个工作日内向交
易对方支付 5,148 万元；如标的资产工商变更登记至上市公司名下在 2016 年 11
月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75 天且
不超过 2016 年 12 月 31 日前支付 12,870 万元，如标的资产工商变更登记至上市
公司名下未能在 2016 年 11 月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关
于本次交易的批复后 75 天内支付 12,870 万元；现金对价中的 4,860 万元作为保
证金，其中 1,360 万元作为交易对方完成 2016 年业绩承诺的保证金，1,600 万元
作为交易对方完成 2017 年业绩承诺的保证金，1,900 万元作为交易对方完成 2018
年业绩承诺的保证金。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
交易对方
序号 标的公司的 转让对价（元） 现金对价 股份对价 股份对价
名称
持股比例 金额（元） 金额（元） 数量（股）
1 邹建军 26.73% 272,595,000 81,778,500 190,816,500 12,687,267
2 恒生电子 18.63% 189,975,000 56,992,500 132,982,500 8,841,922
3 杭州迈越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,943,351
4 德清融和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,732,779
5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,566,622
6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495,000 830,785
7 王坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,495,047
8 夏贤斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,213,265
9 陆捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,121,376
10 何文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,898,936
11 郑庆华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
12 朱华锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
13 王寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
14 郭洪强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710,000 712,101
15 钱本成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140,000 474,734
16 叶建军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856,000 189,894
17 张宏伟 0.30% 3,060,000 918,000 2,142,000 142,420
55
18 华仕洪 0.20% 2,040,000 612,000 1,428,000 94,947
合计 100.00% 1,020,000,000.00 306,000,000.00 714,000,000.00 47,473,404
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技 100%股权，邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、
王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名交易对方
将成为上市公司股东。
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让
方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，
每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标
的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至
上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15 个工作日内
由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司
后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
（二）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日（2016 年 1 月 29 日）创业
板指（399006.SZ）报收 1994.06 点，较公司股票停牌前一交易日（2015 年 10 月
30 日）创业板指（399006.SZ）收盘指数 2478.28 点下跌 19.54%。经交易各方协
商，确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市
56
场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素。本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
公司股票交易均价分别为 16.82 元/股、16.55 元/股、22.60 元/股，其中，16.82
元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015 年 10 月 30 日）收盘价格 18.43
元/股，因此选择 16.82 元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间
公司股票所属板块的创业板指（399006.SZ）下跌了 19.54%，经交易各方协商，
本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以 90%，即 15.14 元/股。
综上，根据《购买资产协议》，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.14 元/股，发行股份数
量为 47,159,841 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过的
《2015 年度利润分配预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共计 2,400.00 万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配
利润结转以后年度分配，截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整为 15.04 元/股，发行数量
调整为 47,473,404 股。
（三）股份锁定期
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，所取
得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2016 年实现净利润≥2016 年承诺净利润×90%。
57
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数
即 13,292,553 股，2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2017 年实现净利润≥2017 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数
即 15,666,223 股，2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2018 年实现净利润≥2018 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数
即 18,514,628 股，2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份
数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数
量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进
行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产
协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关
约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩
余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董
事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交
所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要
进一步履行的限售承诺。
58
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 24,000 万股，按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 47,473,404 股股票及支付 30,600 万元现金用于购买维尔科技 100%股
权。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付现金 本次发行股份及支付现金
股东名称 购买资产前 购买资产后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
潘建根 80,067,960 33.36% 80,067,960 27.85%
孟欣 15,845,040 6.60% 15,845,040 5.51%
长益投资 50,767,560 21.15% 50,767,560 17.66%
上市公司现有其他股东 93,319,440 38.89% 93,319,440 32.47%
小计 240,000,000 100.00% 240,000,000 83.49%
邹建军 - - 12,687,267 4.41%
恒生电子 - - 8,841,922 3.08%
杭州迈越 - - 2,943,351 1.02%
德清融和 - - 1,732,779 0.60%
德清融创 - - 1,566,622 0.54%
杭州同喆 - - 830,785 0.29%
王坚 - - 5,495,047 1.91%
夏贤斌 - - 4,213,265 1.47%
陆捷 - - 3,121,376 1.09%
何文 - - 1,898,936 0.66%
郑庆华 - - 842,653 0.29%
朱华锋 - - 842,653 0.29%
王寅 - - 842,653 0.29%
郭洪强 - - 712,101 0.25%
钱本成 - - 474,734 0.17%
叶建军 - - 189,894 0.07%
张宏伟 - - 142,420 0.05%
华仕洪 - - 94,947 0.03%
小计 - - 47,473,404 16.51%
股份总计 240,000,000 100.00% 287,473,404 100.00%
59
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕6655号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 增长率
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产（万元） 115,733.16 223,592.03 93.20%
归属于母公司所有者的权益（万元） 109,062.77 180,511.61 65.51%
营业收入（万元） 4,689.43 10,034.82 113.99%
利润总额（万元） 1,513.99 2,848.29 88.13%
归属于母公司股东净利润（万元） 1,283.68 2,347.73 82.89%
每股收益（元/股） 0.05 0.08 60.00%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 115,479.42 222,325.70 92.52%
归属于母公司所有者的权益（万元） 107,711.72 176,909.91 64.24%
营业收入（万元） 18,440.64 41,485.71 124.97%
利润总额（万元） 6,342.39 10,290.92 62.26%
归属于母公司股东净利润（万元） 5,574.06 8,387.58 50.48%
每股收益（元/股） 0.23 0.29 26.09%
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
60
备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、股东大会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议二》；
（四）标的公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：杭州远方光电信息股份有限公司
地址：杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼
联系人：张杰
电话：0571-88990665
61
