杭州远方光电信息股份有限公司拟了解发行股份及
支付现金购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2016〕566 号
坤元资产评估有限公司
二〇一六年十一月三十日
目录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1
资产评估报告摘要 ............................................................................................. 2
资产评估报告正文 ............................................................................................. 4
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4
二、 评估目的 ............................................................. 10
三、 评估对象和评估范围 ................................................... 11
四、 价值类型及其定义 ..................................................... 12
五、 评估基准日 ........................................................... 12
六、 评估假设 ............................................................. 13
七、 评估依据 ............................................................. 15
八、 评估方法 ............................................................. 16
九、 评估过程 ............................................................. 25
十、 评估结论 ............................................................. 28
十一、 特别事项说明 ....................................................... 29
十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 33
资产评估报告附件
一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 36
二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 38
三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................ 40
四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 42
五、签字注册评估师承诺函 .................................................. 44
六、评估机构法人营业执照 .................................................. 45
七、评估机构资格证书 ...................................................... 46
八、签字注册评估师资格证书 ................................................ 48
九、评估业务约定书 ........................................................ 50
评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 54
杭州远方光电信息股份有限公司拟了解发行股份及支付现金购买资产
涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和
相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅
在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据
评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关
专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程
中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察，对因程
序限制，未进行现场勘查的部分实物资产，评估师采取了其他替代程序进行了核实。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评
估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
1 坤元资产评估有限公司
杭州远方光电信息股份有限公司拟了解发行股份及支付现金购买资产
涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
杭州远方光电信息股份有限公司拟了解发行股份及
支付现金购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2016〕566 号
摘要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光
电”），被评估单位为浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技公司”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规
定的评估报告使用者。
二、评估目的
杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金和发行股份方式购买维尔科技公司
100%的股权，中国证券监督管理委员会已于 2016 年 11 月以《关于核准杭州远方光
电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕2525
号文）核准了该次交易。杭州远方光电信息股份有限公司为了解该次交易标的资产
情况，根据评估业务约定书的约定，对该经济行为涉及的维尔科技公司股东全部权
益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供维尔科技公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的维尔科技公司的
股东全部权益价值。
评估范围为维尔科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
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（包括长期股权投资、设备类固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产）
和流动负债、非流动负债。按照维尔科技公司提供的业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的截至 2016 年 6 月 30 日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、
负债及股东权益 的账面价值分别为 306,665,446.09 元、94,087,244.06 元和
212,578,202.03 元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础
法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，维尔科技公司股东全部权
益的评估价值为 1,028,184,000 元（大写为人民币壹拾亿贰仟捌佰壹拾捌万肆仟圆
整）作为维尔科技公司股东全部权益的评估值。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特
别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起至 2017
年 6 月 29 日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
坤元评报〔2016〕566 号
杭州远方光电信息股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公
司拟了解发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全
部权益在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为杭州远方光电信息股份有限公司，被评估单位为浙江
维尔科技股份有限公司。
(一) 委托方概况
1. 名称：杭州远方光电信息股份有限公司(以下简称“远方光电”)
2. 住所：杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼
3. 法定代表人：潘建根
4. 注册资本：贰亿肆仟万元人民币
5. 公司类型：股份有限公司（上市）
6. 统一社会信用代码：91330000749475817C
7. 登记机关：浙江省工商行政管理局
8. 经营范围：许可经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功
率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专
业袖珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染物排放许可证》、《制造计量器具许可
证》）。一般经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光
学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型多功能光度计、
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专业袖珍照度计的技术开发服务和销售，经营进出口业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二) 被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：浙江维尔科技股份有限公司(以下简称“维尔科技公司”)
2. 住所：杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B4076、B4088、B4099 和
一幢（南）3 层 F3003、F3006、F3048
3. 法定代表人：邹建军
4. 注册资本：伍仟万元整
5. 公司类型：股份有限公司（非上市）
6. 营业执照注册号：330108000011264
7. 登记机关：杭州市市场监督管理局
8. 经营范围：生产：通信设备（车载无线终端)、金融机具产品（智能电子回
单系统、指纹仪)、计算机软、硬产品（指纹智能平板)、电力设备（电力系统指纹
认证设备)、电子产品（IC 卡及 IC 卡读写机)、智能楼宇（门禁、锁具、对讲系统)、
交通设备（驾培管理器、智能交通设备，不含车辆）（上述经营范围涉及前置审批
项目，在批准的有效期内方可经营）。技术开发、技术服务：生物识别技术、计算
机软、硬件，计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产
品（含 IC 卡及 IC 卡读写机)、交通设备；批发、零售：通信设备、金融机具产品、
计算机软、硬产品、电力设备、集成电路芯片、电子产品、交通设备；服务：货物
进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营)；设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布)；其他
无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二) 企业历史沿革
杭州维尔通信技术有限公司是维尔科技公司的前身，成立于 1999 年 10 月 25
日，由自然人邹建军和栗生华出资，初始注册资本 200 万元。成立时股东和出资情
况如下：自然人邹建军出资 130 万元(占注册资本的 65%,其中货币出资 90 万元,非
专利技术出资 40 万元)，自然人栗生华出资 70 万元(占注册资本的 35%,均为货币出
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资)。
该出资事项经杭州市审计事务所 1999 年 10 月 13 日出具的杭审事验字
[1999]858 号《验资报告》审验，并于 1999 年 10 月 25 日办理完成相关工商登记手
续。
历经多次股权变更及增资，截至评估基准日，维尔科技公司的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
邹建军 1,336.25 26.725%
恒生电子股份有限公司 931.25 18.625%
王 坚 578.75 11.575%
夏贤斌 443.75 8.875%
陆 捷 328.75 6.575%
杭州迈越投资合伙企业（有限合伙） 310.00 6.200%
何文 200.00 4.000%
德清融和致信投资合伙企业（有限合伙） 182.50 3.650%
德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙） 165.00 3.300%
朱华锋 88.75 1.775%
郑庆华 88.75 1.775%
王 寅 88.75 1.775%
杭州同喆投资合伙企业（有限合伙） 87.50 1.750%
郭洪强 75.00 1.500%
钱本成 50.00 1.000%
叶建军 20.00 0.400%
张宏伟 15.00 0.300%
华仕洪 10.00 0.200%
合 计 5,000.00 100.00%
三) 公司基准日后公司类型和名称变更
根据 2016 年 11 月 2 日的股东会决议，维尔科技公司的公司类型由股份有限公
司变更为有限责任公司，同时公司名称由浙江维尔科技股份有限公司变更为浙江维
尔科技有限公司，该事项已于 2016 年 11 月 9 日办妥相关工商变更登记。
四) 被评估单位前 3 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
母公司财务报表口径
单位：人民币元
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涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产 182,456,252.05 254,464,729.87 301,005,231.83 306,665,446.09
负债 50,848,635.09 88,977,428.82 125,007,241.55 94,087,244.06
股东权益 131,607,616.96 165,487,301.05 175,997,990.28 212,578,202.03
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 144,797,875.09 196,350,869.75 206,516,718.12 107,175,946.97
营业成本 51,916,175.30 77,439,456.00 76,501,292.87 30,413,810.23
利润总额 30,011,141.31 48,747,142.20 37,133,572.01 38,097,800.57
净利润 27,619,256.66 43,879,684.09 32,169,389.23 36,580,211.75
维尔科技公司下设本部和株洲、温州等 4 家分公司，企业会计报表（母公司报
表口径）由上述二级核算单位的报表汇总抵销得出。
合并报表口径
单位：人民币元
项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产 189,757,945.33 218,745,309.49 250,749,627.04 249,174,740.13
负债 62,078,207.21 61,727,609.66 74,439,406.48 42,238,037.93
股东权益 127,679,738.12 157,017,699.83 176,310,220.56 206,936,702.20
归属于母公
司所有者权 127,548,538.27 155,690,401.07 170,268,750.64 201,402,973.11
益合计
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 170,015,389.07 202,698,140.67 230,450,680.94 117,676,742.69
营业成本 53,319,014.54 69,241,744.35 72,537,333.81 36,384,155.85
利润总额 35,798,478.97 44,734,429.17 47,587,116.66 34,072,769.12
净利润 31,166,708.49 39,137,961.71 38,501,220.73 31,479,616.10
归属于母公
31,127,505.14 38,141,862.80 36,237,049.57 31,134,222.47
司净利润
上述年度及基准日的财务报表均业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见的审计报告。
五) 公司经营概况
1．公司业务概况和组织架构
维尔科技公司是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服
务的提供商。维尔科技公司的信息安全产品运用于金融、公安、安防、军工、移动
支付等诸多领域，主要包括指纹仪、指纹模块、身份证阅读机及指纹采集器等产品；
维尔科技公司的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理
系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。
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维尔科技公司治理层设董事会办公室、审计部、政府事务部、党工办、董事长
办公室、投资发展部，下设技术中心、制造中心、交通事业群、身份识别事业部、
金融事业部、移动互联事业部、军品事业部，另设企业管理部、人力资源部、财务
部、质量管理部、信息部、行政部等职能部门。
各中心、事业部均设置二级部门，具体如下：制造中心下设综合管理部、采购
部、生产部、仓储物流部。技术中心下设研究所、技术部、中试部。交通事业部下
设综合管理部、产品管理部、销售管理部、运营管理部、市场部、客服部、运维部、
三大产品部（软件开发部、驾培硬件开发部、驾考产品部）、十一个全资子公司。
身份识别事业部，下设综合管理部、市场部、产品研发部、安防业务部、识别终端
业务部。金融事业部下设综合管理部、市场部、产品研发部、销售部、技术支持部。
移动互联事业部下设综合管理部、市场部、产品研发部、销售部。军品事业部下设
综合部（含保密办）、研发部、财务部、供销部、质量部、生产部。
2．公司主要产品、服务的用途
按维尔科技公司现有的产品及服务和业务收入架构来分，主要分为两个类别：
身份识别认证(系统)业务和交通驾培业务，交通驾培业务又可根据其核心商业模式
分为驾培管理系统销售和驾培管理系统服务。
业务线 产品线
指纹认证设备（指纹仪、指纹模块）、指纹印鉴箱、居民二代
身份识别认证(系统)业务 身份证指纹采集仪、多功能识别终端、二代身份证核验设备、
二代身份证阅读器、指纹押运管理系统、指纹平板电脑等。
交通驾培 驾培管理系 驾驶员培训管理系统（销售驾驶员培训计时产品、IC 卡、驾
业务 统销售 校管理系统）、驾驶模拟考试系统、网上理论培训系统
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驾培管理系 投资驾驶员培训管理系统并向使用人（主要是培训机构）收取
统服务 运营服务费的模式
维尔科技公司驾培业务始于 2004 年，以 2004 年度新《道路交通安全法》和公
安部、国家发展和改革委员会、交通部、农业部、国家安全生产监督管理局联合发
布的《预防道路交通事故“五整顿”“三加强”实施意见》（公通字[2004]33 号）为
契机，其核心的商业模式是产品销售模式，也即公司将驾驶员培训计时产品销售给
管理部门和培训机构的模式，维尔科技公司作为驾培产品核心技术、产品和解决方
案提供商。并以 2004 年在浙江省杭州市实施了全国第一个驾培项目、发布全国第
一张驾培 IC 卡为起点。
从 2008 年到现在，主要以《关于进一步落实“五整顿”“三加强”工作措施的
意见》(国办发〔2007〕35 号)、《国务院关于加强道路交通安全工作的意见》（国发
〔2012〕30 号）为契机，其核心的商务模式是采用运营服务模式，也即通过公司投
资驾驶员培训管理系统并向使用人（主要是培训机构）收取运营服务费的模式。公
司变为驾培产品核心技术、产品、解决方案和运营服务商。该经营模式通过延长业
务链能够增强业务粘性，保持业务的稳定性，提升利润空间。
3．公司的人力资源现状和员工结构
维尔科技公司已经形成了以高级科研人才为核心，优秀技术人才为骨干的一流
的研发团队。截至 2016 年 6 月 30 日，公司共有员工 534 人，其中 247 人具备本科
以上学历，技术研发人员达 141 人，占公司员工人数比例 26%以上，50%以上的技术
研发人员具有 5 年以上的工作经验，公司的核心技术团队具有较高的稳定性。
4. 长期股权投资情况
维尔科技公司下辖 14 家子公司，其中包括 11 家全资子公司、2 家控股子公司
和 1 家参股公司。具体如下表所示：
序
被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值（元）
号
1 杭州维尔交通科技有限公司 2008 年 7 月 100.00% 35,000,000.00
2 杭州维尔信息技术有限公司 2012 年 12 月 100.00% 10,000,000.00
3 青岛维尔交通科技有限公司 2010 年 12 月 100.00% 5,000,000.00
4 烟台维尔网络科技有限公司 2012 年 8 月 100.00% 5,000,000.00
5 成都维尔融通科技有限公司 2013 年 10 月 100.00% 5,000,000.00
6 嘉兴维尔融通信息科技有限公司 2014 年 3 月 60.00% 300,000.00
9 坤元资产评估有限公司
杭州远方光电信息股份有限公司拟了解发行股份及支付现金购买资产
涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
序
被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值（元）
号
7 杭州维尔融通科技有限公司 2013 年 12 月 100.00% 5,000,000.00
8 邯郸市同维网络科技有限公司 2012 年 8 月 100.00% 2,000,000.00
9 湖州维尔交通科技有限公司 2011 年 10 月 100.00% 500,000.00
10 北京维尔融通科技有限公司 2009 年 10 月 100.00% 1,000,000.00
11 安徽图朋科技有限公司 2015 年 5 月 51.00% 2,550,000.00
12 杭州笛芙美智能科技有限公司 2005 年 3 月 100.00% 9,000,000.00
13 杭州轻行网络科技有限公司 2015 年 3 月 100.00% 5,000,000.00
14 迪安杰科技无锡有限公司 2016 年 6 月 9.09% 1,000,000.00
合计 86,350,000.00
5. 关联方定价
母公司维尔科技公司与各地经营驾培管理系统服务业务的子公司关联方销售
主要涉及各类分体式、一体式驾培学时计时设备（含嵌入式软件）和 IC 卡，关联
方价格以市场价结算。
(三) 委托方与被评估单位的关系
委托方拟以现金及发行股份方式购买被评估单位的股权。
(四) 其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规
定的评估报告使用者。
二、评估目的
杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金和发行股份方式购买维尔科技公司
100%的股权，中国证券监督管理委员会已于 2016 年 11 月以《关于核准杭州远方光
电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕2525
号文）核准了该次交易。杭州远方光电信息股份有限公司为了解该次交易标的资产
情况，根据评估业务约定书的约定，对该经济行为涉及的维尔科技公司股东全部权
益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供维尔科技公司股东全部权益价值的参考依
据。
10 坤元资产评估有限公司
杭州远方光电信息股份有限公司拟了解发行股份及支付现金购买资产
涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的维尔科技公司的
股东全部权益价值。
评估范围为维尔科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
（包括长期股权投资、设备类固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产）
和流动负债、非流动负债。按照维尔科技公司提供的业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的截至 2016 年 6 月 30 日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、
负债及股东权益 的账面价值分别为 306,665,446.09 元、94,087,244.06 元和
212,578,202.03 元。
具体情况如下表：
单位：人民币元
项目 账面原值 账面价值
一、流动资产 177,691,925.47
二、非流动资产 128,973,520.62
其中：长期股权投资 86,350,000.00
固定资产 51,071,721.71 26,680,493.55
在建工程 5,466,424.21
无形资产——土地使用权 6,192,258.43
无形资产——其他无形资产 465,456.82
递延所得税资产 3,818,887.61
资产总计 128,973,520.62
三、流动负债 91,087,244.06
四、非流动负债 3,000,000.00
负债合计 94,087,244.06
股东权益合计 212,578,202.03
其中：
1. 列入评估范围的存货账面价值 66,378,594.49 元，包括原材料、库存商品、
发出商品、委托加工物资和在产品，均分布于被评估单位生产车间、仓库等办公场
地内。
2. 列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值 51,071,721.71 元，账面净
值 26,680,493.55 元，主要包括贴片机、液晶拼接屏整机、冷热冲击试验机、数字
荧光示波器等电子生产与检测设备，驾培学时记录仪等驾培管理设备以及电脑、空
调等办公设备和轿车等运输工具，主要分布于维尔科技公司各生产及办公场地内，
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在评估基准日的详细情况如下表所示：
编 账面价值（元）
科目名称 计量单位 数量
号 原值 净值
1 固定资产—机器设备 台（套/项） 53,606 47,783,713.17 25,817,200.66
2 固定资产—车辆 辆(项） 24 3,288,008.54 863,292.89
3 减值准备 0.00
3. 列入评估范围的在建工程账面价值 5,466,424.21 元，系位于上海、益阳等
地的驾培运营项目的设备投资。
4. 列入评估范围的长期股权投资账面价值 86,350,000.00 元，系维尔科技公
司下辖的 14 家子公司，其中包括 11 家全资子公司、2 家控股子公司和 1 家参股公
司。
5. 列入评估范围的无形资产—土地使用权账面价值 6,192,258.43 元，系 1 宗
工业用地，土地面积 11,659.00 平方米，位于杭州市滨江区越达巷与立业路交叉口
东南角。
6. 列入评估范围的无形资产—其他无形资产包括账面记录的无形资产和账面
未记录的无形资产，其中账面记录的无形资产账面价值 465,456.82 元，包括外购
的恒生客户关系管理系统软件、ITSM 系统软件和深圳青铜器软件等，账面未记录的
无形资产具体包括 73 项专利权及 20 项专利申请权、42 项计算机软件著作权和 81
项商标权。
四、价值类型及其定义
(一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的
价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委
托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终
选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且
未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2016 年 6
月 30 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
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六、评估假设
(一) 基本假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变；
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提；
3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被
评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用
途不变而变更规划和使用方式；
4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货
币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确
预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业
务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的
经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二) 具体假设
1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基
础上；
2. 本次评估假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的
职业道德；
3. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使
用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
4. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀
发生；
5. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
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计政策在所有重大方面一致。
(三) 特殊假设
1. 关于所得税优惠政策的假设
维尔科技公司通过高新技术企业复审，被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同认定为高新技术企业，自 2014 年起三
年内企业所得税享受 15%的税率。
评估人员对维尔科技公司历史实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新
技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑维尔科技公司的产品、业务模式
的基础上，认为维尔科技公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认
证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即维尔科技公司
高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有企业所得税
15%的税率。
2. 关于增值税退税政策的假设
根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕100 号文规定，维尔科技公司自行开
发研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值税，其实际税负超过 3%部分经主管
国家税务局审核后予以退税。
根据上述政策规定，维尔科技公司享受软件产品增值税即征即退的税收优惠政
策（一般纳税人销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定 17%的税率征收增
值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退）。维尔科技公司嵌入式软件收入
和纯软件收入的两类收入符合上述增值税的退税政策。
评估人员对维尔科技公司历史实际经营状况和盈利模式了解后，认为维尔科技
公司能够在未来经营期享受该项税收优惠政策,本次评估假设该退税政策在未来预
测期内保持不变。
3. 维尔科技公司对其子公司嘉兴维尔融通信息科技有限公司的持股比例为
60%，但根据嘉兴维尔融通信息科技有限公司各股东协议约定，维尔科技公司在嘉
兴维尔融通信息科技有限公司的利润分配比例为 50%。本次评估假设维尔科技公司
在现有协议约束下难以取得高于利润分配比例的嘉兴维尔融通信息科技有限公司
财产分配比例。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未
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来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评
估结果的责任。
七、评估依据
(一) 法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）；
3.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财
政部财企[2004]20 号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
9．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
10．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
11．《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2014；
12． 资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》 中评协[2008]217
号）；
13．《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；
14．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；
15.《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中
评协[2015]67 号）；
16.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
17.《资产评估职业道德准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）。
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(三) 权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
3．车辆行驶证、发票等权属证明；
4. 专利证书、商标注册证、计算机软件著作权相关权属证明；
5．其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位前三年和评估基准日的财务审计报告；
3．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
4．设备的购货合同、发票、付款凭证；
5. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
6．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规
文件；
7. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
8．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
9．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
10．从“Wind 资讯”终端或“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
11．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
12．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
13．其他资料。
八、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位
在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估
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不宜用市场法。
由于维尔科技公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
维尔科技公司业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理
估算，故本次评估可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资
产基础法和收益法对委托评估的维尔科技公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行
充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一
个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项
生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评
定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益
的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
1．货币资金
对于人民币存款，以核实后账面值为评估值；对于美元存款，按核实后的美元
存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。
2. 应收票据
应收票据期后已正常托收或背书转让，以核实后的账面值为评估价值。
3．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
经核实，应收账款余额系应收的货款，除有充分证据表明可以全额收回的关联
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方款项外，其余款项均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项。
对于关联方款项，以核实后的账面余额为评估值；对于可能有部分不能收回或
有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算估计其坏账损失金额与相应计提的坏
账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估
值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
应收资不抵债的全资子公司北京维尔融通科技有限公司的款项，相关坏账风险
因素在长期股权投资评估中考虑，对该公司的其他应收款暂保留账面值。其余款项
经核实，主要系应收关联方往来款、保证金、备用金等，估计发生坏账的风险较小，
以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4．预付款项
预付“杭州口天耳火图文设计公司”、“广州杰赛科技有限公司”等 4 户款项合
计 38,594.12 元，系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项经核实期后
能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
5. 存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品，根据各类存货特点，分别采
用适当的评估方法进行评估。
原材料由于购入时间较短，周转较快，且维尔科技公司材料成本核算比较合理，
以核实后的账面余额为评估值。
库存商品和发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和
销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
委托加工物资账面余额为发出的材料价值，市场价格变化不大，故以核实后的
账面余额为评估值。
在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、
工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，
不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
6. 一年内到期的非流动资产
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一年内到期的非流动资产系装修费和服务器托管费的摊余额，各项目经复核原
始发生额正确，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。
7．其他流动资产
经核各项费用原始发生额正确，期后尚存在对应的价值或权利，以核实后的账
面值为评估值。
二)非流动资产
1. 长期股权投资
(1) 对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基
准日对被投资单位进行评估，以各家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份
额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×被投资单位所占份额
(2) 对于投资参股公司迪安杰科技无锡有限公司的长期股权投资，因控制权原
因，本次未能对被投资单位进行现场核实和评估，因其投资时间较短，故以核实后
的账面值为评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响；对于
章程或协议约定的利润分配比例低于持股比例的投资，也未考虑可能存在的高于章
程或协议约定的利润分配比例的股权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
2．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法
进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需
的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、
功能性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计
算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1) 重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利
息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
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(2) 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系
数调整法确定成新率。即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、
使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再
按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、
生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研
究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各
类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.00)
维修保养系数 B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备,主要以使用年限法
为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性
贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成
新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术
状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况
进行调整。
3. 在建工程
评估人员在核查财务记录的基础上，对有关项目进行了了解，通过抽查设备收
货安装清单/设备安装交接单等资料对项目进行了程序性核实，由于各项目建设不
久，各项安装工程投入时间较短，故采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程
已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料的市场价值
变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
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4. 无形资产——土地使用权
评估对象系位于杭州市的工业用地，由于该土地使用权系近期通过出让方式取
得，市场价值变化不大，原始入账价值合理，故以核实后的原始入账价值为评估值。
5. 无形资产——其他无形资产
(1) 对于维尔科技公司账面记录的软件，对于有约定使用期，使用期满后需重
新购买的软件，按剩余受益期应分摊的金额确定评估值，对于一次性买断性质，可
持续使用的软件，以核实后的现行购置价作为评估值。
(2) 对于账面无记录的专利权及专利申请权、计算机软件著作权、商标权等无
形资产，分类视其为不同的 3 个无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，
将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n
Ai
V
i 1 (1+r)i
式中：V：待估无形资产价值
Ai：第 i 年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委
估无形资产组的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被
评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分
析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报
酬率加风险报酬率法确定。
6．递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位坏账准备、递延收益等产生的可抵扣暂时性差
异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估
增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
三) 负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款和其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金
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额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，其他非流动负债
系收到的政府补助，上述补助款实为递延收益性质，期后不需支付，故将其评估为
零；其他各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。
一) 收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）及长期股权投资的价值，
确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算
公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余
资产价值+长期股权投资评估值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预
测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1 （1 rt )t
式中： n——明确的预测年限；
CFFt ——第 t 年的企业现金流；
r——加权平均资本成本；
t——未来的第 t 年；
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Pn ——第 n 年以后的连续价值。
三) 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对
公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情
况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2021 年作为分割点较为适宜。
四) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费
用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
五) 折现率的确定
1. 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业当前资本结构计算
取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Rm——市场回报率
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Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2．折现率的确定
(1) 无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次
评估选取 2016 年 6 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种
的平均到期收益率作为无风险报酬率。
(2) 资本结构
维尔科技公司当前无借款。经分析维尔科技公司的资金需求情况，并与公司相
关人员沟通、了解，预计公司延续当前业务规模前提下未来基本不需要借款，故本
次评估取目标资本结构为 0。
(3) 贝塔系数的确定
先通过“同花顺 IFIND 终端”查询沪、深两市同属于证监会行业划分下的“软
件和信息技术服务业”亿阳信通(600406.SH)等上市公司 2012 年 1 月 1 日至评估基
准日含财务杠杆的 Beta 系数，然后通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T
为税率， β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E
为资本结构)对将上述查询得的各公司财务杠杆的 beta 调整为剔除财务杠杆因素后
的 Beta 系数，取其平均值确定为维尔科技公司的剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
(4) 市场风险溢价
经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部
成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风
险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市
收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内
股市的风险收益率。
(5) 企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市
场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
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(6) 加权平均成本的计算
1) 权益资本成本 K e 的计算
K e R f Beta Rm - R f Rc
2) 债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款利率。
3) 加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
六) 非经营性资产(负债)和溢余资产的价值
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多
余的现金及现金等价物，有价证券等。
非经营性资产(负债)和溢余资产以资产基础法中相应资产(负债)的评估结果
确定评估值。
七) 长期股权投资的价值
维尔科技公司下辖 14 家子公司，包括 11 家全资子公司、2 家控股子公司和 1
家参股公司。
全资子公司成都维尔融通科技有限公司历史年度均为亏损，其历史年度的收益
已反映在维尔科技公司，故本次在维尔科技公司收益法评估中已考虑该子公司的未
来收益的贡献，故该子公司的评估值不包含在加回的长期股权投资中。
全资子公司湖州维尔交通科技有限公司 2016 年下半年开始相关驾培业务已转
移至维尔科技公司，本次将该子公司的未来收益预测反映在维尔科技公司，故该子
公司的评估值不包含在加回的长期股权投资中。
对于投资其他各家子公司的长期股权投资，采用资产基础法中的评估结果为评
估值。
八) 付息债务价值
付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关
利息。截至评估基准日，维尔科技公司无付息债务。
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九、评估过程
本项资产评估工作于 2016 年 11 月 12 日开始，评估报告日为 2016 年 11 月 30
日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
2016 年 11 月 12 日，杭州远方光电信息股份有限公司拟了解发行股份及支付现
金购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目启动，由
远方光电股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评
估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基
础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二) 前期准备阶段
1．前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要
资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业
务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场
工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产及负债评估组、机器设备
评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产
权证明文件等。该阶段工作时间为 2016 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 16 日。
(三) 资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入
评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现
场调查工作时间为2016年11月14日至2015年11月25日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供
的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的
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登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情
况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和
货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银
行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资
产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备的产权资料进行查验，以核实列入评估范围
的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购
置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的
情况，提请企业核实并出具书面说明。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存
货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘
察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，
对企业的经营业务进行调查。
(四) 评定估算、汇总阶段
2016年11月26日至2016年11月28日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定
的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准
后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相
关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产
评估师最后复核无误后，征求委托方意见后，完成正式资产评估报告提交委托方。
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十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，维尔科技公司的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资 产 账 面 价 值 306,665,446.09 元 ， 评 估 价 值 384,947,234.48 元 ， 评 估 增 值
78,281,788.39元，增值率为25.53%；
负 债 账 面 价 值 94,087,244.06 元 ， 评 估 价 值 91,087,244.06 元 ， 评 估 减 值
3,000,000.00元，减值率为3.19%；
股东全部权益账面价值212,578,202.03元，评估价值293,859,990.42元，评估
增值81,281,788.39元，增值率为38.24%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 项目
A B C=B-A D=C/A*100
1 一、流动资产 177,691,925.47 191,300,750.60 13,608,825.13 7.66
2 二、非流动资产 128,973,520.62 193,646,483.88 64,672,963.26 50.14
3 其中：长期股权投资 86,350,000.00 122,554,070.30 36,204,070.30 41.93
4 投资性房地产
5 固定资产 26,680,493.55 32,551,590.00 5,871,096.45 22.01
6 在建工程 5,466,424.21 5,466,424.21
7 无形资产 6,657,715.25 29,255,511.76 22,597,796.51 339.42
其中：无形资产——土
8 地使用权 6,192,258.43 6,212,968.32 20,709.89 0.33
9 长期待摊费用
10 递延所得税资产 3,818,887.61 3,818,887.61
11 其他非流动资产
12 资产总计 306,665,446.09 384,947,234.48 78,281,788.39 25.53
13 三、流动负债 91,087,244.06 91,087,244.06
14 四、非流动负债 3,000,000.00 0.00 (3,000,000.00) (100.00)
15 其中：递延所得税负债
16 负债合计 94,087,244.06 91,087,244.06 (3,000,000.00) (3.19)
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17 股东权益合计 212,578,202.03 293,859,990.42 81,281,788.39 38.24
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，维尔科技公司股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为1,028,184,000元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
维尔科技公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
293,859,990.42 元 ， 收 益 法 的 评 估 结 果 为 1,028,184,000 元 ， 两 者 相 差
734,324,009.58 元，差异率为 249.89%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资
产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的
具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣
减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业
基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未
来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管
理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价
值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商
誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导
致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据维尔科技公司所处行
业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益
价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,028,184,000元（大写为人民币壹拾
亿贰仟捌佰壹拾捌万肆仟圆整）作为维尔科技公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1．在对被评估单位股东全部权益价值评估中，本公司对被评估单位提供的评估
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对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下列事项外，未发
现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况：
商标“ ”（商标注册号：13509643）等 17 项商标已由杭州维尔信息技术
有限公司转让给维尔科技公司，尚处于转让过程中，尚未办理完成变更手续。从维
尔科技公司和杭州维尔信息技术有限公司提供的资料来看，上述商标应属于维尔科
技公司所有。
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人
员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象
和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其
他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的
评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2．截至评估基准日，维尔科技公司存在以下租赁事项，可能对相关资产产生
影响：
根据 2013 年 12 月 25 日公司与杭州高新科技园有限公司签定的《房屋租赁合
同》，杭州高新科技园有限公司将位于杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）四楼
B4076、B4088、B4099 室和一幢（南）三楼 F3003、F3006、F3048 室出租给维尔科
技公司，租赁面积为 9,817 平方米，租赁期为 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31
日，月租金 34.90 万元。
其他主要租赁事项如下：
面积
出租方 地址 租赁起始期限
（㎡）
德州市开发区高地世纪城 93 号楼 2 单元
姜立慧 501 室 99.96 2016.11.1-2017.10.30
济南市阳光新路阳光 100 小区国际新城
刘福荣 28 号 2 单元 901 室 133.24 2015.12.1-2018.11.30
江苏省南京市中央路 417 号先锋广场
李有红 1132 室 39.21 2015.7.10-2016.7.9
绍兴市大禹蚕种制造有
限责任公司 绍甘线东侧香炉峰肢下 70.00 2014.10.1-2017.9.30
陈桂玉、黄桂 北京市西城区赵登禹路甲 70 号 172.90 2013.1.1-2017.12.31
浙江省衢州市柯城区西区白云中大道 39
黄素芳 号 2 幢 1201 室 76.49 2014.4.15-2017.4.14
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浙江省台州市椒江区章安镇建设村建元
洪秀楷 陈素芳 小区 39-3 号 40.00 2016.8.24-2017.8.23
福建省福州市台江区国贸路东段十二桥
张虹 南国大厦十二层 E.F 单元 88.00 2015.11.20-2017.11.19
浙江省舟山普陀区勾山街道东海西路
伊立军 2121 号科技置业大厦 1103 30.00 2015.12.1-2016.11.30
浙江省宁波市江东区万特商务中心
秦亚军 3#-620 41.73 2015.11.16-2016.11.15
郑荣富 福建省南平延平区常坑村新房路 48 号 50.00 2016.10.23-2017.10.22
兰比尔 广州市天河区天河北路 707 号 1707 房 91.27 016.10.15-2018.10.14
南宁市民族大道 178 号昊然风景 2 栋
黄真 2101 室 68.83 2015.10.27-2016.10.26
湖北省武汉市武珞路 568 号南方帝园 A
李昕 胡海燕 座 1204 1205 147.00 2015.10.1-2018.9.30
湖南省益阳市大桃路雄森国际 5 栋 2 单
羊日华 元 2101 73.90 2016.4.9-2017.4.8
江西省南昌市青山湖区北京东路 1588 号
夏羽 世纪风景 10 栋 1707 51.46 2015.10.17-2016.10.16
株洲同力交通实业有限
责任公司 株洲市红旗中路 515 号二楼二间 47.00 2015.10.7 -2016.10.6
上海市浦东新区蔡伦路 103 号 2 幢 4 楼 L
上海环绿实业有限公司 座张江高科园区 120.00 2016.03.16-2017.03.15
新乡市新大交通检测有
限公司 河南省新乡市南环路李村路口北 30.00 2016.4.21-2017.4.21
河南省洛阳市西工区九都路运管局家属
郭耀宗 院 4 单园 1 楼 101 100.00 2015.9.25-2018.9.24
陈云昆 云南省昆明市葡萄街区天宇花园 D-1309 90.16 2016.5.11-2017.5.10
成都巅峰软件有限公司 成都天府软件园 B 区 3 层 307 283.67 2016.09.07-2017.09.06
郭德初 福建省龙岩上杭县立新路新一巷 25.00 2016.5.1-2016.7.31
长汀县机动车驾驶培训 2015.11.1 -2016.4.30（续
协会 福建省龙岩市长汀县环城西路 63 号 15.00 租办理中）
武平县双龙交通服务有
限公司 福建省龙岩市武平县南门段国光路 6 号 15.00 2016.11.1-2017.6.30
2015.11.1 -2016.4.31（续
熊红玉 福建省龙岩市永定县东兴路 26 巷 1 号 28.00 租办理中）
河南省郑州市金水区经三路 32 号 3 号楼
韩庆满 0804 室 93.16 2016.5.25-2017.5.24
31 坤元资产评估有限公司
杭州远方光电信息股份有限公司拟了解发行股份及支付现金购买资产
涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
建阳市旺旺驾驶技术培 建阳市水东工业路 97 号（建阳农业工程 2015.1.1-2015.12.31（续
训有限公司 学校内）建阳旺旺驾校 30.00 租办理中）
临海市台运汽车城投资
开发有限公司 临海市江南大道 595 号 15.00 2014.10.14-2017.10.13
浙江供赢物流有限公司 浙江供赢物流有限公司 90.00 2014.10.27-2017.8.1
温州市瓯海圣顺皮业有 浙江省温州市瓯海区娄桥街道东岳路 1
限公司 号 100.00 2015.11.20-2018.11.19
辽宁省沈阳市沈河区北站路 28 号银河国
孟宇 际 C 座 2509 号 2016.3.7—2017.3.6
陈雄铭 南山瑞峰创业中心 1-3066A 54.45 2016.3.7-2019.3.6
南山瑞峰创业中心 1-3066A （LOFT2 层
陈广明 计算） 72.57 2016.3.7-2019.3.6
福建省龙岩市连城县连宁南路交警大队
沈小秋 隔壁 25.00 2016.5.1-2016.10.31
成都颠峰软件有限公司 天府软件园 B 区 3 栋 3 层 307 房 283.67 2016.09.07-2017.09.06
温州市瓯海区梧田街道南堡村双堡小区
谷伟胜 5 幢 107-108 号 170.00 2012.12.21-2016.12.20
辽宁省沈阳市沈河区北站路 28 号银河国
徐平武 际 C 座 2509 号 63.71 2016.3.7-2017.3.6
河南省洛阳市老城区定鼎路香榭里定鼎
许宏仁 广场 3 号楼 301 室 134.40 2016.6.21-2019.6.20
福建省龙岩上杭县北环路新一巷 12 号 2
邱炳春 楼 70.00 2016.8.1-2016.12.31
武平县双龙交通服务有
限公司 福建省龙岩市武平县南门段国光路 6 号 15.00 2016.5.1-2016.10.31
金颖慧 浙江省台州市临海江南大道 547 号 24.00 2016.6.1- 2017.5.31
岑伟雄 浙江省温州市瓯海区双堡小区 107-8 170.00 2012.12.21-2016.12.20
资产基础法评估时未考虑上述租赁事项可能对评估结果产生的影响；收益法评
估时对上述租赁事项在相关费用测算时予以考虑。
3. 维尔科技公司承诺，截至评估基准日，该公司不存在资产抵押、质押、对外
担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4. 根据2016年11月2日的股东会决议，维尔科技公司的公司类型由股份有限公
司变更为有限责任公司，同时公司名称由浙江维尔科技股份有限公司变更为浙江维
尔科技有限公司，该事项已于2016年11月9日办妥相关工商变更登记。
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5. 本次评估中，因勘查条件限制，评估人员未对全部固定资产进行现场实地勘
察。对未进行现场勘查的固定资产，评估人员采用查阅合同等相关资料、利用多媒
体通讯方式等程序对此进行核实，并在此基础上对其进行评估。
6．在资产基础法评估时，除库存商品和发出商品外，未对相关资产评估增减额
考虑相关的税收影响。
7．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提
下，通过实地勘察作出的判断。
8.本次评估中对已查明的资产报废、无需支付的负债等作评估减值处理，企业
若需账务处理应按规定程序报批后进行。
9. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
10．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人
员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产
评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担
由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
11．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行
资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况
下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不
得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估
结论所造成的后果不承担任何责任。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开
33 坤元资产评估有限公司
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涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年6月30日起至2017
年6月29日止。
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杭州远方光电信息股份有限公司拟了解发行股份及支付现金购买资产
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报告日期：二○一六年十一月三十日
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