浙江六和律师事务所
关于
杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的
法律意见书
二〇一六年十二月
0
浙江六和律师事务所
关于杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的
法律意见书
浙六和法意（2016）第 437 号
致：杭州远方光电信息股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受杭州远方光电信息股份有限公
司（以下简称“公司”、“上市公司”或“远方光电”）委托，作为专项法律顾问，
就远方光电采取发行股份及支付现金方式，购买浙江维尔科技股份有限公司（以
下简称“维尔科技”）100%股份（以下简称“标的资产”）暨关联交易的有关事宜
（以下简称“本次交易”）提供法律服务，并已于 2016 年 4 月 28 日、2016 年 8
月 5 日、2016 年 8 月 22 日、2016 年 12 月 19 日分别出具了《浙江六和律师事务
所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江六和律师
事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》（一）”）和《浙
江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》（以下简
称“《资产过户法律意见书》”），现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律
法规”）的有关规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及经办律师对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
1
根据《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（修订稿）》、《购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议二》等本次
交易相关文件资料以及上市公司第二届董事会第十八次会议决议、上市公司第二
届董事会第十九次会议决议、上市公司 2016 年度第一次临时股东大会决议、上
市公司第二届董事会第二十二次会议及第二十五次会议决议，本次交易为发行股
份及支付现金购买资产，具体交易方案如下：
远方光电通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向维尔
科技的邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、
德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏
伟、华仕洪等 18 名股东购买其合计持有的维尔科技 100%股份。上市公司就购买
维尔科技 100%股份需支付的交易总对价为 102,000 万元，其中以上市公司新增
股份支付的交易金额为 71,400 万元，占交易总对价的 70%，由上市公司向转让
方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为
30,600 万元，占交易总对价的 30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金
及利息（截至本次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。其中
现金对价中的 25,740 万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复
后 20 个工作日内向转让方支付 5,148 万元，在标的资产工商变更登记至上市公
司名下后 20 个工作日内向交易对方支付 7,722 万元，如标的资产工商变更登记
至上市公司名下在 2016 年 11 月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会
关于本次交易的批复后 75 天且不超过 2016 年 12 月 31 日前支付 12,870 万元，
如标的资产工商变更登记至上市公司名下未能在 2016 年 11 月 15 日前完成的，
上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75 天内支付 12,870 万元；
现金对价中的 4,860 万元作为保证金，其中 1,360 万元作为转让方完成 2016 年
业绩承诺的保证金，1,600 万元作为转让方完成 2017 年业绩承诺的保证金，1,900
万元作为转让方完成 2018 年业绩承诺的保证金。
转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：
序 转让股份 现金对价 股份对价
转让方 交易总对价（元）
号 比例（%） （元） 金额（元） 股份（股）
1 邹建军 26.725 272,595,000 81,778,500 190,816,500 12,687,267
2 恒生电子 18.625 189,975,000 56,992,500 132,982,500 8,841,922
3 王坚 11.575 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,495,047
4 夏贤斌 8.875 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,213,265
5 陆捷 6.575 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,121,376
6 杭州迈越 6.200 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,943,351
7 何文 4.000 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,898,936
2
序 转让股份 现金对价 股份对价
转让方 交易总对价（元）
号 比例（%） （元） 金额（元） 股份（股）
8 德清融和 3.650 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,732,779
9 德清融创 3.300 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,566,622
10 郑庆华 1.775 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
11 朱华锋 1.775 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
12 王寅 1.775 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
13 杭州同喆 1.750 17,850,000 5,355,000 12,495,000 830,785
14 郭洪强 1.500 15,300,000 4,590,000 10,710,000 712,101
15 钱本成 1.000 10,200,000 3,060,000 7,140,000 474,734
16 叶建军 0.400 4,080,000 1,224,000 2,856,000 189,894
17 张宏伟 0.300 3,060,000 918,000 2,142,000 142,420
18 华仕洪 0.200 2,040,000 612,000 1,428,000 94,947
合计 100.00 1,020,000,000 306,000,000 714,000,000 47,473,405
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关
法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）远方光电的批准和授权
1.2016 年 1 月 30 日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关于
<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2016 年 2 月 23 日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关于
签署<补充协议>的议案》等议案。
3.2016 年 3 月 15 日，远方光电 2016 年度第一次临时股东大会审议通过《关
于签署<购买资产协议>的议案》、《关于签署<补充协议>的议案》等与本次交易有
关的议案。
4.2016 年 6 月 13 日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书>（修订稿）的议案》等议案。
5.2016 年 8 月 5 日，远方光电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于签署<补充协议二>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套
3
资金暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）交易对方的审批程序
1.2016 年 1 月 29 日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔
科技全部股权参与远方光电重大资产重组。2016 年 2 月 23 日，杭州迈越合伙人
会议作出决议，同意杭州迈越与远方光电签署《补充协议》。
2.2016 年 1 月 29 日，德清融和合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔
科技全部股权参与远方光电重大资产重组。2016 年 2 月 23 日，德清融和合伙人
会议作出决议，同意德清融和与远方光电签署《补充协议》。
3.2016 年 1 月 29 日，德清融创合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔
科技全部股权参与远方光电重大资产重组。2016 年 2 月 23 日，德清融创合伙人
会议作出决议，同意德清融创与远方光电签署《补充协议》。
4.2016 年 1 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的
维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。2016 年 2 月 23 日，杭州同喆执
行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆与远方光电签署《补充协议》。
5.2016 年 1 月 30 日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关
于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组，该议案尚需恒生电子股东大会审议。
2016 年 2 月 23 日，恒生电子与远方光电签署了《补充协议》，该协议尚需恒生
电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买
资产协议》有关修订的议案，以及恒生电子董事会通过《补充协议》审议批准相
关修改内容。
6.2016 年 3 月 2 日，恒生电子 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于
同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意与远方光电签署《购
买资产协议》，并授权董事会对后续涉及交易整体方案的修改、修订、补充事项
进行审议。
7.2016 年 3 月 11 日，恒生电子第六届董事会第二次会议审议通过《关于与
远方光电等签署<补充协议>的议案》。
8.2016 年 7 月 29 日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远方
光电签署《补充协议二》。
9.2016 年 7 月 29 日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远方
光电签署《补充协议二》。
10.2016 年 7 月 29 日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远
方光电签署《补充协议二》。
4
11.2016 年 7 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆
与远方光电签署《补充协议二》。
12.2016 年 7 月 29 日，恒生电子第六届董事会第五次会议审议通过《关于
远方光电收购公司持有的维尔科技股权的补充协议二的议案》。
（三）国家国防科技工业局军工事项审查
根据 2016 年 3 月 17 日发布的《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制
重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计
[2016]209 号），本次交易需通过国家国防科技工业局军工事项审查。2016 年 4
月 26 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于杭州维尔信息技术有限公
司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]408 号），
本次交易通过国家国防科技工业局的军工事项审查。
（四）中国证监会的批准
2015 年 11 月 2 日，中国证监会出具《关于核准杭州远方光电信息股份有限
公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2525）号，核准公
司向邹建军发行 12,687,267 股股份、向恒生电子股份有限公司发行 8,841,922
股股份、向杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）发行 2,943,351 股股份、向德清
融和致信投资合伙企业（有限合伙）发行 1,732,779 股股份、向德清融创汇智投
资合伙企业（有限合伙）发行 1,566,622 股股份、向杭州同喆投资合伙企业（有
限合伙）发行 830,785 股股份、向王坚发行 5,495,047 股股份、向夏贤斌发行
4,213,265 股股份、向陆捷发行 3,121,376 股股份、向何文发行 1,898,936 股股
份、向郑庆华发行 842,653 股股份、向朱华锋发行 842,653 股股份、向王寅发行
842,653 股股份、向郭洪强发行 712,101 股股份、向钱本成发行 474,734 股股份、
向叶建军发行 189,894 股股份、向张宏伟发行 142,420 股股份、向华仕洪发行
94,947 股股份购买相关资产。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，远方光电与交
易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议二》
等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016 年 10 月 18 日，维尔科技股东大会作出决议，同意维尔科技由股份有
限公司变更为有限责任公司。2016 年 11 月 9 日，经杭州高新技术产业开发区(滨
江)市场监督管理局核准，维尔科技由股份有限公司变更为有限责任公司。
2016 年 12 月 5 日，浙江维尔科技有限公司股东会作出决议，同意邹建军等
18 名股东将合计持有的维尔科技 100%股权转让给远方光电。2016 年 12 月 16 日，
5
经杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核准，完成维尔科技 100%股
权过户至远方光电名下的工商变更登记手续，维尔科技取得了杭州高新技术产业
开发区(滨江)市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91330108719570880Y
的《营业执照》。
（二）新增注册资本验资情况
根据天健出具的《验资报告》（天健验[2016]510 号），截至 2016 年 12 月 16
日，远方光电已收到邹建军等 18 名转让方投入的价值为 1,020,000,000.00 元的
浙江维尔科技有限公司 100%股权（其中 70%用于认购远方光电股份）。扣除律师
费、审计费等其他发行费用 1,226,415.09 元后，其中计入实收资本人民币肆仟
柒佰肆拾柒万叁仟肆佰零五元，计入资本公积（股本溢价）665,300,179.91 元。
截至 2016 年 12 月 16 日止，公司变更后的注册资本人民币 287,473,405 元，累
计实收资本人民币 287,473,405 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 22 日出具
的 《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》， 远 方 光 电 本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为
47,473,405 股（其中限售流通股数量为 47,473,405 股），非公开发行后远方光
电股份数量为 287,473,405 股。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成股权
过户手续，相关权益已归属上市公司所有；远方光电已完成本次交易的验资手续，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理远方光电本次发行股份的登
记申请。远方光电本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有
关法律法规及交易各方签订的相关协议，合法有效。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易相关协议均已
生效并正常履行，相关各方未发生违反协议约定的情形，亦未出现违反其作出的
承诺事项的情况。
五、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，远方光电已就本次交易事宜履
行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待处理：
（一）办理新增股份的上市手续
6
远方光电尚需按照深交所的规定，办理新增股份的上市手续。
（二）办理工商变更登记
远方光电尚需向公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订
等事宜的变更登记或备案手续。
（三）现金对价支付
远方光电尚需根据交易文件的约定向邹建军等交易对方支付剩余现金对价。
（四）履行信息披露义务
远方光电尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的后续事项继续履
行信息披露义务。
（五）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，远方光电办理上述后续事项不存在实质性法律障碍
或重大法律风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次发行已获交易各方批准，通过国家国防科技工业局的军工事项审查及
中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次发行；
2.远方光电与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件
的规定办理了标的资产过户、验资、新增股份登记等手续，实施了现阶段应实施
的全部事项；
3.远方光电尚需依照有关法律、法规和规范性文件及交易文件的规定支付剩
余现金对价、办理本次发行新增股份的上市手续和因本次交易涉及的工商变更登
记等事项，远方光电办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
7
（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之盖章签
署页）
浙江六和律师事务所
负责人：经办律师：
郑金都 陈其一
姚利萍
2016 年 12 月 27 日
8
