远方光电：“远方长益2号”员工持股计划管理办法2017-01-20
杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 2 号”员工持股计划管理办法
杭州远方光电信息股份有限公司
“远方长益 2 号”员工持股计划管理办法
为规范杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”或“公
司”）“远方长益 2 号”员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称《指导意见》）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工
持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称《通知》）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第一条 员工持股计划的参与对象
1. 本员工持股计划参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属控股子公司中层以上管理人员；
（3）公司及下属控股子公司核心员工。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加
对象在公司或下属控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。具体参与
对象名单及其认购份额经董事会确认、监事会核实。
2. 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 80 人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。
第二条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工自筹资金：金额不超过 375 万元；
（2）公司股东杭州远方长益投资有限公司以自有资金向员工持股计划提供
不超过公司员工自筹资金金额3倍的借款，利息按中国人民银行同期贷款利率计
算，计收利息的期限自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起
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算，并按实际使用计算）。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 1500 万元，由本员工持股计划参与人
自筹资金及本员工持股计划向公司股东杭州远方长益投资有限公司借款两部分
组成。本员工持股计划参与人以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工
持股计划的份数上限为 1500 万份。单个员工起始认购份数为 1 万份（即认购金
额为 1 万元），单个员工必须认购 1 万元的整数倍份额。员工持股计划持有人具
体持有份额根据实际出资缴款金额确定。
持有人应按照其认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
为本员工持股计划缴款通知发出之日起 5 个工作日之内。
持有人认购资金没有按期或足额缴纳的，则视为自动放弃全部或相应部分的
认购权利。该弃购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，如申报份额多
于弃购份额的，按参与对象最初的认购份额按比例进行申报认购。
第三条 员工持股计划的股票来源和数量
本计划草案获得股东大会批准后 6 个月内，管理委员会将根据本员工持股计
划管理规则通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得
并持有远方光电股票。
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 71.39 万股，涉及的股票数量约占
公司现有股本总额的 0.25%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本
员工持股计划的规模上限 1500 万元为基础，并以标的股票 2017 年 1 月 18 日的
收盘价 21.01 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得
出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持
有的股票数量产生影响。
第四条 员工持股计划的存续期、锁定期、终止及变更
（一） 员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下时起算。
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2．本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根
据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
3．本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持份额 2/3 以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（二） 员工持股计划的标的股票锁定期
1．员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可
的方式所获标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下时起算。
本员工持股计划所持有的标的股票在锁定期届满后出售 50%，在锁定期届满
之日起 12 个月后出售 50%，具体由管理委员会负责实施。
2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规
以及中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三） 员工持股计划的终止
1．本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2．员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，
经管理委员会决议，本员工持股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持份额
2/3 以上同意，并提交公司董事会审议通过。
第五条 员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议召集及表决程序
1．公司员工在认购并取得本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有
人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、存续期的延长；
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（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
审议是否参与融资及资金的解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3．首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
4．召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5．持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
有一票表决权。
（3）持有人的表决意见分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；与会持有人
未在规定的表决时限内进行表决的，视为弃权。
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（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过（本员工持股计划或本次
员工持股计划其他相关文件约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议
的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6．单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（二）管理委员会的召集及表决程序
1．员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2．管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员及主任的任期为员工持股计划的存续期。
3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文
件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4．管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
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（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；
（10）决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
（11）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5．管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7．单独或合计代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员可以
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集
和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真
方式或专人送出方式；通知时限为会议召开前 3 天。
8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会会议的表决，
实行一人一票。
9．管理委员会会议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
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10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12．管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
（三）持有人的权利和义务
1．持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2．持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
担保或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按持有的本员工持股计
划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规
定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
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下事项：
1．授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。
2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
3．本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整。
4．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
第六条 股份权益的处置方法
（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定或管理委员会批准的情况外，
持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿
还债务等。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时
所持股份权益的处置办法如下：
1．持有人离职
持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划份额按照其自筹资金部分原始出资金额扣减其
自筹资金原始出资金额的 3 倍按中国人民银行同期贷款利率计算至离职当日的
利息之余额与离职当日该持有人持有的员工持股计划份额对应的资产价值扣减
其自筹资金原始出资金额的 3 倍按中国人民银行同期贷款利率计算至离职当日
的利息之余额两者孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人被公司或子公司合法解除劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2．持有人退休
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存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
3．持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
4．持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
5．持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员会协商确定。
第七条 持有人考核办法
1. 员工持股计划的持有人均需参加考核，并由员工持股计划管理委员会负
责考核。
2. 考核指标设定：实行 KPI（关键绩效指标）考核，具体根据考核对象所
处的职位及岗位性质设置不同的权重和指标，具体的考评内容由公司日常考核办
法和员工持股计划考核实施细则规定。
3. 员工持股计划管理委员会组织、实施公司考核和岗位考核，负责：岗位
考核指标的制定、考核管理体系的建设与维护、岗位考核结果的决定。
第八条 其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1. 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充
分征求员工意见后提交公司董事会审议。
2. 公司董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过
本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立
董事意见、监事会意见等。
3. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
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4. 公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数以上通
过后，员工持股计划即可以实施。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按劳动合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董 事 会
2017 年 1 月 19 日
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