远方光电：浙江六和律师事务所关于公司实施“远方长益2号”员工持股计划之法律意见书2017-02-06
浙江六和律师事务所
关于杭州远方光电信息股份有限公司
实施“远方长益 2 号”员工持股计划之
法律意见书
总部地址：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 邮编：310013
电话：0571-87206801 传真：0571-87206789
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二〇一七年二月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 浙江六和律师事务所
远方光电、公司 指 杭州远方光电信息股份有限公司
本次员工持股计划、 杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 2
指
员工持股计划 号”员工持股计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
远方光电总经理、副总经理、董事会秘书、财务
高级管理人员 指
负责人和《公司章程》规定的其他人员
根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购
标的股票 指
买和持有的远方光电股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《试点指导意见》 指
见》
《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股
《备忘录第 20 号》 指
计划》
《公司章程》 指 《杭州远方光电信息股份有限公司章程》
《员工持股计划管理 《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 2
指
办法》 号”员工持股计划管理办法》
《员工持股计划（草 《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 2
指
案）》 号”员工持股计划（草案）》
《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股
本法律意见书 指 份有限公司实施“远方长益 2 号”员工持股计划
之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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浙江六和律师事务所
关于杭州远方光电信息股份有限公司
实施“远方长益 2 号”员工持股计划之
法律意见书
浙六和法意(2017)第 39 号
致：杭州远方光电信息股份有限公司
浙江六和律师事务所接受杭州远方光电信息股份有限公司委托，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》及《杭州远方光电信息股份有限公
司章程》等有关规定，就公司拟实施的杭州远方光电信息股份有限公司“远方长
益 2 号”员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所接受委托后，结合本次员工持股计划实际情况编制了查验计划，确定了
查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了法律尽职调查
文件清单，详细了解公司实施本次员工持股计划的主体资格、本次员工持股计划
的合法合规性、本次员工持股计划涉及的法定程序及信息披露等情况。
为全面落实查验计划，本所组成项目组，收集相关法律文件和资料，遵循审
慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询等方式进行查验，以查
证和确认有关事实。在查验过程中，本所项目组不时对查验计划的落实效果等进
行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向公司提交补充尽职调查文件清单。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
2
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务、评估等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照当时有效的《公司法》及其他有关规定，由杭州远方光电信息有
限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 9 月 14 日在杭州市工商行政管
理局完成股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会“证监许可[2012]239 号”文核准，公司首次向社会公众公开
发行 1,500 万股人民币普通股（A 股）股票。经深交所“深证上[2012]71 号”文
同意，公司股票于 2012 年 3 月 29 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“远
方光电”，股票代码为 300306。
截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91330000749475817C 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，
公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为 24,000 万元人民币，法定代表人
为潘建根，住所为杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼。
根据证监许可[2016]2525 号《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹
建军等发行股份购买资产的批复》，2016 年 12 月，公司向邹建军等浙江维尔科
技股份有限公司的 18 名股东发行 47,473,405 股股份。本次发行完成后，公司总
股本为 287,473,405 股。截至本法律意见书出具之日，公司尚未办理注册资本变
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更的工商变更登记手续。
根据《公司章程》关于营业期限的规定，本所律师于全国企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查验及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在根据《公司法》第一百八十条和《公司章程》第一百九十七条以及国家
其他法律、法规、规范性文件规定的需要终止的情形，公司为合法存续的企业法
人。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上
市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点
指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《杭州远方光电
信息股份有限公司“远方长益 2 号”员工持股计划（草案）》及其摘要，关联董
事回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行逐项核查：
1.根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于
依法合规原则的相关要求。
2.根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本
次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面
确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，
与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自
担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司及
其下属控股子公司中层以上管理人员和核心员工，无公司董事、监事、高级管理
人员，总人数不超过 80 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法
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薪酬、员工自筹资金、公司股东杭州远方长益投资有限公司向本次员工持股计划
提供借款等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的
相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级
市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有的远方光电股
票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 36 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。本次员工持
股计划设二个锁定期，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下起
12 个月后解禁 50%，24 个月后解禁 50%，即本次员工持股计划的持股期限不少
于 12 个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
8.本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 71.39 万股，约占公司现有股
本总额的 0.25%，累积不超过公司现有股本总额的 10%，任一持有人持有的员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划
对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理，公
司通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会按照《员工持股计划管理办
法》代表持有人行使股东权利，负责并监督持股计划的日常管理，员工持股计划
的变更、终止、存续期的延长等需要由员工持股计划的持有人会议按照《员工持
股计划（草案）》的有关规定表决通过后，报董事会审议批准，符合《试点指导
意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.公司第三届董事会第四次会议审议通过《员工持股计划（草案）》并提议
召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下
事项作出明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
5
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深交所网站发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下程序：
1.公司于 2016 年 12 月 30 日发布《关于筹划员工持股计划的提示性公告》，
披露了本次员工持股计划的规模、股票来源、持有人范围等相关筹划情况，符合
《备忘录第 20 号》第二部分第（一）项的内容。
2.公司于 2017 年 1 月 3 日召开职工代表大会会议，审议通过《员工持股计
划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
3.公司于 2017 年 1 月 19 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《员工
持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
4.公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表独立意见；公司监事会对
本次员工持股计划发表意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划的情形；公司于 2017 年 1 月 20 日在深交所网站公告述董事会决议、 员
工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合《试点指导意
见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按
照《试点指导意见》的规定履行现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下
列程序：
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公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。本次员工持股计划需经股东大会审
议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
1. 2016 年 12 月 30 日，公司在深交所网站发布《关于筹划员工持股计划的
提示性公告》，防止内幕消息提前泄露。
2. 2017 年 1 月 20 日，公司在深交所网站公告董事会决议、《员工持股计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行现阶段所必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。
3.公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公
告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.管理委员会应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据本次
员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的
时间、数量、价格、方式等具体情况。
5.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理方的变更情况；
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（6）其他应当予以披露的事项。
6.公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决时，应在提供现场投票方
式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
7.公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大
影响时，应及时履行信息披露义务：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡、丧失劳动能力或其他不
再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额 10%以上的；
（3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
（4）深交所认定的其他情形。
8.公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说明该计划
到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是否存
在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应
按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《备
忘录第 20 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要
的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公
司已就实施本次员工持股计划履行相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义
务。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章和经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字签章页）
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（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司实
施“远方长益 2 号”员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 陈其一
姚利萍
2017 年 2 月 5 日
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