证券代码：300306            证券简称：远方光电          公告编号：2017-009


                       杭州远方光电信息股份有限公司

                     第三届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议，
于 2017 年 3 月 17 日发出会议通知，并于 2017 年 3 月 23 日以现场会议结合通讯表决方
式召开。本次会议应参与董事 9 名，实际参与董事 9 名，其中冯华君先生、杨忠智先生、
傅羽韬先生以通讯方式表决。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。董事会会
议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议由董事长潘
建根先生主持，与会董事认真审议了以下议案并做出如下决议：
   1、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；

   经第三届董事会提名委员会审议通过，公司第三届董事会同意选举邹建军先生为公
司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满
之日止。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

   公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

   详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于选举公司副董事
长的公告》。

   2、审议通过了《关于与金盾股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》；

   2016 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议通过了《关于出售公司持有的红
相科技股权并签署相关协议的议案》, 董事会同意公司与浙江金盾风机股份有限公司
（以下简称“金盾股份”）、杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、杭州
红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）、费占军签署附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，将公司持有的浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红
相科技”）8%的股权，转让给金盾股份。

   目前，与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完成。经交易各方友好协商，根
据审计和评估结果，协议各方对《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关事项拟
达成《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）主要内
容如下：

   （1）标的资产的交易价格

    根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2017）41 号”《资产评估报告》，红
相科技在评估基准日（2016 年 12 月 31 日）的评估结果为 116,052 万元（采取资产基础
法和收益法两种评估方法，评估结果采用收益法）。

    经金盾股份与红相科技全体股东协商一致，确定红相科技 100%股份的交易价格为
116,000 万元。依照红相科技各股东持股比例计算，中宜投资持有的红相科技 69.60%股
份的交易价格为 80,736 万元，红将投资持有的红相科技 17.90%股份的交易价格为
20,764 万元，远方光电持有的红相科技 8%股份的交易价格为 9,280 万元，费占军持有
的红相科技 4.5%股份为 5,220 万元。

   （2）支付方式

    金盾股份采取发行股份及支付现金方式支付本补充协议中确定的交易价款。经金盾
股份与交易对方协商，就中宜投资、红将投资各自持有的红相科技之股份所对应的交易
价款的支付方式将调整为金盾股份以发行股份方式支付 84.75%，以现金方式支付
15.25%；就远方光电、费占军所持有的红相科技之股份对应的交易价款，仍将全部由金
盾股份以发行股份方式支付。

    依照本补充协议确定的交易价款、红相科技各股东的持股比例、各方商定的股份支
付和现金支付的比例以及金盾股份发行股份的发行价格 24.45 元/股计算，红相科技各
股东分别获得的现金数和股份数为：

                      交易总价款   现金支付价款   股份支付价款    发行股数
             股东
                        （万元）     （万元）       （万元）        （股）
           中宜投资    80,736       12,312.24      68,423.76     27,985,177

           红将投资    20,764        3,166.51      17,597.49      7,197,337

           远方光电     9,280           0            9,280       3,795,501

           费占军       5,220           0            5,220       2,134,969
          合计         116,000   15,478.75      100,521.25       41,112,984
     从定价基准日至本次交易股票发行期间，如金盾股份有除权、除息事项，则发行
价格与发行数量进行相应调整。

   （3）标的资产过户

    鉴于红相科技企业类型为股份有限公司，金盾股份将新设一家全资子公司（下称“全
资子公司”），与金盾股份共同收购红相科技 100%股份，其中金盾股份的收购比例为 99%，
全资子公司的收购比例为 1%。具体为：标的资产过户时，红将投资持有的红相科技 1%
股份将由全资子公司收购，该 1%股份所对应的交易价款将由全资子公司以现金方式支
付；其余 99%股份将由金盾股份收购，由金盾股份依照确定的股份支付比例和现金支付
比例进行支付。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。本补充协议作为《发行股份及支付现金购买资
产协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》相
同，协议签订后尚需经公司及交易对方履行内部审批程序，并经中国证券监督管理委员
会核准后方可最终生效、实施。

   详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于出售公司持有的
红相科技股权的后续进展公告》。

   3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理出售公司所持红相科技股权相关
事宜的议案》；

    为了保证出售公司持有的红相科技股权相关事宜的顺利实施，董事会提请股东大会
授权董事会在浙江金盾风机股份有限公司向深圳证券交易所、中国证监会报送相关审批
材料后，如后续涉及对交易整体方案包括协议及其他事项有修改、修订、补充时，授权
公司董事会对上述修改、修订、补充事项进行审议。上述授权自股东大会审议通过之日
起 24 个月内有效。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   4、审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》；
    公司董事会同意召开杭州远方光电信息股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
主要审议以下议案：1、关于出售公司持有的红相科技股权并签署相关协议的议案；2、
关于与金盾股份等签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；3、
关于提请股东大会授权董事会办理出售公司所持红相科技股权相关事宜的议案。

    本次股东大会召开时间及地点，董事会将另行公告通知。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    特此公告。




                                         杭州远方光电信息股份有限公司董事会

                                                      二〇一七年三月二十四日