董事、监事、高级管理人员薪酬与激励管理办法



                    杭州远方光电信息股份有限公司
        董事、监事、高级管理人员薪酬与激励管理办法



                                    第一章 总则

第一条 杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司董事、监事
       及高级管理人员的薪酬及绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司
       董事、监事有效地履行其职责和义务，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，
       提高公司的经营管理效益，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国
       公司法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
       等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用范围：

       （一）董事：包括公司非独立董事、独立董事；

       （二）监事：包括公司非职工代表监事、职工代表监事；

       （三）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；

       （四）董事会认定的其他成员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

       （一）公开、公正、公平的原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与
       外部薪酬水平基本相符；

       （二）坚持按劳分配与责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位职责、履行义务、承担
       责任相符；

       （三）与公司长远利益相匹配原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

       （四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩、与激励机制挂
       钩。
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                              第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、
       评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。负责制订科学、有效的薪酬管理制
       度，制定公司非独立董事及高级管理人员的考核与评价体系，实施公司的人才开发与
       利用战略，对董事会负责。公司各职能部门须配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
       薪酬与绩效管理办法的具体实施。

第五条 董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬管理制度须报经董事会审议通过后，提交股东大
       会审核批准。


                            第三章 薪酬的标准及发放

第六条 公司董事会成员薪酬

       在公司经营管理岗位任职的董事，其薪酬构成和绩效考核除依据高级管理人员薪酬标
       准执行外，再另外领取董事津贴（税前人民币1.2万元/年），董事津贴按季度发放。。

       独立董事、不在公司经营管理岗位任职的董事领取董事津贴（税前人民币7.92万元/
       年），董事津贴按季度发放。

       董事津贴调整由董事会审议确定。

第七条 公司监事会成员薪酬

       在公司经营管理岗位任职的非职工代表监事，其薪酬构成和绩效考核除依据高级管理
       人员薪酬标准执行外，再领取监事津贴（税前人民币1.2万元/年），监事津贴按季度
       发放。。

       由职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其在公司任职的职务与岗位责任确定薪
       酬标准，同时在公司领取监事津贴（税前人民币1.2万元/年），监事津贴按季度发放。

       监事津贴调整由监事会审议确定。

第八条 公司高级管理人员薪酬

       由公司根据高级管理人员所任职位、责任、能力、业绩等因素确定，按月发放。
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       高级管理人员薪酬调整由公司可以根据公司经营业绩、目标实现情况等确定。

第九条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定， 代扣代缴个人所得
       税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩
       余部分发放给个人。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
       任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。


                            第四章 其他激励事项

第十一条   经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对
       在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十二条   公司可实施股权激励计划对高级管理人员进行激励。薪酬与考核委员会负责拟定
       股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法
       规等确定。

第十三条   激励的主要原则是基于公司及股东的利益最大化。根据相应的岗位职责的履行程
       度、年度经营目标的实现情况、个人绩效指标的完成情况、公司市值情况及其他相关
       指标确定。

第十四条   薪酬与考核委员会可依据具体情况拟定有利于激励董事、高级管理人员提高工作
       绩效和促进经营指标达成的其他激励方案。


                               第五章 约束机制

第十五条   高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则可以不发或降低发放薪酬：

       （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

       （二）严重损害公司利益的；

       （三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

       （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
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第十六条   公司董事、监事及高级管理人员实施内部责任追究机制。对因工作不力、决策失
       误等造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，
       给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。


                                 第六章 附则

第十七条   本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
       行。

第十八条   本制度由董事会负责制定、解释和修改。

第十九条   本制度自股东大会审议通过之日起生效。




                                                  杭州远方光电信息股份有限公司董事会

                                                                              2017年4月7日