凯麦律师                         临时股东大会法律意见书                      远方光电




                               浙江凯麦律师事务所


 关于杭州远方光电信息股份有限公司 2017 年度第二次临时股东大会的


                                     法律意见书




                               凯麦证字【2017】第 26 号



致：杭州远方光电信息股份有限公司

    浙江凯麦律师事务所（以下简称“本所”）受杭州远方光电信息股份有限公司 （以下简称“公

司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、

规章及《杭州远方光电信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2017

年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人

资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法

有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的

真实性、准确性或合法性发表意见。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法

规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽

责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏

之处。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任

何人不得将其用作其他任何目的。

    一、关于本次股东大会的召集和召开


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    1. 本次股东大会的召集

    根据公司董事会于 2017 年 3 月 23 日作出的第三届董事会第五次会议决议以及于 2017 年 3

月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《杭州远方光电信息股份有限公司关于召开 2017

年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且

公司董事会已就此作出决议。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》

的相关规定。

    2．本次股东大会的通知与提案

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式向全体股东发出

通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及

会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。

    本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章

程》的规定。

    3．本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2017

年 4 月 14 日在浙江省杭州市滨江区滨康路 669 号公司三楼会议室召开。本次股东大会召开的实际

时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事

长潘建根主持，符合《公司章程》的有关规定。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时

间为：2017 年 04 月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统进行网络投票的具体时间为 2017 年 04 月 13 日下午 15:00 至 2017 年 04 月 14 日下午 15:00 的

任意时间

    综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1．出席会议人员的情况

    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票股东或股东代表、股东代

理人共计 18 名，代表公司有表决权股份 159,484,612 股，占公司股份总数 55.4780%。

    （1） 现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 16 名，代表公司有表
决权的股份 156,637,569 股，占公司股份总数的 54.4877%。



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    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子文档传来的表明公司截至 2017 年 4

月 10 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，公

司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

    （2） 参加网络投票情况

    根据深圳证券信息有限公司提供的《杭州远方光电信息股份有限公司 2017 年第二次临时股

东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股

东共 2 名，代表公司有表决权的股份 2,847,043 股，占公司股份总数的 0.9904%。通过网络系统参

加表决的股东资格，其身份由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系

统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认，在参与网络投票的股东代表资格

符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，出席本次股东大会人员资格均合法有效。

    2．召集人资格

    根据公司第三届董事会第五次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及

《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    1．根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，出

席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由

本所律师、股东代表共同负责计票和监票。

    2．经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的

议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

    3．根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。该表决方式符合

《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    4．根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，本次股东大会审议通过

了以下议案：

    （1） 审议通过《关于出售公司持有的红相科技股权并签署相关协议的议案》

    表决结果：159,482,112 股同意，占投票总股份数的 99.9984%；2,500 股反对，占投票总股份

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数的 0.0016%；0 股弃权，占投票总股份数的 0%；关联股东回避表决。

       其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,801,552 股同意，占持有 5%股份以下

有效投票总股份数的 99.9805%；2500 股反对，占持有 5%股份以下有效投票总股份数的 0.0195%；

0 股弃权，占持有 5%股份以下投票总股份数的 0%；关联股东回避表决。

    （2） 审议通过《关于与金盾股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议

案》

       表决结果：159,482,112 股同意，占投票总股份数的 99.9984%；2,500 股反对，占投票总股份

数的 0.0016%；0 股弃权，占投票总股份数的 0%；关联股东回避表决。

       其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,801,552 股同意，占持有 5%股份以下

有效投票总股份数的 99.9805%；2500 股反对，占持有 5%股份以下有效投票总股份数的 0.0195%；

0 股弃权，占持有 5%股份以下投票总股份数的 0%；关联股东回避表决。

    （3）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理出售公司所持红相科技股权相关事宜的议

案》

       表决结果：159,482,112 股同意，占投票总股份数的 99.9984%；2,500 股反对，占投票总股份

数的 0.0016%；0 股弃权，占投票总股份数的 0%；关联股东回避表决。

       其中出席会议的持有 5%股份以下的股东表决情况：12,801,552 股同意，占持有 5%股份以下

有效投票总股份数的 99.9805%；2500 股反对，占持有 5%股份以下有效投票总股份数的 0.0195%；

0 股弃权，占持有 5%股份以下投票总股份数的 0%；关联股东回避表决。

    综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规

定。公司本次股东大会的表决程序合法有效。

       四、结论意见

       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资

格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决

议是合法有效的。

       本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙江凯麦律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司 2017

年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




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                                                  律师：何丽青
                                                         张约文


                                                      二 O 一七年四月十四日




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