杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
杭州慧景科技股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：杭州慧景科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：慧景科技
股票代码：832074
收购人 1：杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1305 室
收购人 2：杭州远方互益投资管理有限公司
住所：杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1303 室
被收购人：杭州慧景科技股份有限公司
二零一七年六月
1
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明....................................................................................................................................... 4
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 收购人介绍......................................................................................................................... 7
一、收购人的基本情况 ........................................................................................................... 7
二、收购人实际控制人的情况 ............................................................................................... 9
三、收购人的财务状况 ......................................................................................................... 10
四、收购人及其执行事务合伙人代表、实际控制人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁情况 ..................................................................................................... 11
五、收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业和核心业务情况 ......................... 11
六、收购人主体资格情况 ..................................................................................................... 16
七、收购人与公司之间的关联关系 ..................................................................................... 16
第二节 本次收购的基本情况 ....................................................................................................... 17
一、本次收购前后收购人的权益变动情况 ......................................................................... 17
二、本次收购的目的 ............................................................................................................. 17
三、本次收购的授权和批准情况 ......................................................................................... 17
第三节 收购方式........................................................................................................................... 19
一、本次收购的收购方式 ..................................................................................................... 19
二、本次收购前后公众公司股份的情况 ............................................................................. 19
三、本次收购相关股份的权利限制 ..................................................................................... 20
四、本次收购相关协议主要内容 ......................................................................................... 21
第四节 资金来源........................................................................................................................... 50
一、资金总额及资金来源 ..................................................................................................... 50
二、资金来源声明 ................................................................................................................. 50
三、资金支付方式 ................................................................................................................. 50
第五节 后续计划........................................................................................................................... 51
第六节 对公众公司的影响分析 ................................................................................................... 53
一、对公众公司的影响和风险 ............................................................................................. 53
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ......................................................................... 53
2
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ......................................................................... 54
第七节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况 ............................................................................... 56
一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 ..................... 56
二、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）买卖公众公司股票的情况 ......................................................... 56
第八节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况 ......................................................................... 57
一、在报告日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况 ....................................... 57
二、收购人关联方及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众
公司发生交易的情况 ............................................................................................................. 57
三、对被收购人董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ................................................. 57
第九节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 ........................................................................... 58
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ..................................................... 58
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ..................................................................... 60
第十节 其他重要事项 ................................................................................................................... 62
第十一节 相关中介机构 ............................................................................................................... 63
一、相关中介机构基本情况 ................................................................................................. 63
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ............................. 64
第十二节 有关声明....................................................................................................................... 65
收购人声明............................................................................................................................. 65
财务顾问声明......................................................................................................................... 67
法律顾问声明......................................................................................................................... 68
第十三节 备查文件....................................................................................................................... 69
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 69
二、查阅地点......................................................................................................................... 70
3
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告
书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告
书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，
本报告书已经全面披露了收购人所持有、控制的杭州慧景科技股份有限公司的股
份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在杭州慧景科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的
信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
五、收购人及其主要负责人、高级管理人员承诺本收购报告书不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连
带的法律责任。
4
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中具有如下含义：
收购报告书、本收购报告书 指 《杭州慧景科技股份有限公司收购报告书》
公司、公众公司、慧景科技、
指 杭州慧景科技股份有限公司
被收购公司
杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）、杭州远
收购人 指
方互益投资管理有限公司
远方慧益 指 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
远方互益 指 杭州远方互益投资管理有限公司
远方光电、上市公司 指 杭州远方光电信息股份有限公司
陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、翁
转让人 指 德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、
程兰珍、李方新
懿成轩投资 指 杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
远方慧益收购慧景科技 812.3 万股股份、远方互益
本次收购 指 收购懿成轩投资（慧景科技股东）1%合伙企业出
资份额并成为普通合伙人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
财务顾问、华林证券 指 华林证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5
《第 5 号准则》 指 号－权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告
书》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
《投资者适当性管理细则》 指
细则（试行）》
5
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
元 指 人民币元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成
6
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
1、收购人远方慧益基本信息
企业名称 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州远方互益投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 潘建根
设立日期 2017 年 05 月 16 日
注册资本 7,100 万元
住所 浙江省杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1305 室
邮编 310053
所属行业 投资管理
实业投资；服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（除
主要业务 证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
统一社会信用代码 91330108MA28RWYQ13
远方慧益合伙人如下所示：
出资额
序号 股东 持股比例（%） 合伙人性质
（万元）
杭州远方互益投资管理
1 70 0.99 普通合伙人
有限公司
杭州远方光电信息股份
2 7,030 99.01 有限合伙人
有限公司
合计 7,100 100.00 -
远方慧益执行事务合伙人委派代表情况：
潘建根先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，汉族，硕士，教授
级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业；1989年留校于浙
江大学从事科研和教学工作；1994年创建杭州远方仪器有限公司并担任执行董事
7
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
兼总经理；2003 年创建杭州远方光电信息有限公司，任董事长兼总经理；现任
杭州远方光电信息股份有限公司董事长、总经理、首席科学家，杭州远方长益投
资有限公司执行董事，浙江维尔科技有限公司董事。
2、收购人远方互益基本情况
杭州远方互益投资管理有限公司基本情况：
公司名称 杭州远方互益投资管理有限公司
法定代表人 张杰
设立日期 2017 年 3 月 16 日
注册资本 1,000 万元
住所 杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1303 室
邮编 310053
所属行业 投资管理
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资、私募
主要业务 股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）
统一社会信用代码 91330108MA28MU448A
远方互益股东情况：
序号 股东 持股数量(股) 持股比例（%）
杭州远方光电信息股份有限公
1 1,000 万 100.00
司
合计 1,000 万 100.00
远方互益法定代表人情况：
张杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，汉族，硕士，工程师。
2012年加入杭州远方光电信息股份有限公司，现任副总经理兼董事会秘书，杭州
远方谱色有限公司执行董事，浙江维尔科技有限公司董事，杭州铭展网络科技有
限公司董事，杭州铭智教育咨询有限公司董事。
3、收购人控股股东基本情况
杭州远方光电信息股份有限公司基本情况：
8
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
公司名称 杭州远方光电信息股份有限公司
法定代表人 潘建根
设立日期 2003 年 05 月 21 日
注册资本 287,473,405 元
住所 杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼
邮编 310053
所属行业 仪器仪表制造业
计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标
准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专
业袖珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染物排放许可证》、 制
主要业务 造计量器具许可证》）。计算机软件，电流表，电压表、电功率表、
功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光
谱光度计、智能型多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服
务和销售，经营进出口业务。
统一社会信用代码 91330000749475817C
二、收购人实际控制人的情况
潘建根先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，汉族，硕士，教
授级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业；1989 年留校
于浙江大学从事科研和教学工作；1994 年创建杭州远方仪器有限公司并担任执
行董事兼总经理；2003 年创建杭州远方光电信息有限公司，任董事长兼总经理；
现任杭州远方光电信息股份有限公司董事长、总经理、首席科学家，远方长益执
行董事，浙江维尔科技有限公司董事。
孟欣女士：中国国籍，无境外永久居留权， 1966 年生，汉族，本科学历。
1989 年至 1995 年任浙江医科大学附属儿童医院医师、主治医师；1995 年至 2002
年任浙江大学校医院主治医师；2003 年至 2010 年在远方光电任职，2010 年起任
米米电子总经理。
9
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
潘建根与孟欣为夫妻关系。
三、收购人的财务状况
收购人远方慧益、远方互益为近期设立，无持续经营记录，其出资方为远方
光电，远方光电近两年财务数据如下（已经审计）：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 2,293,253,937.39 1,154,794,222.7
股东权益合计（元） 1,859,369,525.24 1,078,207,059.39
归属于母公司的股东权益（元） 1,854,399,195.12 1,077,117,220.52
每股净资产（元/股） 6.45 4.48
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 223,251,247.27 184,406,409.51
净利润（元） 87,378,421.73 55,830,427.67
归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 87,135,499.34 55,740,588.80
10
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
扣除非经常性损益后的净利润（元） 84,605,922.23 46,111,746.55
基本每股收益（元/股） 0.36 0.23
稀释每股收益（元） 0.36 0.23
经营活动产生的现金流量净额（元） 101,361,464.26 76,628,461.35
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.35 0.31
四、收购人及其执行事务合伙人代表、实际控制人最近两年内的行政处罚、刑
事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
收购人远方慧益、远方互益出具承诺函，远方慧益及其执行事务合伙人、远
方互益及其董监高最近两年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人控股股东远方光电及实际控制人潘建根、孟欣出具承诺函，最近两年
未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经查询资本市场违法违规失信记录查询网、信用中国网站、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人查询网等网址，收购人远
方慧益及其执行事务合伙人委派代表、收购人远方互益及其董监高、收购人控股
股东远方光电及实际控制人潘建根、孟欣最近两年内未受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
远方光电于 2017 年 5 月 10 日获得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监
督管理局出具的无行政处罚记录的证明（期间为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 5
月 5 日）；于 2017 年 5 月 10 日获得杭州市地方税务局滨江税务分局出具的 2015
年、2016 年、2017 年 1-3 月完税证明；于 2017 年 5 月 10 日获得杭州市滨江区
国家税务局出具的 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 10 日纳税证明；于 2017 年 5
月 11 日获得杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具的“近三年未发现违反劳
动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷情况”的证明。
五、收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业和核心业务情况
（一）截至本收购报告书出具日，远方慧益无对外投资，远方互益持有杭州互
11
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
益测投资管理合伙企业（有限合伙）95.7%合伙份额（为执行事务合伙人），持有
远方慧益 0.99%合伙份额（为执行事务合伙人）。
（二）收购人实际控制人控制、参股的企业基本情况
截至本报告书出具日，收购人实际控制人潘建根、孟欣控制、参股的企业基
本情况如下：
序 法定代
公司名称 注册资本 持股情况 主营业务 经营范围
号 表人
计算机软件、电流表、电压表、
电功率表、功率因素表、光学标
准灯、积分球、光探测器、亮度
潘建根直接 计、测色光谱光度计、照度计（专
持股 27.85%， 业袖珍照度计）、智能型多功能光
杭州远方光电 孟欣直接持 信息识别 度计（《污染物排放许可证》、《制
287,473,405
1 信息股份有限 股 5.51%。两 潘建根 检测系统 造计量器具许可证》）。 计算机软
元
公司 人通过远方 与服务 件，电流表，电压表、电功率表、
长益持有 功率因素表、光学标准灯、积分
17.66%股权。 球、光探测器、亮度计、测色光
谱光度计、智能型多功能光度计、
专业袖珍照度计的技术开发服务
和销售，经营进出口业务。
实业投资（未经金融等监管部门
潘建根持股
杭州远方长益 批准，不得从事向公众融资存款、
2 1,000 万元 82.1%，孟欣 裘兴宽 股权投资
投资有限公司 融 资 担 保 、代 客 理 财 等金 融 服
持股 10%
务）。
制造、加工：精密仪表、光学测
试仪器、数字仪表及装置； 技术
开发、技术服务：电波暗室、屏
精密仪器 蔽室、微波暗室、精密仪器仪表
杭州远方仪器 远方光电全
3 1,000 万元 郭志军 生产与销 及相关配件设备、计算机软件、
有限公司 资子公司
售 计算机系统集成；承接：暗室工
程（凭资质经营）；销售：仪器设
备、电子产品并提供相关技术咨
询服务、售后服务。
电子工业专用设备、工业自动控
制系统装置、电工仪器仪表、实
远方谱色科技 远方光电全 色彩检测
4 6,000 万元 闵芳胜 验分析仪器、环境检测专用仪器
有限公司 资子公司 服务
仪表、电子测量仪器、光学仪器、
电子应用软件的生产、研发、销
12
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
售及技术检测服务。
生产、制造：电子产品零部件，
光学设备零部件，电子控制系统
设备，计算机系统设备。 批发、
零售：电子产品零部件，光学设
备零部件，电子控制系统设备，
光学设备
杭州米米电子 远方光电全 计算机系统设备；服务：电子产
5 1,000 万元 孟欣 组件生产
有限公司 资子公司 品零部件、光学设备零部件、电
与销售
子控制系统和计算机系统的技术
开发、技术服务；货物进出口（法
律、法规禁止的项目除外，法律、
法规限制的项目取得许可证后方
可经营）。
技术开发、技术服务、技术咨询：
光电产品检测技术，电子电气产
杭州远方检测 品检测技术，材料检测技术，仪
远方光电持 检测校准
6 校准技术有限 500 万元 陈聪 器仪表校准技术，产品认证技术；
股 80% 服务
公司 服务：光电产品检测，电子电气
产品检测，材料检测，仪器仪表
校准，产品认证
服务：投资管理、投资咨询（除
杭州远方互益 证券、期货）；实业投资、私募股
远方光电全
7 投资管理有限 1,000 万元 张杰 股权投资 权投资（未经金融等监管部门批
资子公司
公司 准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）
服务：投资管理、投资咨询（除
远方互益持
杭州互益测投 证券、期货）（未经金融等监管部
95.7%合伙份
8 资管理合伙企 130 万元 潘建根 股权投资 门批准，不得从事向公众融资存
额，为执行事
业（有限合伙） 款、融资担保、代客理财等金融
务合伙人
服务）
远方互益持
实业投资；服务：私募股权投资、
0.99%，为执
投资管理、投资咨询（除证券、
杭州远方慧益 行事务合伙
期货）（未经金融等监管部门批
9 投资合伙企业 7,100 万元 人，远方光电 潘建根 股权投资
准，不得从事向公众融资存款、
（有限合伙） 持 99.01%，
融 资 担 保 、代 客 理 财 等金 融 服
为有限合伙
务）。
人
服务：为孵化企业或项目提供管
杭州远方科技 理和营销策划、物业管理、财务
远方光电全 科技孵化
10 孵化器有限公 1,000 万元 汤晓 管理咨询、知识产权代理（除专
资子公司 器
司 利代理）；技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让：计算机网
13
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
络技术、计算机信息技术
生产：通信设备（车载无线终端）、
金融机具产品（智能电子回单系
统、指纹仪）、计算机软、硬产品
（指纹智能平板）、电力设备（电
力系统指纹认证设备）、电子产品
（IC 卡及 IC 卡读写机）、智能楼
宇（门禁、锁具、对讲系统）、交
通设备（驾培管理器、智能交通
设备，不含车辆）；技术开发、技
术服务：生物识别技术、计算机
软、硬件，计算机系统集成，电
生物识别 力设备、集成电路芯片、信息安
浙江维尔科技 远方光电全
11 5,000 万元 邹建军 软硬件提 全产品、电子产品（含 IC 卡及
有限公司 资子公司
供商 IC 卡读写机）、交通设备；批发、
零售：通信设备、金融机具产品、
计算机软、硬件产品、电力设备、
集成电路芯片、电子产品、交通
设备；服务：货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目
取得许可后方可经营）；设计、制
作、发布、代理国内广告（除网
络广告发布）；含下属分支机构的
经营范围；其他无需报经审批的
一切合法项目。
服务：电子产品、计算机软硬件、
网络信息技术开发、技术服务、
技术咨询；批发、零售：计算机
及配件，电子产品（除专控）；货
杭州铭展网络 578.125 远方光电参 物进出口、技术进出口（国家法
12 金涛 3D 打印
科技有限公司 万元 股 10%股权 律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得
许可证后方可经营）；其他无需报
经审批的一切合法项目；含下属
分支机构经营范围。
服务：教育信息咨询(不含教学活
动及出国留学中介)、文化艺术交
杭州铭智教育 远方光电参
111.1111 万 教育咨询 流活动策划(除演出及演出中
13 咨询有限公司 股 6.075%股 金涛
元 服务 介)、承办会展会务；技术开发、
权
技术咨询、技术服务：教育软件；
批发、零售：文化用品、文具。
14
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
设计、制作、销售：电子仪器、
磁共振设备、计算机软硬件、系
统集成，并提供相关技术咨询和
苏州纽迈分析 核磁共振
服务；自营和代理各类商品及技
仪器股份有限 3,599.9999 远方光电参 分析仪器
14 杨培强 术的进出口业务（国家限定企业
公司 万元 股 10%股权 生产与销
经营或禁止进出口的商品及技术
售
除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：生物基因技术、生物
技术、农业技术、环境技术、医
药技术、计算机软硬件、电子产
品、数码产品、计算机系统集成；
销售：实验室仪器及耗材、计算
机软硬件、办公设备、数码产品、
电子产品、化工原料及产品（除
化学危险品及易制毒化学品）、生
物试剂（除化学危险品及易制毒
化学品）、机械设备销售:第二类
杭州和壹基因 2,000 远方光电参 基因检测
15 王军一 医疗器械、第三类医疗器械（仅
科技有限公司 万元 股 15%股权 服务
限 6840 临床检验分析仪器及体
外诊断试剂）；服务：承接会展会
务、经济信息咨询（除商品中介）、
成年人的非证书劳动职业技能培
训、成年人的非文化教育培训（涉
及前置审批的项目除外）；承接：
计算机网络工程；维修：实验室
仪器、电子产品；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可后方可经营)
生产：机电设备，电子产品（红
外热像仪、紫外成像仪、气体检
漏仪、红外机芯、红外窗口）。 服
红外、紫 务：机电设备、电子产品、计算
外检测分 机软件的技术开发、技术服务、
浙江红相科技 6,167.5975 远方光电参
16 黄红友 析仪器的 技术咨询，实业投资；批发、零
股份有限公司 万元 股 8%股权
生产与销 售：机电设备，电子产品，计算
售 机软件；货物进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法
律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）。
15
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
除上述企业外，远方慧益、远方互益、远方光电和潘建根、孟欣未控制或参
股其他企业。上述企业与被收购人在主营业务方面存在显著差异，不存在同业竞
争的情形。
六、收购人主体资格情况
收购人远方慧益合伙份额为 7,100 万元，符合《投资者适当性管理细则》第
三条、第六条关于投资者适当性制度的管理规定，可以参与挂牌公司股票交易，
成为公众公司股东。
远方慧益、远方互益及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，企业
法人具有健全的治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的
合法权益的情况。
远方慧益、远方互益及实际控制人潘建根、孟欣，远方慧益执行事务合伙人
委派代表潘建根，远方互益法定代表人、执行董事兼总经理张杰，远方互益监事
夏奇芳均不属于失信联合惩戒对象。
收购人远方慧益、远方互益及其控股股东远方光电、实际控制人潘建根、孟
欣已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
七、收购人与公司之间的关联关系
收购人远方慧益、远方互益及其控股股东远方光电、实际控制人潘建根、孟
欣与慧景科技及其股东之间无关联关系。
16
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第二节 本次收购的基本情况
一、本次收购前后收购人的权益变动情况
本次收购前，收购人远方慧益、远方互益未持有公众公司股份。
本次收购完成后，远方慧益直接持有公众公司 812.3 万股股份，持股比例为
35.01%，远方互益持有懿成轩投资 1%合伙企业出资份额，并成为懿成轩投资普
通合伙人及执行事务合伙人，享有懿成轩投资所持有公众公司 246.05 万股股份
（占慧景科技总股本的 10.61%）的表决权；远方慧益、远方互益合计控制公众
公司 1,058.35 万股股份，占公众公司总股本的 45.62%。
二、本次收购的目的
本次收购慧景科技目的是将远方光电业务领域拓宽至轨道交通领域，提升上
市公司规模及盈利水平。
三、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的授权和批准
远方光电于 2017 年 5 月 10 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分股份的议案》、
《关于授权总经理及公司管理层办理设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限
公司部分股份相关事宜的议案》。同日，远方光电召开第三届监事会第八次会议，
审议通过《关于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分
股份的议案》。
收购人远方互益于 2017 年 5 月 10 日召开股东会，同意由远方互益与其母公
司远方光电共同使用自有资金 7100 万元设立杭州远方慧益投资合伙企业（有限
合伙），其中远方互益作为普通合伙人出资 70 万元，占 0.99%份额，远方光电作
为有限合伙人出资 7030 万元，占 99.01%；同意出资 204,221.5 元受让陈伟持有
17
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
的懿成轩 1%份额，并作为懿成轩的普通合伙人。
收购人远方慧益于 2017 年 5 月 17 日召开合伙人会议，同意出资 70,345,300
元收购陈伟等所持慧景科技 8,123,000 股股份。
（二）被收购人的授权和批准
本次收购为股东与收购方协商确定，无需慧景科技授权和批准。
出让人陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、翁德强、尉培根、谭
华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新与远方慧益签订《杭州远方慧益
投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》，
同意向远方慧益转让慧景科技股权。
陈伟、翁晓蕾与远方互益签订《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资
份额转让协议书》，约定陈伟将 1%合伙企业出资份额转让给远方互益，同时远方
互益成为懿成轩投资的普通合伙人及执行事务合伙人，陈伟不再执行合伙企业事
务。
综上，本次收购已获得必要的授权和批准。
18
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、本次收购的收购方式
2017 年 6 月 5 日，远方慧益与陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、
翁德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新签订《杭州
远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收
购协议书》，远方慧益以合计 7,034.53 万元收购陈伟等所持有的慧景科技 812.3
万股股份，收购后远方慧益持股比例为 35.01%。
2017 年 5 月 10 日，远方互益与陈伟、翁晓蕾签订《杭州懿成轩投资合伙企
业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定陈伟将 1%合伙企业出资份额以 20.42
万元转让给远方互益，同时远方互益成为懿成轩投资的普通合伙人及执行事务合
伙人，享有懿成轩投资所持有公众公司 246.05 万股股份（占慧景科技总股本的
10.61%）的表决权。
收购完成后，远方慧益、远方互益合计控制公众公司 1,058.35 万股股份，占
公众公司总股本的 45.62%。慧景科技为远方光电控股孙公司，潘建根、孟欣成
为公众公司实际控制人。
二、本次收购前后公众公司股份的情况
本次收购前 本次收购完成后
序号 股东 变动股份数
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 陈伟 8,000,000 34.48% 减少 2,000,000 6,000,000 25.86%
2 懿成轩投资 7,334,500 31.61% 减少 4,874,000 2,460,500 10.61%
3 翁德强 960,000 4.14% 减少 240,000 720,000 3.10%
4 尉培根 784,000 3.38% 减少 196,000 588,000 2.53%
5 谭华 480,000 2.07% 减少 120,000 360,000 1.55%
6 高国权 400,000 1.72% 减少 100,000 300,000 1.29%
7 周奇娟 413,000 1.78% 减少 413,000 0 0.00%
8 郑月红 80,000 0.34% 减少 80,000 0 0.00%
9 程兰珍 20,000 0.09% 减少 20,000 0 0.00%
10 李方新 80,000 0.34% 减少 80,000 0 0.00%
11 远方慧益 0 0.00% 增加 8,123,000 8,123,000 35.01%
19
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
12 其他股东 4,648,500 20.04% -- 4,648,500 20.04%
合计 23,200,000 100.00% -- 23,200,000 100.00%
（注：截至 2017 年 5 月 10 日，懿成轩投资共持有慧景科技股份 6,797,500 股，对其持有的
慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9 人签订了《股份收购
协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等 9 人持有的 537,000 股股份（其中受让贺振农持有
的 37,500 股股份，受让翁晓蕾持有的 25,000 股股份，受让李栋栋持有的 2,500 股股份，受
让巫静持有的 80,000 股股份，受让刘玲持有的 60,000 股股份，受让齐小平持有的 50,000 股
股份，受让徐国君持有的 10,000 股股份，受让付暴雷持有的 6,000 股股份，受让王文胜持
有的 266,000 股股份），受让后将合计持有慧景科技 7,334,500 股股份。）
本次收购前后懿成轩投资各合伙人的出资情况如下：
本次收购前 本次收购完成后
序号 合伙人名称 出资额 出资额 出资份额
出资比例 合伙人性质 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 陈伟 468 65% 普通合伙人 460.8 64% 有限合伙人
2 翁晓蕾 252 35% 有限合伙人 252 35% 有限合伙人
3 远方互益 - - - 7.2 1% 普通合伙人
合计 720 100% - 720 100% -
本次收购前，收购人远方慧益、远方互益未持有公众公司股份。
本次收购完成后，远方慧益直接持有公众公司 812.3 万股股份，持股比例为
35.01%，远方互益持有懿成轩投资 1%合伙企业出资份额，并成为懿成轩投资普
通合伙人及执行事务合伙人，享有懿成轩投资所持有公众公司 246.05 万股股份
（占慧景科技总股本的 10.61%）的表决权；远方慧益、远方互益合计控制公众
公司 1,058.35 万股股份，占公众公司总股本的 45.62%。公众公司实际控制人发
生变更，由陈伟变更为潘建根、孟欣。
三、本次收购相关股份的权利限制
除远方慧益与陈伟等签订的《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈
伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》、远方互益与陈伟等签订的《杭
州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》中约定的内容以外，
收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿性安排。
20
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
四、本次收购相关协议主要内容
主要内容如下：
2017 年 6 月 5 日，远方慧益（简称“甲方”）与陈伟、杭州懿成轩投资合伙
企业（有限合伙）、翁德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、
李方新（简称“乙方”）签订《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟
等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》，协议主要内容如下：
鉴于：
1. 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）为杭州远方光电信息股份有限公司
（以下简称“远方光电”）与杭州远方互益投资管理有限公司（以下简称“互
益投资”）共同投资设立的合伙企业，互益投资作为合伙企业普通合伙人持
有远方慧益 0.99%出资份额，远方光电作为合伙企业有限合伙人持有远方慧
益 99.01%出资份额。
2. 甲方拟以支付现金的方式向杭州慧景科技股份有限公司（以下简称“慧景科
技”或“目标公司”）的部分股东购买其持有的目标公司 812.3 万股股份。
3. 目标公司为一家依法设立并有效存续的股份公司，统一社会信用代码为：
91330100790948241X，成立于 2006 年 9 月 14 日，注册资本为人民币 2320
万元，已于 2015 年 3 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：
慧景科技，证券代码：832074）。乙方系目标公司的股东，持股比例参见本
协议 2.1。通过本次交易，乙方拟将其持有的目标公司 812.3 万股股份转让
给甲方，甲方愿受让该等股份，并以现金作为本次交易的对价。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合
同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买股权的有关事宜达
成本协议，以资信守。
21
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第一条 定义与释义
1.1 本协议中，除文义另有所指外，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义
或全称：
远方慧益、甲方 指 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、远方
指 杭州远方光电信息股份有限公司
光电
互益投资 指 杭州远方互益投资管理有限公司
慧景科技、目标
指 杭州慧景科技股份有限公司
公司
懿成轩投资、懿
指 杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
成轩
目标公司的部分股东，包括陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有
转让方、乙方 指 限合伙）、翁德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程
兰珍、李方新
标的股份 指 甲方拟向乙方收购的乙方持有的慧景科技 812.3 万股股份
根据本协议第二条约定，就甲方购买标的股份而应向转让方中有
对价现金 指
关各方支付的现金对价
各方在本协议项下约定的甲方以支付现金的方式，向转让方购买
本次交易 指
标的股份
签署日 指 各方最终共同完成签署本协议的日期，即 2017 年 月 日
生效日 指 本协议满足第七条所述先决条件而得以生效并可实施之日
转让方持有的标的股份过户至甲方名下之日，即标的股份之上的
交割日 指
股东权利、义务、风险和责任全部转由甲方享有及承担之日
盈利承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师
净利润 指 事务所审计的目标公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利
润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者
补偿义务人承诺目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年实现的净
承诺净利润 指
利润分别不低于 1,400 万元、1,680 万元、2,016 万元
实现净利润 指 目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年实际实现的净利润
自愿对本次交易完成后目标公司 2017 年、2018 年、2019 年净利
补偿义务人 指 润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按本协议约定向甲方进
行补偿的主体,即乙方 1 至乙方 6
远方光电实际控
指 指由杭州远方光电信息股份有限公司实际控制的公司
制的公司
过渡期 指 签署日（不含当日）至股权交割日（包含当日）之间的期间
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于增值税、所得税、营业
税费 指
税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不
法律法规 指
时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
22
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
可合理预期的对目标公司股份、业务、资质、资产、负债、权益、
内部控制、盈利能力、财务状况、现金流、资产变现能力产生重
重大不利影响 指
大不利作用的事实、事件、条件、状况、变化、影响或发展，但
不包括因整体经济或产业原因对上述因素产生的影响
乙方或目标公司在本次交易完成日前未向甲方披露的在本次交易
完成日前乙方或目标公司存在的任何交易、事项、情况、行为、
或有负债 指 协议、合同等在本次交易完成后将使目标公司或甲方遭受确定损
失的所有负债；或者乙方或目标公司虽已经向甲方披露该等负债，
但该等负债的实际数额超出其披露的数额的部分
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门
中国 指
特别行政区及台湾地区
杭州远方光电信息股份有限公司及杭州远方互益投资管理有限公
收购意向协议书 指 司与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书（编
号：20170510001）
本协议 指 本《收购协议书》
元 指 人民币元
1.2 本协议中提及的法律法规或其相关条文，均包括本协议签署以后对该等法律
法规或相关条文的解释、修订或补充，也包括取代该等法律法规而新颁布的
有关法律法规及其相关的配套或附属条例。
1.3 本协议的标题仅为方便阅读而设，并不影响本协议的解释。
1.4 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
1.5 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有
关协议。
第二条 本次股份收购
2.1 甲方依照本协议约定的条款及条件收购乙方合计持有的慧景科技 812.3 万
股股份,合计现金对价为 70,345,300 元，具体收购方案如下：
表 1：本次股份收购方案
持目标公司 本次拟转让 每股价
股东姓名或名称 现金对价（元） 剩余股份数
股份数(股) 股份数(股) 格(元)
乙方 1：陈伟 8,000,000 2,000,000 8.3 16,600,000 6,000,000
乙方 2：懿成轩投资
（注 1）
7,334,500 4,874,000 8.9 43,378,600 2,460,500
乙方 3：翁德强 960,000 240,000 8.3 1,992,000 720,000
乙方 4：尉培根 784,000 196,000 8.3 1,626,800 588,000
23
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
乙方 5：谭华 480,000 120,000 8.3 996,000 360,000
乙方 6：高国权 400,000 100,000 8.3 830,000 300,000
乙方 7：周奇娟 413,000 413,000 8.3 3,427,900 0
乙方 8：郑月红 80,000 80,000 8.3 664,000 0
乙方 9：程兰珍 20,000 20,000 8.3 166,000 0
乙方 10：李方新 80,000 80,000 8.3 664,000 0
合计 18,551,500 8,123,000 / 70,345,300 10,428,500
注 1：截至本协议签署日, 懿成轩投资共持有慧景科技股份 6,797,500 股，对其持有的慧景科技股份享有
完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9 人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、
翁晓蕾等 9 人持有的 537,000 股股份（其中受让贺振农持有的 37,500 股股份，受让翁晓蕾持有的 25,000
股股份，受让李栋栋持有的 2,500 股股份，受让巫静持有的 80,000 股股份，受让刘玲持有的 60,000 股股
份，受让齐小平持有的 50,000 股股份，受让徐国君持有的 10,000 股股份，受让付暴雷持有的 6,000 股股
份，受让王文胜持有的 266,000 股股份），受让后将合计持有慧景科技 7,334,500 股股份。
2.2 标的股份转让对价的支付
各方同意，本次交易项下的对价现金支付安排为：
(1) 收购意向协议书签署后 5 个工作日内，由互益投资为支付方向懿成轩支
付 500 万元作为交易定金。
(2) 未经甲方允许,互益投资向懿成轩支付的该项定金不得另作他用，在甲
方将全部现金对价一次性支付至乙方指定账户之日起 3 个工作日内，退
还互益投资支付账户。
(3) 甲方应在标的股份工商变更登记至甲方名下后 20 个工作日内将全部现
金对价一次性向乙方指定账户支付。若前述支付方式在实施过程中被主
管机关认定其与现有股票交易规则冲突，则现金对价的支付方式由本协
议各方依据现行有效的交易规则另行协商确定。
(4) 因非归责于本协议当事人的原因（包括但不仅限于不可抗力、监管部门
管控措施、法规政策调整等），导致本协议提前终止或被解除的，则前
述 500 万元定金应于本协议提前终止或被解除之日起 3 个工作日内，退
还互益投资支付账户；因甲方原因导致本协议提前终止或被解除的，则
甲方无权要求返还前述定金，并由甲方承担乙方相应损失；因乙方原因
24
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
导致本协议提前终止或被解除的，则乙方应于本协议提前终止或被解除
之日起 3 个工作日内，双倍返还前述定金，并由乙方承担甲方相应损失。
2.3 标的股份的交割
(1) 本次交易各方履行相应的内外部审批通过后，各方应尽快协商确定标的
股份的交割事宜。自本协议生效后 30 个工作日内，全体转让方应协调
并配合目标公司到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的股
权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，完成工商变更登记手续，以
及到证券登记结算公司办理完成证券过户手续，甲方应提供必要帮助。
(2) 转让方持有的标的股份过户至甲方名下之日，为本次交易的股权交割日。
自股权交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自转让方
转移至甲方。
第三条 目标公司治理结构和管理人员安排
3.1 本次投资完成后，慧景科技董事会设 5 名成员，甲方推荐 3 名董事，由陈伟
推荐 2 名董事，董事长由甲方推荐的董事担任；慧景科技监事会设 3 名成员，
2 名非职工代表监事由甲方推荐，监事会主席由甲方推荐的监事担任；甲方
和乙方均承诺在选举董事、监事、董事长、监事会主席的股东大会、董事会、
监事会中对上述董事、监事的选任投赞成票。
3.2 除发生 3.3 条情况外，目标公司总经理及其他经营管理人员仍由原经营管理
团队成员担任，乙方有义务确保慧景科技现有主要经营团队成员（包括但不
限于补偿义务人）在盈利承诺期内留任慧景科技，且该等人员不得从事与慧
景科技和上市公司及上市公司实际控制的公司具有竞争性的业务。
3.3 盈利承诺期内，目标公司正常自主经营，经营管理由原团队负责，会计政策
在法律法规允许范围内保持不变，但目标公司须接受甲方每半年度一次的审
计和每个季度的财务检查。特殊情况下，当目标公司当年实现净利润未达到
承诺净利润的 50%或目标公司出现重大经营风险而导致目标公司净资产减
少超过上一年度经审计净资产 10%时，甲方有权随时提请目标公司董事会更
25
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
换目标公司总经理、财务总监，且补偿义务人仍需按照本协议约定履行相关
业绩承诺并承担补偿责任。
3.4 作为本次交易的当事人，转让方中在目标公司任职的自然人承诺：
(1) 其至少自标的股权交割之日起在目标公司任职满三年（一年系指股权交
割日起满 12 个月），在交割日前与目标公司签订符合甲方规定条件的
不短于三年期限的劳动合同；若其任职未满三年离职的，则应将所持剩
余目标公司的全部股份以无偿或 1 元价格转让给甲方或远方光电实际控
制的公司。
(2) 若按前述第（1）项补偿方案在实施过程中被主管机关认定其与现有股
票交易规则冲突，则甲方或远方光电实际控制的公司在向补偿义务人支
付了法律允许或主管机关认可的最低转让价款后，补偿义务人承诺对甲
方或远方光电实际控制的公司进行现金补偿，使甲方或远方光电实际控
制的公司实际的收购成本在人民币 1 元。
(3) 在交割日前与目标公司签订甲方认可的竞业限制协议，其在目标公司服
务期间及离开目标公司后三年内不得从事与目标公司相同或竞争的业
务。
(4) 在与目标公司的劳动合同期限内，不得在甲方、远方光电及远方光电实
际控制的公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或
实质性经营职务，但甲方书面同意的除外。
(5) 自目标公司、甲方、远方光电及远方光电实际控制的公司离职后三年内，
本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及前述人士直接或间接控制的
企业：不得从事与甲方、远方光电、远方光电实际控制的公司及目标公
司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与甲方、远方光电、远方光电
实际控制的公司及目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式
为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与甲方、远方光电、远方光
电实际控制的公司及目标公司有竞争关系的产品或业务；在目标公司的
经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，
26
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公
司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。
(6) 如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给甲
方、远方光电或远方光电实际控制的公司并赔偿相关损失；将来可能存
在任何与甲方、远方光电、远方光电实际控制的公司及目标公司主营业
务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知甲方并尽力促使该业务
机会按甲方可以接受的条款和条件首先提供给甲方，甲方对上述业务享
有优先购买权。
(7) 本次交易完成后，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士
直接或间接控制的企业，将尽可能减少与甲方、远方光电及远方光电实
际控制的公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，将严格按照法律法规和甲方、远方光电及远方光电实际控制的公司
的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证
关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基
础上平等协商确定，不得通过关联交易损害甲方、远方光电、远方光电
实际控制的公司及其他股东的合法权益。因违反上述承诺而导致甲方、
远方光电及远方光电实际控制的公司遭受的一切损失、损害和开支，将
予以赔偿。
(8) 为进一步明确，各方确认，转让方中在目标公司任职的自然人关于避免
同业竞争、关联交易承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基
于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。转让方中在目标公司任职的
自然人不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、
相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的
承诺无效、可撤销或者变更。
(9) 如有严重违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等
情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解
除该等人员的劳动合同。
27
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
(10)除第 3.3 条、3.4 条约定外，甲方对目标公司其他高级管理人员如有调
整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
3.5 甲方承诺，在补偿义务人持有目标公司股份期间，甲方及其控股、参股的企
业，将不从事任何与目标公司业务相同或者相竞争的业务。
第四条 盈利承诺及业绩补偿安排
4.1 补偿义务人共同及分别承诺：
(1) 本协议所称补偿义务人是指，表 2：补偿义务人具体名单中列明的转让
方中本次交易完成后仍持有目标公司股份的各股东。补偿义务人自愿对
本次交易完成后目标公司 2017 年、2018 年、2019 年净利润作出承诺，
并在承诺净利润未实现时，按本协议约定向甲方进行补偿。
表 2：补偿义务人具体名单
补偿义务人姓名或名称 剩余股份数
乙方 1：陈伟 6,000,000 合计：
乙方 2：懿成轩投资 2,460,500 8,460,500
乙方 3：翁德强 720,000
乙方 4：尉培根 588,000
乙方 5：谭华 360,000
乙方 6：高国权 300,000
注 2:实行业绩补偿时，乙方 1 陈伟及乙方 2 懿成轩投资视为共同补偿义务
主体，即以合计持有剩余股份数 8,460,500 股为限对甲方进行补偿。
(2) 承诺目标公司净利润数如下：
表 3：补偿义务人承诺目标公司净利润数
年度 2017 年 2018 年 2019 年 合计
当年承诺净利润 1,400 万元 1,680 万元 2,016 万元 5096 万元
补偿义务人的业绩补偿行为全部基于盈利承诺期内目标公司累计实现净利
润未达成累计承诺净利润为前提。
28
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
(3) 2019 年应收账款总额不超过当年销售收入的 80%，且账龄不超过 4 年；
账龄 3 年-4 年的应收账款占应收账款总额的比例不超过 5%，账龄 2 年
-3 年的应收账款占应收账款总额的比例不超过 5%，账龄 1 年-2 年的应
收账款占应收账款总额的比例不超过 15%，账龄 1 年之内的应收账款占
应收账款总额的比例不超过 75%。
4.2 各方同意，在盈利承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：
(1) 目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定，并会计政策及会计估计符合远方光电合并报表要求；
(2) 在符合远方光电合并报表要求前提下，除非法律法规规定或目标公司董
事会作出特别决议全体董事一致同意在法律允许的范围内改变目标公
司会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变目标公司的会
计政策、会计估计。
4.3 业绩补偿安排
(1) 甲方将于盈利承诺期内每个会计年度结束之日起 90 日内，聘请甲乙双
方认可的具有相关证券业务执业资格的会计师事务所对慧景科技进行
审计，补偿义务人承诺的净利润金额以甲方聘请的会计师事务所审计结
果为准。
(2) 盈利承诺期内，若慧景科技累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数
95%的，将由补偿义务人以剩余慧景科技股份（具体见本协议 4.1）对甲
方进行补偿， 补偿股份按如下公式计算。
a) 除乙方 1 和乙方 2 外，各补偿义务人的应补偿股份计算公式如下：
本次交易现金对价
补偿股份数量 - 本次交易转让股份数
累计实现净利润数
8.3元 / 股
累计承诺净利润数
b) 乙方 1 和乙方 2 合计应补偿股份计算公式如下：
29
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
4180.295万元
补偿股份数量 - 503.65万股
累计实现净利润数
8.3元 / 股
累计承诺净利润数
(3) 盈利承诺期满后，各方同意，若目标公司在盈利承诺期内 3 年累计实现
净利润数未达到 3 年累计承诺净利润数的 95%，补偿义务人同意就目标
公司 3 年累计实现净利润不足 3 年累计承诺净利润的部分按约定向甲方
进行补偿，补偿义务人应在标的公司 2019 年度审计报告出具后 2 个月
内对甲方进行补偿，补偿义务人将持有的标的公司剩余股份中的应补偿
部分无偿或 1 元价格转让给甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司。
补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况
的，按照四舍五入原则处理。
(4) 若按前述第（3）项补偿方案在实施过程中被主管机关认定其与现有股
票交易规则冲突，则甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司在向补
偿义务人支付了法律允许或主管机关认可的最低转让价格进行股票转
让后，补偿义务人承诺对甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司进
行现金补偿，使甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司实际的收购
成本在人民币 1 元。
(5) 各方同意，若目标公司 2019 年应收账款指标未实现承诺指标，则按以
下方案折算后在实际实现净利润中扣除后，作为净利润考核依据：
A. 2019 年应收账款总额超过当年销售收入 80%的，超过当年销售收入
80%的部分,按超过部分金额全额在净利润中扣除；未超过当年销售
收入 80%的部分，根据该部分应收账款账龄按以下原则在净利润中
扣除:
1) 账龄超过 4 年的应收账款全额在净利润中扣除；
2) 账龄 3 年-4 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 5%的，按超
过部分的 60%在净利润中扣除；
30
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
3) 账龄 2 年-3 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 5%的，按超
过部分的 40%在净利润中扣除；
4) 账龄 1 年-2 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 15%的，按超
过部分的 20%在净利润中扣除；
5) 账龄 1 年之内的应收账款占应收账款总额的比例超过 75%的，按超
过部分的 10%在净利润中扣除。
B. 2019 年应收账款总额未超过当年销售收入 80%的，根据应收账款账
龄按以下原则在净利润中扣除:
1) 账龄超过 4 年的应收账款全额在净利润中扣除；
2) 账龄 3 年-4 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 5%的，按超
过部分的 60%在净利润中扣除；
3) 账龄 2 年-3 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 5%的，按超
过部分的 40%在净利润中扣除；
4) 账龄 1 年-2 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 15%的，按超
过部分的 20%在净利润中扣除；
5) 账龄 1 年之内的应收账款占应收账款总额的比例超过 75%的，按超
过部分的 10%在净利润中扣除。
上述扣除标准仅用于甲方对目标公司的净利润考核，考核时与目标公司年度
审计报告中应收账款计提坏账金额不重复计算。
(6) 补偿义务人承诺，目标公司 2016 年扣除非经常性损益净利润不少于人
民币 800 万元。若目标公司 2016 年实际扣除非经常性损益净利润不足
人民币 800 万元，则不足部分将在 2017 年的考核净利润中扣除后作为
实际完成的净利润进行考核。
(7) 特别的，补偿义务人的补偿股份数量以表 1 所列各自剩余的慧景科技股
份为限。盈利承诺期内，补偿义务人承诺不减持持有的慧景科技剩余股
份，且剩余股份不得质押、抵押或设置其他第三人权利。若补偿义务人
31
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
在盈利承诺期内减持持有的慧景科技剩余股份的，则补偿义务人应以减
持部分股份获得的一切所得对价为赔偿金额向甲方直接赔偿，且甲方有
权优先受让减持部分股份；若补偿义务人在盈利承诺期内将持有的剩余
股份质押、抵押或设置其他第三人权利的，则补偿义务人应以质押、抵
押或设置其他第三人权利同等金额的 2 倍为赔偿金额向甲方直接赔偿，
若给甲方造成损失（包括实际损失及可预见损失）的，还应另行向甲方
承担损失全额赔偿责任。补偿义务人在此承诺，在盈利承诺期内自愿将
剩余股份锁定，向目标公司出具《股份锁定承诺函》，并办理相应手续。
(8) 在盈利承诺期内，目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任陈伟为总
经理，总经理具有如下决策权限：
a) 目标公司副总经理、财务总监由目标公司总经理提名、目标公司董
事会聘任或解聘；副总经理以下的管理人员由目标公司总经理任命
或解聘；
b) 预算内及超预算 20%以内财务支配权；
c) 单笔 200 万元以下项目/产品（不含对外投资设立分支机构）投资
决策权，但当年项目/产品投资累计超过目标公司最近一期经审计
净资产的 20%的，需提交目标公司董事会或股东大会批准；
d) 总经理拥有单笔不超过目标公司最近一期经审计净资产 10%及当年
累计不超过目标公司最近一期经审计净资产 30%的采购、销售、借
款等合同及资金运用的权限。该项资金仅用于目标公司日常经营。
第五条 剩余股份安排
5.1 盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3 年累计实际实现的净利润达
到或超过承诺净利润的 95%，则甲方在 2020 年 9 月前按慧景科技 2017-2019
年 3 年实际实现平均净利润的 14 倍估值收购补偿义务人持有的慧景科技剩
余股份；盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3 年累计实际实现的
净利润达到或超过承诺净利润的 70%，但未达到承诺净利润的 95%，则甲方
在 2020 年 9 月前按慧景科技 2017-2019 年 3 年实际实现平均净利润的 12
32
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
倍估值收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份；盈利承诺期满后，若慧景
科技在盈利承诺期内 3 年累计实际实现的净利润未达到承诺净利润的 70%，
则甲方不再收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份。如甲方继续收购补偿
义务人股份的，具体转让方案届时双方协商确定。（本款所称剩余股份是指
补偿义务人扣除应补偿股份数后持有的慧景科技剩余股份；其中懿成轩投资
的剩余股份还包括懿成轩投资按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文
胜等 5 人签署的《股份收购协议书》之约定所受让的共 35.9 万股股份）
5.2 盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3 年累计实际实现的净利润达
到或超过承诺净利润的 105%，但未达到承诺净利润的 130%，则甲方在 2020
年 9 月前按慧景科技 2017-2019 年 3 年实际实现平均净利润的 15 倍估值收
购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份（其中懿成轩投资的剩余股份还包括
懿成轩投资按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等 5 人签署的《股
份收购协议书》之约定所受让的共 35.9 万股股份）；盈利承诺期满后，若
慧景科技在盈利承诺期内 3 年累计实际实现的净利润达到或超过承诺净利
润的 130%，则补偿义务人有权自行决定剩余股份（其中懿成轩投资的剩余
股份还包括懿成轩投资按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等 5
人签署的《股份收购协议书》之约定所受让的共 35.9 万股股份）是否继续
向甲方转让。如补偿义务人决定继续向甲方转让的，具体转让方案届时双方
协商确定。
第六条 资金资助
6.1 在盈利承诺期内，甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司将根据慧景科
技经营情况向慧景科技提供累计不超过 1500 万元的财务资助。前述财务资
助是指甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司根据实际情况采用合法的
方式向慧景科技提供资金支持，包括但不限于担保、借款等。该财务资助所
产生的利息由慧景科技承担，乙方 1 向甲方、远方光电或远方光电实际控制
的公司对上述财务资助进行担保或反担保。
6.2 在盈利承诺期内，甲方承诺不利用对目标公司的控制地位，作出任何减少和
影响目标公司现金流或者融资能力的行为。
33
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第七条 购买股份实施的先决条件
7.1 各方同意，转让方与甲方之间关于本协议项下交易的实施取决于以下先决条
件的全部成就及满足：
(1) 本协议经各方依法签署；
(2) 陈伟、翁晓蕾与互益投资依法签署《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合
伙）出资份额转让协议书》；
(3) 甲方及远方光电董事会或股东大会（如需）审议通过本次交易；
(4) 目标公司取得税务主管部门开具的目标公司税务合法合规证明；
(5) 目标公司实际控制人（即陈伟），出具如下内容的书面承诺:
a) 因标的股权交割前目标公司所存在的一切甲方已知或未知的风险而给
目标公司、甲方、远方光电及远方光电实际控制的企业造成的损失，由
陈伟承担全额赔偿责任；
b) 对于标的股权交割前目标公司所存在的一切甲方已知或未知的风险在
标的股权交割前无法消除或完成整改的，陈伟承诺按甲方要求限期整改，
由此给目标公司、甲方、远方光电及远方光电实际控制的企业造成的损
失，由陈伟承担全额赔偿责任；
(6) 中国证监会核准本次交易（如需）；
(7) 其他必要的内部或外部审批程序（如需）。
7.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第八条 陈述与保证
8.1 甲方向其他各方陈述与保证如下：
34
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
(1) 甲方系根据中国法律依法成立并有效存续的合伙企业，具有签署及履行
本协议的主体资格。
(2) 代表甲方签署本协议的个人已获得甲方必要的授权。
(3) 本协议的签署和履行将不违反甲方章程或其它组织规则中的任何条款
或与之相冲突。
(4) 甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制其履行本协议的任何合
同、协议或其它文件。
(5) 甲方将积极签署一切必要文件以促使本次投资顺利进行。
8.2 乙方分别并连带地向其他各方陈述与保证如下：
(1) 乙方均为具有完全民事行为能力的中国公民或依据中华人民共和国法
律依法设立并有效存续的法人企业，具有签署及履行本协议的主体资格。
(2) 基于本次投资之目的，乙方已向甲方提供的、以及在本协议签订日至本
次投资完成前继续向甲方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子邮
件等其他方式提供的一切信息均真实、准确、完整、有效，没有重大遗
漏或误导性陈述。
(3) 目标公司为依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的股份公司，
已办理了一切必要的工商登记手续，且不存在任何可能导致其终止、停
业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或事项。
(4) 乙方已将目标公司所有现有股东履行出资义务的情况向甲方作出了真
实、准确、完整的披露，目标公司的注册资本已全部缴足，乙方持有的
目标公司股份真实、合法、有效，不存在任何抽逃已出资资金的情形或
代持情形，该等股份之上未设置任何质押、担保、任何其他限制或任何
其他形式的权利负担，也不存在被托管或司法冻结的情形，且在本次投
资完成前亦不会出现上述情形。
(5) 目标公司已经获得了为开展其已经进行的一切经营活动所必需的批准、
授权、许可、登记、备案、认证或其他文件，具备从事相关活动的资质，
35
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
且上述批准、授权、许可、登记、备案、认证或其他文件以及相应资质
不存在被取消、收回或失效的事由。
(6) 目标公司在其核准的营业范围内从事经营活动，在其经营过程中，不存
在任何违反法律、法规及其公司章程的情形，没有收到任何司法机关、
行政机关、监管机构下发的有关其未遵守任何法律法规或监管规定的任
何命令、判令、判决、行政处罚，也不存在任何可能违反包括但不限于
税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、质量技术、知识产
权、交通运输、员工劳动等相关法律法规的情形。
(7) 目标公司财务报告中反映的各项资产均为其合法拥有的财产，除已向甲
方披露的情形外，目标公司对相关资产享有完整的所有权，该等资产上
不存在任何共有权、占有权、租赁权、抵押权、质押权、留置权、任何
其他权利负担或第三人利益，也不存在任何被司法机关或其他有权机构
查封、冻结、扣押的情形或可能性，目标公司具有完全的权利依照有关
法律转让、出售或以其他方式处置该等资产。
(8) 目标公司所有的及有权使用的知识产权均为合法取得，并已采取一切必
要措施对其该等知识产权予以保护，包括但不限于获得政府部门批准或
备案并按时缴纳相关费用；乙方承诺，目标公司拥有及有权使用的专利
权、专利申请权、非专利技术及其他知识产权，均系目标公司自主独立
所得，不存在乙方或者其他主体的职务成果，不会导致任何第三方主张
权利；目标公司、乙方及其他任何第三方不存在任何技术纠纷或潜在技
术纠纷，若由于目标公司、乙方与其他任何第三方发生任何技术纠纷并
因此导致目标公司或甲方、远方光电及远方光电控制的企业遭受任何损
失的，乙方将无条件地就该等损失向目标公司及甲方进行赔偿。
(9) 乙方已经向甲方披露了所有目标公司作为一方的重大合同，对于所有重
大合同，目标公司不存在违约行为或可能向第三方承担赔偿责任的情形。
(10)乙方已经向甲方披露所有目标公司涉及的关联交易，除此之外，不存在
任何其他可能对目标公司造成负担或对甲方权益造成损害的关联交易。
36
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
(11)除目标公司财务报告中反映的负债外，目标公司不存在任何其他或有负
债，亦不存在涉及目标公司的未结的或可预见的诉讼、仲裁，本协议的
签订不会导致任何目标公司的债权人有权宣布相关债务提前到期或要
求目标公司提供额外担保或在其他任何方面改变债务条件。若目标公司
在本次投资完成后因本次投资完成前的任何或有负债导致目标公司或
者甲方、远方光电及远方光电控制的企业受到损失，乙方承诺将向目标
公司及甲方全额承担相关损失，并向目标公司或甲方以现金补偿。
(12)除为目标公司日常经营所进行的活动或已向甲方披露的情形外，未发生
任何对于目标公司构成重大不利影响的事件，且在本次投资完成之日前
不会出现对目标公司构成重大不利影响的事件。
(13)乙方已向甲方真实、准确、完整的披露了目标公司所有员工的待遇情况，
除此之外，目标公司没有对包括高级管理人员在内的员工提供任何形式
的待遇安排、奖励计划、股份计划或任何承诺。
(14)自本协议签订日起至本次股权转让完成日止，目标公司将遵循现状从事
其业务及资产的运营，在上述期间内，目标公司如需进行下列事项，均
需事先取得甲方的书面同意：（a）利润分配；（b）放弃单笔金额 10
万元以上的债权、债务；（c）融资；（d）对外担保；（e）对外股份
投资或单笔超过 100 万元的固定资产投资；（f）提高董事或中高层管
理人员的报酬或福利待遇或设定任何形式的激励计划；（g）调整经营
范围；（h）关联交易；（i）中高层（部门经理职级以上）人事任免；
（j）其他可能对目标公司产生重大不利影响的任何交易和行为。
(15)乙方保证自标的股权交割日起不直接或间接从事与甲方、远方光电及远
方光电控制的企业、目标公司相同或相似的业务或向开展上述竞争业务
的第三方提供任何咨询、协助或资助；保证将采取合法、有效的措施，
促使本人直接或间接控制的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从
事与甲方、远方光电及远方光电控制的企业、目标公司相同或相似的业
务；保证不会为其自身或任何第三方利益招聘、招揽、劝诱任何目标公
37
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
司员工；保证不利用慧景科技少数股东身份，进行其他任何损害甲方、
远方光电及远方光电控制的企业、目标公司权益的活动。
(16)乙方保证，目标公司因股权交割日之前的经营活动或发生的事项而引发
的任何有关税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、质量技
术、知识产权、交通运输、员工劳动及其他方面的行政责任，任何债权
债务纠纷、产权纠纷、知识产权纠纷，任何诉讼、仲裁，给目标公司或
甲方造成损失，该等损失将由乙方承担，乙方各成员之间应当以连带责
任方式向目标公司或甲方赔偿全部损失。
(17)乙方将按照相关法律、法规的规定依法缴纳与履行本协议项下交易相关
的各项税费，包括但不限于因向甲方转让标的股份而需缴纳的个人所得
税。
(18)乙方将积极签署一切必要文件以促使本次投资顺利进行。
(19)自本协议签订日起至本次投资完成日止，若乙方上述任何承诺事项发生
变化的，乙方均应当立即通知甲方。
(20)标的股权交割前目标公司所存在的一切甲方已知或未知的风险，由乙方
承担，在标的股权交割后乙方应按甲方要求限期整改相关风险，若因此
给甲方造成损失的，乙方应全额向甲方赔偿。
第九条 税费
9.1 因本次投资而发生的各项税费，由各方依照适用的法律之规定各自承担本方
应承担的部分。股份转让等行为涉及的所得税，负有代扣代缴义务的一方有
权予以代扣代缴。
9.2 因谈判、签订及履行本协议或因本次投资导致的任何其他费用及成本，由各
方各自承担。
38
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第十条 保密
10.1各方应尽最大努力，严格对本协议内容及涉及本次投资的一切信息保密，除
根据任何适用的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定，或中
国证监会或其他政府机构的要求以外，在未取得其他各方事先同意的情况下，
任何一方不得以任何形式向任何第三方提供、泄露或向公众披露本协议内容
或涉及本次投资的一切信息。
10.2各方同意，在谈判、签订及履行本协议的过程中，一方应严格保守其所获得
的与其他方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露。
10.3本协议任何一方及其委派的授权代表、雇员及前述人员的近亲属不得利用其
知晓的与本协议相关的任何非公开信息对甲方公开发行的股票进行炒作，不
得进行任何形式的内幕交易。
第十一条 违约责任
11.1任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行本协议义务不符合约定，或
在本协议中所作的陈述与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。
违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失。
11.2如因乙方单方放弃本次交易或因乙方原因导致本次交易无法实施的（不可抗
力因素除外），甲方有权解除本协议，并要求乙方在终止本次交易后 10 日
内双倍返还甲方已支付的定金，并由乙方向甲方赔偿 2000 万元。若因甲方
违约，则甲方 500 万元定金作为违约赔偿，不予返还，并由甲方向乙方赔偿
2000 万元。如因甲乙双方协商同意终止本次交易，甲方有权要求乙方在终
止本次交易后 10 日内返还甲方已支付的定金。如本协议自动终止，乙方在
终止本次交易后 10 日内退还甲方已支付的定金。
第十二条 不可抗力
12.1由于自然灾害、火灾、战争以及其它任何本协议订立时不能预见、不能避免
并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力事件”），导致本协议的履行
受到影响的，受不可抗力事件影响的一方应当及时采取一切必要措施减少不
39
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
可抗力事件对本协议履行所造成的影响，在不可抗力事件发生后 24 小时内
及时将不可抗力事件的基本情况通过适当方式通知其他各方，并在不可抗力
事件发生后 10 日内向其他各方提供关于不可抗力事件及其影响的详细说明
及证明其不能履行、或需要延期履行、或只能部分履行本协议的有效证明文
件。
12.2不可抗力事件发生后，各方应当依据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，
本着公平、诚信的原则，对本协议的后续履行事宜进行协商并达成一致，或
者延期履行本协议，或者采取各方均能接受的其他解决办法或补救措施。
12.3各方同意，自不可抗力事件发生之日起，若不可抗力事件及其产生的影响持
续存在 180 日仍未消除，并导致各方或任一方遭受重大经济损失，且各方未
能按照前款规定对本协议的后续履行事宜达成一致的，则任何一方均有权提
前终止本协议。
第十三条 法律适用和争议解决
13.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律。
13.2本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，
任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条 本协议的成立、生效与解除
14.1本协议于各方签署后成立，在第 7.1 条规定的各项先决条件全部成就时对各
方生效。但第十条项下规定自本协议各方签署后即生效。
14.2本协议可因下列原因解除：
(1) 各方一致同意解除本协议；
(2) 任何一方依据本协议不可抗力条款解除本协议；
(3) 一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后 5
日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
40
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
(4) 本协议签订后，乙方在本协议中所作出的陈述与保证发生重大变化，使
甲方继续履行本协议可能遭受重大损失，且各方未能就该等重大变化对
本协议产生的影响达成一致的，甲方有权单方解除本协议；
(5) 一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本
协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
第十五条 其他
15.1本协议项下的所有通知均应以书面形式，并按以下联系方式以当面送交、传
真、电子邮件或者快递等方式发出。如采取当面送交方式，在实际送交对方
地址时视为送达，如以电子邮件、传真方式发出，在电子邮件、传真发出后
下一个工作日视为送达，如以预付运费、邮资方式寄送，在交付快递、投递
邮寄日后的第 3 个工作日视为送达。
15.2任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下不得向本协议各方之外的
第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务。
15.3本协议是各方就本协议项下的交易及安排所达成的完整协议。对本协议及其
附件的任何修订、补充或更改均必须制作书面文件，并由各方共同签署。
15.4本协议的任何条款无效或在任何方面不能强制执行不影响本协议其他条款
的效力。
15.5自本协议生效之日起，原杭州远方光电信息股份有限公司及杭州远方互益投
资管理有限公司与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书
（编号：20170510001）失效，相关权利义务均以本协议约定为准。
15.6本协议一式二十份，甲方执二份，乙方成员各执一份，其余用于办理相关登
记、备案及信息披露等事宜，每份具有同等法律效力。
注：上述协议中“懿成轩投资的剩余股份还包括懿成轩投资按照与贺振农、
翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等 5 人签署的《股份收购协议书》之约定所受让
的共 35.9 万股股份”是指懿成轩投资与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文
胜等 5 人签署的《股份收购协议书》中约定的本次未收购的 35.9 万股股份。
41
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
2017 年 5 月 10 日，陈伟（简称“甲方”）与远方互益（简称“乙方”）、翁
晓蕾（简称“丙方”）签订《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转
让协议书》，协议主要内容如下：
鉴于：
1、 杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）系一家根据
中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，合伙企业认缴出资总额为
人民币 720 万元，主要经营场所为杭州市莫干山路 1418-8 号 1 幢 201 室（上城
科技工业基地）。
2、 甲方为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，以货币方式认缴出资
468 万元，该出资额占合伙企业出资比例的 65%。认缴出资 468 万元已全部出资
到位。甲方对其持有的出资份额享有完整的所有权与处分权。
3、 甲方有意向乙方转让其在合伙企业出资份额 1%，作价 204,221.5 元；乙
方有意从甲方处受让该等份额，并成为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人
（以下简称“本次份额转让”）。
4、 丙方为合伙企业有限合伙人，以货币方式认缴出资 252 万元，该出资额
占合伙企业出资比例的 35%，认缴出资 252 万元已全部出资到位。丙方同意本次
份额转让并修改《合伙人协议》，并协助取得变更后的《企业法人营业执照》。
5、 截至本协议签署日,合伙企业系杭州慧景科技股份有限公司（以下简称
“慧景科技”）股东，共持有慧景科技股份 6,797,500 股，对其持有的慧景科技
股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9 人签订了《股份收
购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等 9 人持有的 537,000 股股份（其中受
让贺振农持有的 37,500 股股份，受让翁晓蕾持有的 25,000 股股份，受让李栋栋
持有的 2,500 股股份，受让巫静持有的 80,000 股股份，受让刘玲持有的 60,000
股股份，受让齐小平持有的 50,000 股股份，受让徐国君持有的 10,000 股股份，
受让付暴雷持有的 6,000 股股份，受让王文胜持有的 266,000 股股份），受让后
将合计持有慧景科技 7,334,500 股股份。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国合伙企业法》以及其它相关法律法规之规定，本协议各方本着平等互利的原则，
经友好协商，就甲方转让合伙份额事项达成协议如下，以资信守。
第一条 转让之标的
42
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
1.1 本协议转让的标的是：甲方持有合伙企业的 1%的出资份额,作价
204,221.5 元。
1.2 甲方同意将其持有合伙企业 1%的出资份额，于本协议约定的财产份额
转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方
按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
1.3 甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。
1.4 本协议各方同意，本次转让完成后，甲方不再执行合伙企业事务。由乙
方担任合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，主持合伙
企业的生产经营工作，决定合伙企业的经营计划及投资方案等，对合伙企业具有
实际控制权。
1.5 本次转让完成后，合伙企业的出资情况如下：
认缴出资数额
姓名或名称 出资份额比例 备注
（万元）
杭州远方互益投资管
7.2 1% 普通合伙人
理有限公司
陈伟 460.8 64% 有限合伙人
翁晓蕾 252 35% 有限合伙人
合计 720 100% -
1.6 本协议各方同意，按照出资数额三方重新签署合伙协议。本次转让完成
后，合伙企业作为乙方实际控制的企业，乙方可以通过合伙企业对慧景科技行使
完整的股东权利，需甲方及丙方同意的事项，甲方及丙方在此承诺予以无条件配
合，确保乙方权利的行使。
1.7 在乙方受让合伙企业 1%出资份额并成为合伙企业普通合伙人，并取得变
更后的《企业法人营业执照》前，合伙企业出售慧景科技股份而获得的收益由甲
方和丙方按照原出资比例分配；在乙方受让合伙企业 1%出资份额并成为合伙企
业普通合伙人，并取得变更后的《企业法人营业执照》后，合伙企业的一切收益
由甲、乙、丙三方按照出资份额比例分配。
第二条 转让价款及支付
2.1 甲乙双方一致同意，甲方所拥有的合伙企业 1%份额的转让价格合计为人
民币 204,221.5 元（大写：人民币贰拾万肆仟贰佰贰拾壹元伍角整）。
2.2 甲乙双方一致同意，本协议生效且第 2.3 条约定的付款的先决条件全部
满足之日起 10 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户一次性支付全部转让价款，
43
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
合计人民币 204,221.5 元（大写：人民币贰拾万肆仟贰佰贰拾壹元伍角整）。
2.3 付款的先决条件
（1）全部协议（包括但不仅限于本协议，及与乙方关联公司收购慧景科技
事宜相关的全部协议）均已经得到有效签署且生效；
（2）甲方和丙方对于合伙企业的全部认缴出资已实缴到位，并将全部出资
缴款凭证复印件交由乙方确认；
（3）本协议中甲方的声明、陈述和保证在作出时并且截止至乙方付款时均
应是真实和正确的；
（4）不存在任何对标的的转让和/或合伙企业有任何影响的合同、协议、安
排、承诺、争议和/或纠纷；
（5）合伙企业受让贺振农、翁晓蕾等 9 人持有的 537,000 股股份（其中受
让贺振农持有的 37,500 股股份，受让翁晓蕾持有的 25,000 股股份，受让李栋栋
持有的 2,500 股股份，受让巫静持有的 80,000 股股份，受让刘玲持有的 60,000
股股份，受让齐小平持有的 50,000 股股份，受让徐国君持有的 10,000 股股份，
受让付暴雷持有的 6,000 股股份，受让王文胜持有的 266,000 股股份）交割已经
完成;
（6）有限合伙企业合伙人会议已批准了本次转让，同意甲方将其合法持有
的有限合伙企业份额转让给乙方，且其他合伙人已明确书面同意接纳乙方为新的
合伙人，并已修改了《合伙人协议》；
（7）甲方已协助乙方当选为合伙企业的执行事务合伙人及普通合伙人，并
已修改《合伙人协议》；
（8）各方出资到位后,合伙企业已取得工商登记机关就此次合伙人变更向合
伙企业核发了变更后的《企业法人营业执照》，甲方已向乙方提供了该《企业法
人营业执照》复印件；如工商登记机关不就合伙人变更核发新的《企业法人营业
执照》的，则为合伙企业取得的工商登记机关就上述合伙人变更出具的记载乙方
成为合伙企业合伙人的工商变更登记核准件；
（9）满足本协议第 2.4 条款列明的付款通用先决条件。
2.4 付款通用先决条件包括：
（1）声明、陈述和保证：本协议中甲方的声明、陈述和保证在作出时并且
截止至乙方作出每期付款时均应是真实和正确的（但如果该等声明、陈述和保证
是在一特定日期作出的，则该等声明、陈述和保证应在该相应日期是真实和正确
44
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
的）；
（2）无起诉或诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向
任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟交易或对本协
议拟议之交易的条件造成重大不利改变的任何诉求，并且根据乙方的合理判断，
该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法，对完成本协议拟议的交易可
能造成重大不利影响；
（3）许可：甲方已获得签署本协议所需的全部批准、许可和类似授权；
（4）无重大不利影响：合伙企业的财务或其他状况、经营成果、资产、监
管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大
不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不
利影响的该等事件。
2.5 甲方指定的银行账户
……
2.6 本协议各方同意，本协议当事人签署的《杭州慧景科技股份有限公司
之收购协议书》所约定的杭州慧景科技股份有限公司业绩承诺期满后，各方有权
按照懿成轩当时的实际出资额占比大小重新确定合伙企业的普通合伙人及执行
事务合伙人,合伙企业的实际控制人随之变更。各方有义务配合最终确定的执行
事务合伙人和普通合伙人办理公司变更相关事宜。
2.7 若在 2020 年 9 月 30 日前，根据《杭州慧景科技股份有限公司之收购
协议书》及第 2.6 款之约定，甲方不再向乙方转让剩余股份的，乙方有权要求合
伙企业将乙方持有合伙企业 1%出资份额所对应的慧景科技股份转让给乙方，即
乙方成为慧景科技直接股东。
第三条 过渡期安排
3.1 本协议过渡期是指本协议签订之日起至本次合伙份额转让完成全部工
商登记变更期间。
3.2 在过渡期内，不经乙方同意下列事项不产生法律效力：
（1）修改合伙人协议、变更合伙企业经营范围、增加或减少注册资本、变
更合伙企业形式；
（2）合伙企业的重要人事任免及其薪酬确定，包括执行合伙人、经理、副
经理、财务负责人；
45
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
（3）合伙企业对外投资项目审批及重大对外采购项目的确定；
（4）通过任何分配利润的决定或决议；
（5）签署任何影响公司正常经营的协议或合同、对外担保或对外借贷的协
议或合同或其他纯义务性的合同或协议；
（6）签署任何协议或参与任何安排，使本协议项下的交易受到任何实质性
限制或不利影响。
第四条 债权债务的承担
4.1 本协议各方确认并同意，本次出资份额转让取得工商登记机关核发的变
更后的《企业法人营业执照》前的甲方及合伙企业提供的任何资料中未反映的税
收和负债全部由甲方承担，乙方对此不承担任何责任。
第五条 转让方之义务
5.1 甲方及丙方须及时协调合伙企业及其他合伙人通过允许本次合伙份额
转让的所有企业内部决议文件；
5.2 甲方及丙方将依本协议之规定，协助乙方办理该等合伙份额转让之报批、
备案手续及工商变更登记等手续。
第六条 受让方之义务
6.1 乙方须依据本协议第二条之规定及时向甲方支付该等合伙财产份额之
全部转让价款；
6.2 乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理该等合伙财产份额工商
变更登记等手续。
第七条 陈述与保证
7.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证
（1）甲方自愿转让其所合法拥有的杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
1%财产份额；
（2）甲方保证签订本协议已经取得所有相关的同意和批准，包括合伙企业
内部和其它第三方的批准；
（3）甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺均真实、
46
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；
（4）在本次交易前，甲方向乙方提供的所有资料（包括但不限于任何文件、
图表、会计凭证、簿记、财务资料、背景资料、传真件、决议文件、备忘录、企
业档案、内部文档、内部规章、商业档案、电子文档、行政机关审批备案文件、
通知、证照、权属证书、合同、契据、股权证等文件资料的原件/或影印件）及
其上记载的全部信息均为真实；
（5）甲方在其所拥有的该等合伙财产份额上没有设立任何形式之担保，亦
不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等合伙财产份额后不会遇到任
何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；
（6）甲方保证其就该等合伙份额之背景及有限合伙之经营状况与财务状况
作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使权利将产生实质不利影响或潜
在不利影响的任何内容；
（7）甲方拥有该等合伙财产份额的全部合法权利订立本协议并履行本协议，
甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反《合伙协议》之规定，并不
存在任何法律上的障碍或限制；
（8）乙方免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，甲方
同意承担由此所引起的全部责任；
（9）在合伙企业完成合伙份额转让工商变更登记手续后，若第三方对工商
变更登记之前所产生的债务向合伙企业主张的，且合伙企业或乙方先行承担，则
合伙企业或乙方承担责任后，乙方有权要求甲方对前述债务及给乙方和/或合伙
企业造成的损失承担责任;
（10）本协议生效后，将构成对甲方各合法、有效、有约束力的文件。
7.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
（1）乙方自愿受让甲方转让之全部合伙份额；
（2）乙方保证签订本协议已经取得所有相关的同意和批准，包括公司内部
和其它第三方的批准；
（3）乙方保证受让该等合伙份额的意思表示真实，并有足够的条件及能力
履行本协议。
第八条 保密条款
8.1 甲乙双方保证对签订和履行全部协议而获得的有关本协议他方的商业秘
47
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
密负有保密义务。
8.2 在本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简
称“保密期间”），未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协
议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三
方披露或提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施保证其现有和将来的合伙人、
主管、员工和专业顾问在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应承担本协议
他方因此而遭受的损失。
8.3 如果本协议任何一方应法院或其他行政管理部门的要求披露本协议他
方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协
议他方采取相应的保护措施。
第九条 违约责任
9.1 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面
履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失；
9.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就
本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十条 适用法律及争议之解决
10.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和
国合同法》、《合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任
何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准；
10.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协
商友好解决，10 日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议乙方所在地人民
法院提起诉讼。
第十一条 协议修改，变更、补充
11.1 本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，
经双方正式签署后生效。
第十二条 不可抗力
12.1 如双方因不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、国家政策等致
使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形
式通知本协议对方。此种情形不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
48
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行
各自在本协议项下的各项义务。
第十三条 其他
13.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律；
13.2 本协议未尽事宜由甲乙双方友好协商后，以书面形式加以补充。本协
议的注解、附件、补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力；
13.3 本协议由三方签字盖章方为有效，本协议一式拾份，甲、乙、丙三方
各执一份，剩余供报批及备案等使用。
49
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第四节 资金来源
一、资金总额及资金来源
远方慧益、远方互益以自有资金完成本次收购，分别涉及资金 70,345,300
元和 204,221.5 元，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，亦不存在直接或间接利用被收购方获得任何形式财务资助的情形。
二、资金来源声明
收购人远方慧益、远方互益已出具声明，公司利用自有资金完成本次收购，
不存在利用本次收购股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接
或间接利用慧景科技资源获得任何形式财务资助的情况。
三、资金支付方式
本次收购中，收购人以协议转让方式收购慧景科技股份并以货币资金方式支
付对价，不涉及以证券支付认购款的情形。
50
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第五节 后续计划
本次收购完成后 12 个月内，收购人对慧景科技的未来发展规划如下：
1、对公众公司主要业务的调整计划
本次收购不存在对公众公司主营业务的调整计划。
2、对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将按照法律法规和公司章程的规定，本着有利于维
护公众公司和全体股东的合法权益的原则，在履行信息披露义务的前提下，对公
众公司管理层进行如下调整：慧景科技董事会设 5 名成员，由收购人推荐慧景科
技 3 名董事，由慧景科技股东陈伟推荐 2 名董事，董事长由收购人推荐的董事担
任；慧景科技监事会设 3 名成员，由收购人推荐慧景科技 2 名非职工代表监事，
监事会主席由收购人推荐的监事担任。
3、对公众公司组织机构的调整计划
收购人将本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，严格履行
相应的法律、法规的程序规定，履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一
步完善公众公司的组织架构。
4、对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据慧景科技后续经营的实际需要，并依据《公
司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、国家政
策以及慧景科技公司章程的规定，提请对慧景科技公司章程进行修改。
5、对公众公司资产进行处置的计划
本次收购不涉及对慧景科技的相关资产进行相应处置。
6、对公众公司员工聘用的调整计划
本次收购完成后，在盈利承诺期（2017 年度、2018 年度、2019 年度），慧
景科技不存在当年实现净利润未达到承诺净利润的 50%或公司出现重大经营风
51
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
险而导致公众公司净资产减少超过上一年度经审计净资产 10%的情形时，慧景科
技总经理及其他经营管理人员仍由原经营管理团队成员担任。如慧景科技存在当
年实现净利润未达到承诺净利润的 50%或公司出现重大经营风险而导致慧景科
技净资产减少超过上一年度经审计净资产 10%的情形时，收购方有权随时提请慧
景科技董事会更换总经理、财务总监，且补偿义务人（陈伟、懿成轩投资、翁德
强、尉培根、谭华、高国权）仍需按照协议约定履行相关业绩承诺并承担补偿责
任。
52
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第六节 对公众公司的影响分析
一、对公众公司的影响和风险
本次收购完成后，远方慧益直接持有公众公司 812.3 万股股份，持股比例为
35.01%，远方互益持有懿成轩投资 1%合伙企业出资份额，并成为懿成轩投资普
通合伙人及执行事务合伙人，享有懿成轩投资所持有公众公司 246.05 万股股份
（占慧景科技总股本的 10.61%）的表决权；远方慧益、远方互益合计控制公众
公司 1,058.35 万股股份，占公众公司总股本的 45.62%。慧景科技实际控制人发
生变更，由陈伟变更为潘建根、孟欣。
本次收购完成后，远方光电将向慧景科技开放研发技术体系，提供技术开发
支持，提高慧景科技的研发能力、丰富慧景科技的产品体系，实现双方优势互补，
发挥协同效应，提升公司整体价值。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
潘建根、孟欣及所控制的企业未从事与慧景科技相同或相类似的业务，情况
详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“五、收购人及其实际控制人所控制
或投资的核心企业和核心业务情况”。本次收购完成后，不存在与慧景科技从事
同业竞争业务的情况。
为避免本次收购完成后与慧景科技发生同业竞争的情形，远方慧益、远方互
益、远方光电及潘建根、孟欣出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与挂牌公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用自身对挂牌公司的控制关系从事或参与从事有损挂牌公司及其中
小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与挂牌公司相同或相似的业务；亦未对任何与
挂牌公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）将不直接或间接从事与挂牌公司业务构成或可能构成同业竞争的
53
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与挂牌公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给挂牌公司。若该等业务机会尚不具备转让给挂牌
公司的条件，或因其他原因导致挂牌公司暂无法取得上述业务机会，挂牌公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
综上，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购
人具有约束力，其切实履行有利于避免收购人与慧景科技之间的同业竞争。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本收购报告书出具之日前 24 个月内，慧景科技与收购人未发生关联交
易。
远方慧益、远方互益及控股股东远方光电出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，郑重承诺：“在本次权益变动完成后，本公司将尽可能的避免和减少其控制
的其他企业或组织与慧景科技之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及慧景科技章程的规定，
遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与慧景科技签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护慧景科技及其他股东的利益；保证不利用在慧景科技中的地位和影响，通
过关联交易损害慧景科技及其他股东的合法权益；保证不利用在慧景科技中的地
位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求慧景科技违规
提供担保。”
实际控制人潘建根、孟欣出具了《关于规范关联交易的承诺函》，郑重承诺：
“在本次权益变动完成后，本人控制的其他企业将尽可能的避免和减少与挂牌公
司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有
关法律、法规和规范性文件以及挂牌公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和
有偿的一般商业原则，与挂牌公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公
54
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护挂牌公司及其他
股东的利益；保证不利用在挂牌公司中的地位和影响，通过关联交易损害挂牌公
司及其他股东的合法权益；保证不利用在挂牌公司中的地位和影响，违规占用或
转移公司的资金、资产及其他资源，或要求挂牌公司违规提供担保。”
55
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第七节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况
一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况
在收购事实发生日前 6 个月内，收购人远方慧益、远方互益及其关联方不存
在买卖公众公司股票的情况。
二、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）买卖公众公司股票的情况
本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人远方慧益、远方互益关联方及其
关联方董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在买卖慧景科技股票的
情形。
56
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第八节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况
一、在报告日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况
在收购事实发生日前 24 个月内，收购人远方慧益、远方互益及其关联方与
公众公司之间不存在发生交易的情况。
二、收购人关联方及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
与公众公司发生交易的情况
在收购事实发生日前 24 个月内，收购人远方慧益、远方互益关联方及关联
企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与公众公司发生交易
的情况。
三、对被收购人董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据收购人的书面承诺，在收购事实发生日前 24 个月内，收购人以及收购
人的关联方不存在对拟更换的公众公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排的情形。
57
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第九节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
作为本次收购的收购人，远方慧益、远方互益作出如下承诺：
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人及其主要负责人、高级管理人员承诺本收购报告书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的
法律责任。
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人出具《关于符合收购人资格的承诺》，承诺如下：收购人不存在《非
上市公众公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 102 号）第六条规
定的禁止收购的以下情形之一：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。
（三）关于避免同业竞争承诺
为避免本次收购完成后与慧景科技发生同业竞争的情形，远方慧益、远方互
益出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与挂牌公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用自身对挂牌公司的控制关系从事或参与从事有损挂牌公司及其中
小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与挂牌公司相同或相似的业务；亦未对任何与
挂牌公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）将不直接或间接从事与挂牌公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动；
58
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与挂牌公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给挂牌公司。若该等业务机会尚不具备转让给挂牌
公司的条件，或因其他原因导致挂牌公司暂无法取得上述业务机会，挂牌公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（四）关于规范关联交易的承诺
收购人远方慧益、远方互益出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
在本次权益变动完成后，本公司将尽可能的避免和减少其控制的其他企业或组织
与慧景科技之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将根据有关法律、法规和规范性文件以及慧景科技章程的规定，遵循平等、自愿、
等价和有偿的一般商业原则，与慧景科技签订关联交易协议，并确保关联交易的
价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护慧景科技
及其他股东的利益；保证不利用在慧景科技中的地位和影响，通过关联交易损害
慧景科技及其他股东的合法权益；保证不利用在慧景科技中的地位和影响，违规
占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求慧景科技违规提供担保。
（五）关于独立性的承诺
收购人远方慧益、远方互益及其控股股东远方光电承诺：
本次交易完成后与慧景科技做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，
确保挂牌公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。在独立性
方面的具体措施如下：
1、确保挂牌公司人员独立
确保挂牌公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在挂牌公司任职并领取薪酬，不在本公司担任经营性职务。
确保挂牌公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
2、确保挂牌公司资产独立完整
确保挂牌公司具有独立完整的资产。
确保本公司及关联方不违规占用挂牌公司资产、资金及其他资源。
59
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
3、确保挂牌公司的财务独立
确保挂牌公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
确保挂牌公司具有规范、独立的财务会计制度。
确保挂牌公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
确保挂牌公司的财务人员不在本公司兼职。
确保挂牌公司依法独立纳税。
确保挂牌公司能够独立作出财务决策，本公司不干预挂牌公司的资金使用。
4、确保挂牌公司机构独立
确保挂牌公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
确保挂牌公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
5、确保挂牌公司业务独立
确保挂牌公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
确保本公司除通过行使股东权利之外，不对挂牌公司的业务活动进行干预。
确保本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）不
从事与挂牌公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
确保尽量减少本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的
企业）与挂牌公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
（六）关于股份锁定的承诺
收购人承诺，远方慧益、远方互益在收购完成后 12 个月内不转让所持股份。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
远方慧益、远方互益作为本次收购的收购人，作出如下承诺：
（1）收购人将依法履行慧景科技收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行慧景科技收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公
司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.cc
60
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
或 www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和
社会公众投资者道歉。
（3）如果因为未履行慧景科技收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司
或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
61
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第十节 其他重要事项
截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
62
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第十一节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：华林证券股份有限公司
法定代表人：林立
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号
办公地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3803 室
电话：021-20281102
传真：021-20281101
财务顾问主办人：朱鸿雷、吕曦冰
（二）收购人法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：王繁、侯艳秋
（三）公众公司法律顾问
名称：浙江六和律师事务所
负责人：郑金都
住所：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼
电话：0571-85067644
传真：0571-87206789
经办律师：朱亚元、孙芸
63
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书出具日之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及
本次收购行为之间不存在关联关系。
64
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第十二节 有关声明
收购人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人/执行事务合伙人：杭州远方互益投资管理有限公司
执行事务合伙人代表：
潘建根
年 月 日
65
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：杭州远方互益投资管理有限公司
法定代表人：
张杰
年 月 日
66
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人：
林立
财务顾问主办人：
朱鸿雷 吕曦冰
华林证券股份有限公司
年 月 日
67
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
王 繁 侯艳秋
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
68
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的
文件；
（三）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（四）财务顾问报告
（五）法律意见书
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的
其他备查文件。
69
杭州慧景科技股份有限公司 收购报告书
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地，公众公司联系方式如下：
名称：杭州慧景科技股份有限公司
地址：杭州市莫干山路 1418-50 号办公楼 1、6、7 层
电话：0571-88219550
传真：0571-88219550
联系人：黄彬
70
