远方光电：华林证券股份有限公司关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2017-06-05
华林证券股份有限公司
关于
杭州慧景科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二零一七年六月
关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
第一节序言....................................................................................................................................... 5
第二节财务顾问承诺与声明 ........................................................................................................... 6
一、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 6
二、财务顾问声明 ................................................................................................................... 6
第三节财务顾问意见....................................................................................................................... 8
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ....................................... 8
二、本次收购的目的 ............................................................................................................... 8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ........................... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................... 13
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................. 13
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................. 14
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................................. 15
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ..................................................... 16
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ................. 17
十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ......................................................................... 17
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................. 17
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司
为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................................... 18
十三、财务顾问意见 ............................................................................................................. 18
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
财务顾问报告、本财 《华林证券股份有限公司关于杭州慧景科技股份有限公司
指
务顾问报告 收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问、华林证
指 华林证券股份有限公司
券
公司、公众公司、慧
指 杭州慧景科技股份有限公司
景科技、被收购公司
收购报告书 指 《杭州慧景科技股份有限公司收购报告书》
杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）、杭州远方互益投
收购人 指
资管理有限公司
远方慧益 指 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
远方互益 指 杭州远方互益投资管理有限公司
远方光电、上市公司 指 杭州远方光电信息股份有限公司
陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、翁德强、尉
转让人 指
培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新
懿成轩投资 指 杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
远方慧益收购慧景科技 812.3 万股股份、远方互益收购懿成
本次收购 指 轩投资（慧景科技股东）1%合伙企业出资份额并成为普通合
伙人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号－权益变
《第 5 号准则》 指
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试
指
理细则》 行）》
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
元 指 人民币元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第一节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》及其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，华林证券接受杭州远方光电信息股份有限公
司的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法律法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提
供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件
和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，
并不对本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书
内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不做任何保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书
不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投
资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
（五）本报告书仅供作为本次收购事宜报告附件使用，未经本财务顾问书面
同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件资料进行认真核查以及对收购
报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已
向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出
具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律法
规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次收购完成后，远方慧益直接持有公众公司 812.3 万股股份，持股比例为
35.01%，远方互益持有懿成轩投资 1%合伙企业出资份额，并成为懿成轩投资普
通合伙人及执行事务合伙人，享有懿成轩投资所持有公众公司 246.05 万股股份
（占慧景科技总股本的 10.61%）的表决权；远方慧益、远方互益合计控制公众
公司 1,058.35 万股股份，占公众公司总股本的 45.62%。慧景科技实际控制人发
生变更，由陈伟变更为潘建根、孟欣。
本次收购慧景科技目的是将远方光电业务领域拓宽至轨道交通领域，提升公
司规模及盈利水平。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，本次收购有利于公众公司及广大股东的利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的收购报告书涉
及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了
审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、
《收购管理办法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
本次收购的收购人为杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）、杭州远方互
益投资管理有限公司。
1、杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州远方互益投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 潘建根
设立日期 2017 年 05 月 16 日
注册资本 7,100 万元
住所 浙江省杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1305 室
邮编 310053
所属行业 投资管理
实业投资；服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（除
主要业务 证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
统一社会信用代码 91330108MA28RWYQ13
远方慧益合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
杭州远方互益投资
1 70 70 0.99 普通合伙人
管理有限公司
杭州远方光电信息
2 7,030 7,030 99.01 有限合伙人
股份有限公司
合计 7,100 7,100 100.00 -
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2、杭州远方互益投资管理有限公司基本情况
公司名称 杭州远方互益投资管理有限公司
法定代表人 张杰
设立日期 2017 年 3 月 16 日
注册资本 1,000 万元
住所 杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1303 室
邮编 310053
所属行业 投资管理
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资、私募
主要业务 股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）
统一社会信用代码 91330108MA28MU448A
远方互益股东情况：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
杭州远方光电信息股份有限公
1 1,000 1,000 100.00
司
合计 1,000 1,000 100.00
3、控股股东杭州远方光电信息股份有限公司基本情况
公司名称 杭州远方光电信息股份有限公司
法定代表人 潘建根
设立日期 2003 年 05 月 21 日
注册资本 287,473,405 元
住所 杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼
邮编 310053
所属行业 仪器仪表制造业
计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标
主要业务 准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专
业袖珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染物排放许可证》、 制
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
造计量器具许可证》）。计算机软件，电流表，电压表、电功率表、
功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光
谱光度计、智能型多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服
务和销售，经营进出口业务。
统一社会信用代码 91330000749475817C
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，下列机构投资者可以申请参与
挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
远方慧益实缴出资额为 7,100 万元，远方互益注册资本为 1,000 万元，均大
于 500 万元，符合《投资者适当性管理细则》对新三板投资者的要求。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其控股股东远方光电、实际控制人
潘建根、孟欣最近 2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据收购人出具的承诺并经核查信用报告等资料，收购人具有良好的诚信记
录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。收购人
已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备
收购公众公司的主体资格。
经查询资本市场违法违规失信记录查询网、信用中国网站、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人查询网等网址，收购人远
方慧益及其执行事务合伙人委派代表、收购人远方互益及其董监高、收购人控股
股东远方光电及实际控制人潘建根、孟欣最近两年内未受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
远方光电于 2017 年 5 月 10 日获得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监
督管理局出具的无行政处罚记录的证明（期间为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 5
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
月 5 日）；于 2017 年 5 月 10 日获得杭州市地方税务局滨江税务分局出具的 2015
年、2016 年、2017 年 1-3 月完税证明；于 2017 年 5 月 10 日获得杭州市滨江区
国家税务局出具的 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 10 日纳税证明；于 2017 年 5
月 11 日获得杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具的“近三年未发现违反劳
动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷情况”的证明。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购人为杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）、杭州远方互益投资
管理有限公司，合计涉及资金 70,549,521.5 元，出资来源为远方光电自有资金，
根据远方光电 2016 年年度财务报告，远方光电截至 2016 年 12 月 31 日货币资金
余额为 6.87 亿元，公司有足额资金可用于本次收购。
本财务顾问认为：收购人具备履行收购人义务的经济能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主
要内容为相关法律法规、公众公司控股股东及实际控制人应承担的义务和责任等。
收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、股转公司的相关
规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，
财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企
业股份转让系统相关规定以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者
相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务以及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需要承担其
他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，收购人最近两年内不存在不良诚信记录。
（七）对收购人及相关方是否属于失信联合惩戒对象的核查
经核查，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董监高均不
属于失信联合惩戒对象。
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》、《关于对失信主体实
施联合惩戒措施的监管问答》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具
备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录，相关主体不属于失信联
合惩戒对象。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主
要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人及其
董事、监事、高级管理人员等有关人员通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法
规和中国证监会、股转公司的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本
财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转公司相
关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履
行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人的股权控制结构如下：
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
潘建根、孟欣直接持有远方光电 33.36%股份，通过远方长益间接控制 17.66%
股份，潘建根先生为远方光电董事长、总经理、首席科学家，以及远方长益执行
董事，潘建根与孟欣为夫妻关系。因此，潘建根、孟欣为远方光电的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购
人股权控制结构及其控股股东、最终实际控制方的情况真实、完整、准确。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
远方慧益、远方互益为本次收购的实施主体，涉及资金 70,549,521.5 元。本
次收购的资金全部为远方慧益、远方互益自有资金，出资来源为远方光电自有资
金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存
在直接或间接利用被收购方获得任何形式财务资助的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源合法。
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七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
（一）收购人的授权和批准
远方光电于 2017 年 5 月 10 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分股份的议案》、
《关于授权总经理及公司管理层办理设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限
公司部分股份相关事宜的议案》。同日，远方光电召开第三届监事会第八次会议，
审议通过《关于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分
股份的议案》。
收购人远方互益于 2017 年 5 月 10 日召开股东会，同意由远方互益与其母公
司远方光电共同使用自有资金 7,100 万元设立杭州远方慧益投资合伙企业（有限
合伙），其中远方互益作为普通合伙人出资 70 万元，占 0.99%份额，远方光电作
为有限合伙人出资 7,030 万元，占 99.01%；同意出资 204,221.5 元受让陈伟持有
的懿成轩 1%份额，并作为懿成轩的普通合伙人。
收购人远方慧益于 2017 年 5 月 17 日召开合伙人会议，同意出资 70,345,300
元收购陈伟等所持慧景科技 8,123,000 股股份。
（二）被收购人的授权和批准
本次转让为股东与收购方协商确认，无需慧景科技进行授权及审批。
出让人陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、翁德强、尉培根、谭
华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新与远方慧益签订《杭州远方慧益
投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》，
同意向远方慧益转让慧景科技股权。
陈伟、翁晓蕾与远方互益签订《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资
份额转让协议书》，约定陈伟将 1%合伙企业出资份额转让给远方互益，同时远方
互益成为懿成轩投资的普通合伙人及执行事务合伙人。
（三）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股
份转让，无需取得相关国家部门的批准。
经核查，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
1、对公众公司主要业务的调整计划
本次收购不存在对公众公司主营业务的调整计划。
2、对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将按照法律法规和公司章程的规定，本着有利于维
护公众公司和全体股东的合法权益的原则，在履行信息披露义务的前提下，对公
众公司管理层进行如下调整：慧景科技董事会设 5 名成员，由收购人推荐慧景科
技 3 名董事，由慧景科技原股东陈伟推荐 2 名董事，董事长由收购人推荐的董事
担任；慧景科技监事会设 3 名成员，由收购人推荐慧景科技 2 名非职工代表监事，
监事会主席由收购人推荐的监事担任。
3、对公众公司组织机构的调整计划
收购人将本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，严格履行
相应的法律、法规的程序规定，履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一
步完善公众公司的组织架构。
4、对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据慧景科技后续经营的实际需要，并依据《公
司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、国家政
策以及慧景科技公司章程的规定，提请对慧景科技公司章程进行修改。
5、对公众公司资产进行处置的计划
本次收购不涉及对慧景科技的相关资产进行相应处置。
6、对公众公司员工聘用的调整计划
本次收购完成后，在盈利承诺期（2017 年度、2018 年度、2019 年度），慧
景科技不存在当年实现净利润未达到承诺净利润的 50%或公司出现重大经营风
险而导致公众公司净资产减少超过上一年度经审计净资产 10%的情形时，慧景科
技总经理及其他经营管理人员仍由原经营管理团队成员担任。如慧景科技存在当
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
年实现净利润未达到承诺净利润的 50%或公司出现重大经营风险而导致慧景科
技净资产减少超过上一年度经审计净资产 10%的情形时，收购方有权随时提请慧
景科技董事会更换总经理、财务总监，且补偿义务人（陈伟、懿成轩投资、翁德
强、尉培根、谭华、高国权）仍需按照协议约定履行相关业绩承诺并承担补偿责
任。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书“第五节后续计划”中进行了
披露，本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法
律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
经核查，除远方慧益与陈伟等签订的《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合
伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》、远方互益与陈伟等
签订的《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》中约定的
内容以外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补
偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契
经核查，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来；除远方慧益
与陈伟等签订的《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景
科技股份有限公司之收购协议书》、远方互益与陈伟等签订的《杭州懿成轩投资
合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》中约定的内容以外，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查慧景科技 2016 年年度报告，同时由慧景科技原控股股东、实际控制
人出具承诺，确认慧景科技原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对
公众公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》、《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主
体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》、《关于对失信主体实施联合惩戒措
施的监管问答》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，
其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的
利益可以得到充分保护。
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关于杭州慧景科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于杭州慧景科技股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》签字盖章页）
法定代表人：
林立
财务顾问主办人：
朱鸿雷 吕曦冰
华林证券股份有限公司
年 月 日
19
