上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
《杭州慧景科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
AllBright Law Offices
锦 天 城 律 師 事 務 所
二〇一七年六月
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................. 3
引 言 ............................................................. 6
正 文 ............................................................. 8
一、 收购人的主体资格 ............................................... 8
二、 本次收购的基本情况 ............................................ 19
三、 本次收购的批准与授权 .......................................... 31
四、 本次收购的资金来源 ............................................ 32
五、 本次收购的目的及收购完成后的后续计划 .......................... 33
六、 本次收购对公众公司的影响 ...................................... 34
七、 收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）前六个月内买卖
公众公司股份的情况 ............................................ 37
八、 收购人及其关联方前二十四个月与公众公司发生交易的情况 .......... 37
九、 本次收购的中介机构 ............................................ 38
十、 关于收购人的《收购报告书》 .................................... 38
十一、结论意见..................................................... 39
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
法律意见书、本法律意见 上海市锦天城律师事务所关于《杭州慧景科技股份
指
书 有限公司收购报告书》之法律意见书
公司、公众公司、慧景科
指 杭州慧景科技股份有限公司
技、被收购公司
杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）、杭州远
收购人 指
方互益投资管理有限公司
远方慧益 指 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
远方互益 指 杭州远方互益投资管理有限公司
远方光电、上市公司 指 杭州远方光电信息股份有限公司
远方长益 指 杭州远方长益投资有限公司
远方仪器 指 杭州远方仪器有限公司
远方谱色 指 远方谱色科技有限公司
米米电子 指 杭州米米电子有限公司
远方检测 指 杭州远方检测校准技术有限公司
互益测投资 指 杭州互益测投资合伙企业（有限合伙）
远方科技 指 杭州远方科技孵化器有限公司
维尔科技 指 浙江维尔科技有限公司
铭展网络 指 杭州铭展网络科技有限公司
铭智教育 指 杭州铭智教育咨询有限公司
纽迈分析 指 苏州纽迈分析仪器股份有限公司
和壹基因 指 杭州和壹基因科技有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司
陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、翁
转让人 指 德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、
程兰珍、李方新
懿成轩投资 指 杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
远方慧益收购慧景科技 812.3 万股股份、远方互益
本次收购 指 收购懿成轩投资（慧景科技股东）1%合伙企业出资
份额并成为普通合伙人
《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟
《收购协议》 指
等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
财务顾问、华林证券 指 华林证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5
《第 5 号准则》 指 号－权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告
书》
《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
指
则》 细则（试行）》
元 指 人民币元
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于《杭州慧景科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：杭州远方光电信息股份有限公司
根据本所与远方光电签署的《专项法律服务协议》，本所接受远方光电
的委托，担任本次收购过程中收购人的专项法律顾问，就收购人本次收购编
制的《杭州慧景科技股份有限公司收购报告书》出具法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
引 言
1、本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第
5 号准则》、《投资者适当性管理细则》的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
2、为出具本法律意见书之目的，本所对本次收购所涉及的有关事实进行
了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件。
3、在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司所提供的文件和所
作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事
实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经
履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人
一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所取得了有关政府主管机关、收购人或其他有关单位（或个人）
出具的证明文件，这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确
认。本所律师对本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供
的说明和承诺的内容均为真实、准确。
6、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规及中国证监会、股转公司的有关规定发表法律意见。
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7、本所仅就《收购报告书》的有关中国境内法律事项发表法律意见，而
不对任何会计、审计等其他专业事项发表意见。
8、本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件随其他披露材料
一起提交全国中小企业股份转让系统进行公告，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
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正 文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
1、 收购人远方慧益的基本情况
根据远方慧益持有的杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局
于 2017 年 6 月 1 日核发的《营业执照》与浙江瑞信会计师事务所有限
公司 2017 年 6 月 5 日出具的《验资报告》（浙瑞验（2017）0025 号）
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，远方慧益的基本情况
如下：
企业名称 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1305 室
执行事务合伙人
潘建根
委派代表
成立日期 2017 年 5 月 16 日
实业投资；服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（除
证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 7,100 万元
统一社会信用代
91330108MA28RWYQ13
码
营业期限 2017 年 5 月 16 日至长期
根据远方慧益相关负责人员的说明并经本所律师核查，远方慧益的主营
业务为股权投资，其设立目的并非私募投资，亦不存在委托有关私募基
金管理人管理运用公司资金的情况。因此本所律师理解，远方慧益不属
于《私募投资基金募集行为管理办法》中规定的私募投资基金，无需办
理基金备案手续。
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根据远方慧益现行有效的《合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，远方慧益的出资结构如下：
序 出资金额 出资比
合伙人名称或姓名 合伙人性质
号 （万元） 例（%）
1 杭州远方光电信息股份有限公司 7,030 99.01 有限合伙人
2 杭州远方互益投资管理有限公司 70 0.99 普通合伙人
合计 7,100 100 ——
根据远方慧益提供的书面材料，远方慧益执行事务合伙人委派代表情况
如下：
潘建根先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，汉族，硕士，
教授级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业；
1989 年留校于浙江大学从事科研和教学工作；1994 年创建杭州远方仪
器有限公司并担任执行董事兼总经理；2003 年创建杭州远方光电信息有
限公司，任董事长兼总经理；现任杭州远方光电信息股份有限公司董事
长、总经理、首席科学家，杭州远方长益投资有限公司执行董事，浙江
维尔科技有限公司董事。
2、 收购人远方互益的基本情况
根据远方互益持有的杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理
局于 2017 年 3 月 16 日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，远方互益基本情况如下：
公司名称 杭州远方互益投资管理有限公司
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 杭州市滨江区滨康路 669 号 5 幢 13 楼 1303 室
法定代表人 张杰
成立日期 2017 年 3 月 16 日
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业
投资、私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不
经营范围
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）
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注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91330108MA28MU448A
营业期限 2017 年 3 月 16 日至长期
根据远方互益现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，远方互益的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杭州远方光电信息股份有限公司 1,000 万 100
合计 1,000 万 100
根据远方互益提供的书面材料，远方互益法定代表人情况如下：
张杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981 年生，汉族，硕士，工
程师。2012 年加入杭州远方光电信息股份有限公司，现任副总经理兼董
事会秘书，杭州远方谱色有限公司执行董事，浙江维尔科技有限公司董
事，杭州铭展网络科技有限公司董事，杭州铭智教育咨询有限公司董事。
（二） 收购人控股股东及实际控制人
1、 收购人控股股东基本情况
根据收购人的工商登记档案及现行有效的《公司章程》（《合伙协议》）
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为
远方光电。
根据远方光电持有的浙江省工商行政管理局于 2017 年 04 月 14 日核发的
《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，远方
光电基本情况如下：
公司名称 杭州远方光电信息股份有限公司
法定代表人 潘建根
设立日期 2003 年 05 月 21 日
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注册资本 287,473,405 元人民币
住所 杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼
邮编 310053
所属行业 仪器仪表制造业
计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因
素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、
测色光谱光度计、照度计（专业袖珍照度计）、智
能型多功能光度计（《污染物排放许可证》、《制
主要业务 造计量器具许可证》）。计算机软件，电流表，电
压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分
球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型
多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和
销售，经营进出口业务。
统一社会信用代码 91330000749475817C
2、 收购人实际控制人的情况
根据收购人的工商登记档案及现行有效的《公司章程》、《合伙协议》，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人
为潘建根及孟欣。
潘建根先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，汉族，硕士，
教授级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业；1989
年留校于浙江大学从事科研和教学工作；1994 年创建杭州远方仪器有限
公司并担任执行董事兼总经理；2003 年创建杭州远方光电信息有限公司，
任董事长兼总经理；现任杭州远方光电信息股份有限公司董事长、总经
理、首席科学家，远方长益执行董事，浙江维尔科技有限公司董事。
孟欣女士：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年生，汉族，本科学历。
1989 年至 1995 年任浙江医科大学附属儿童医院医师、主治医师；1995
年至 2002 年任浙江大学校医院主治医师；2003 年至 2010 年在杭州远方
光电信息有限公司任职，2010 年起任杭州米米电子有限公司总经理。
潘建根与孟欣为夫妻关系。
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股权控制关系图如下：
（三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制和参股的核心企业和核心业务
情况
1、 截至本法律意见书出具日，收购人远方慧益无对外投资，远方互益持有
互益测投资 95.7%合伙份额（为执行事务合伙人），持有远方慧益 0.99%
合伙份额（为执行事务合伙人）。
2、 根据收购人控股股东远方光电、实际控制人潘建根、孟欣的书面确认并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东远方光电、
收购人实际控制人潘建根、孟欣控制和参股的核心企业基本情况如下：
序 公司
关联关系 主营业务 经营范围
号 名称
远方 潘建根直接 信息识别检 计算机软件、电流表、电压表、电
1
光电 持股 27.85%， 测系统与服 功率表、功率因素表、光学标准灯、
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孟欣直接持 务 积分球、光探测器、亮度计、测色
股 5.5%。两人 光谱光度计、照度计（专业袖珍照
通过远方长 度计）、智能型多功能光度计（《污
益持有 染物排放许可证》、《制造计量器
17.66%股权 具许可证》）。计算机软件，电流
表，电压表、电功率表、功率因素
表、光学标准灯、积分球、光探测
器、亮度计、测色光谱光度计、智
能型多功能光度计、专业袖珍照度
计的技术开发服务和销售，经营进
出口业务。
潘建根持股 实业投资（未经金融等监管部门批
远方
2 82.1%，孟欣 股权投资 准，不得从事向公众融资存款、融
长益
持股 10% 资担保、代客理财等金融服务）。
制造、加工：精密仪表、光学测试
仪器、数字仪表及装置；技术开发、
技术服务：电波暗室、屏蔽室、微
远方 远方光电全 精密仪器生 波暗室、精密仪器仪表及相关配件
3
仪器 资子公司 产与销售 设备、计算机软件、计算机系统集
成；承接：暗室工程（凭资质经营）；
销售：仪器设备、电子产品并提供
相关技术咨询服务、售后服务。
电子工业专用设备、工业自动控制
系统装置、电工仪器仪表、实验分
远方 远方光电全 色彩检测服 析仪器、环境检测专用仪器仪表、
4
谱色 资子公司 务 电子测量仪器、光学仪器、电子应
用软件的生产、研发、销售及技术
检测服务。
生产、制造：电子产品零部件，光
学设备零部件，电子控制系统设备，
计算机系统设备。批发、零售：电
光学设备组 子产品零部件，光学设备零部件，
米米 远方光电全
5 件生产与销 电子控制系统设备，计算机系统设
电子 资子公司
售 备；服务：电子产品零部件、光学
设备零部件、电子控制系统和计算
机系统的技术开发、技术服务；货
物进出口（法律、法规禁止的项目
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除外，法律、法规限制的项目取得
许可证后方可经营）。
技术开发、技术服务、技术咨询：
光电产品检测技术，电子电气产品
检测技术，材料检测技术，仪器仪
远方 远方光电持 检测校准服
6 表校准技术，产品认证技术；服务：
检测 股 80% 务
光电产品检测，电子电气产品检测，
材料检测，仪器仪表校准，产品认
证。
服务：投资管理、投资咨询（除证
券、期货）；实业投资、私募股权
远方 远方光电全
7 股权投资 投资（未经金融等监管部门批准，
互益 资子公司
不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）。
远方互益持 服务：投资管理、投资咨询（除证
互益
95.7%合伙份 券、期货）（未经金融等监管部门
8 测投 股权投资
额，为执行事 批准，不得从事向公众融资存款、
资
务合伙人 融资担保、代客理财等金融服务）。
远方互益持 实业投资；服务：私募股权投资、
0.99%，并为 投资管理、投资咨询（除证券、期
货）（未经金融等监管部门批准，
远方 普通合伙人，
9 股权投资 不得从事向公众融资存款、融资担
慧益 远方光电持
保、代客理财等金融服务）。（依
99.01%，为有 法须经批准的项目，经相关部门批
限合伙人 准后方可开展经营活动）。
服务：为孵化企业或项目提供管理
和营销策划、物业管理、财务管理
远方 远方光电全 咨询、知识产权代理（除专利代理）；
10 科技孵化器
科技 资子公司 技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：计算机网络技术、计算
机信息技术。
生产：通信设备（车载无线终端）、
金融机具产品（智能电子回单系统、
维尔 远方光电全 生物识别软
11 指纹仪）、计算机软、硬产品（指
科技 资子公司 硬件提供商
纹智能平板）、电力设备（电力系
统指纹认证设备）、电子产品（IC
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
卡及 IC 卡读写机）、智能楼宇（门
禁、锁具、对讲系统）、交通设备
（驾培管理器、智能交通设备，不
含车辆）；技术开发、技术服务：
生物识别技术、计算机软、硬件，
计算机系统集成，电力设备、集成
电路芯片、信息安全产品、电子产
品（含 IC 卡及 IC 卡读写机）、交
通设备；批发、零售：通信设备、
金融机具产品、计算机软、硬产品、
电力设备、集成电路芯片、电子产
品、交通设备；服务：货物进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可后方可经营）；设计、
制作、发布、代理国内广告（除网
络广告发布）；含下属分支机构的
经营范围；其他无需报经审批的一
切合法项目。
服务：电子产品、计算机软硬件、
网络信息技术开发、技术服务、技
术咨询；批发、零售：计算机及配
件，电子产品（除专控）；货物进
铭展 远方光电参 出口、技术进出口（国家法律、行
12 3D 打印
网络 股 10%股权 政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可证后方
可经营）；其他无需报经审批的一
切合法项目；含下属分支机构经营
范围。
服务：教育信息咨询(不含教学活动
及出国留学中介)、文化艺术交流活
铭智 远方光电参
教育咨询服 动策划(除演出及演出中介)、承办
13 教育 股 6.075%股
务 会展会务；技术开发、技术咨询、
权
技术服务：教育软件；批发、零售：
文化用品、文具。
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
设计、制作、销售：电子仪器、磁
共振设备、计算机软硬件、系统集
成，并提供相关技术咨询和服务；
核磁共振分
纽迈 远方光电参 自营和代理各类商品及技术的进出
14 析仪器生产
分析 股 10%股权 口业务（国家限定企业经营或禁止
与销售
进出口的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：生物基因技术、生物技
术、农业技术、环境技术、医药技
术、计算机软硬件、电子产品、数
码产品、计算机系统集成；销售：
实验室仪器及耗材、计算机软硬件、
办公设备、数码产品、电子产品、
化工原料及产品（除化学危险品及
易制毒化学品）、生物试剂（除化
学危险品及易制毒化学品）、机械
和壹 远方光电参 基因检测服 设备销售:第二类医疗器械、第三类
15
基因 股 15%股权 务 医疗器械（仅限 6840 临床检验分析
仪器及体外诊断试剂）；服务：承
接会展会务、经济信息咨询（除商
品中介）、成年人的非证书劳动职
业技能培训、成年人的非文化教育
培训（涉及前置审批的项目除外）；
承接：计算机网络工程；维修：实
验室仪器、电子产品；货物进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可后方可经营)。
生产：机电设备，电子产品（红外
热像仪、紫外成像仪、气体检漏仪、
红外、紫外
红外机芯、红外窗口）。服务：机
红相 远方光电参 检测分析仪
16 电设备、电子产品、计算机软件的
科技 股 8%股权 器的生产与
技术开发、技术服务、技术咨询，
销售
实业投资；批发、零售：机电设备，
电子产品，计算机软件；货物进出
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
口（法律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可后方可经营）。
3、 除上述企业外，远方慧益、远方互益、远方光电和潘建根、孟欣未控制
或参股其他企业。上述企业与被收购公司在主营业务方面存在显著差异，
不存在同业竞争的情形。
（四） 收购人及其控股股东、实际控制人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁情况
根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函及本所律师登录中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行
人查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、资本市场违
法违规失信记录查询网等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其控股股东远方光电、实际控制人潘建根与孟欣最近 2 年未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
远方光电于 2017 年 5 月 10 日获得杭州高新技术产业开发区（滨江）市
场监督管理局出具的无行政处罚记录的证明（期间为 2015 年 1 月 1 日至
2017 年 5 月 5 日）；于 2017 年 5 月 10 日获得杭州市地方税务局滨江税
务分局出具的 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月完税证明；于 2017 年 5
月 10 日获得杭州市滨江区国家税务局出具的 2015 年 1 月 1 日至 2017 年
5 月 10 日纳税证明；于 2017 年 5 月 11 日获得杭州市滨江区人力资源和
社会保障局出具的“近三年未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发
现有劳资纠纷情况”的证明。
（五） 收购人的董事、监事、高级管理人员和执行事务合伙人委派代表情况
根据本所律师核查收购人的工商登记档案资料，收购人的董事、监事、
高级管理人员和执行事务合伙人委派代表情况如下：
序号 姓名 职务
1 潘建根 远方慧益：执行事务合伙人委派代表
2 张杰 远方互益：法定代表人、执行董事、总经理
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3 夏奇芳 远方互益：监事
本所律师查阅了收购人董事、监事、高级管理人员和执行事务合伙人委
派代表出具的承诺声明，并登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统、信用中国网站、资本市
场违法违规失信记录查询网等网站进行了查询，收购人现任的董事、监
事、高级管理人员和执行事务合伙人委派代表最近 2 年未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人资格
1、 根据收购人远方慧益持有的杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督
管理局于 2017 年 6 月 1 日核发的《营业执照》并经本所经办律师核查，
远方慧益系注册资本为 7,100 万元的合伙企业。根据浙江瑞信会计师事
务所有限公司 2017 年 6 月 5 日出具的《验资报告》（浙瑞验（2017）
0025 号），远方慧益的实收出资总额为 7,100 万元，符合《投资者适当
性管理细则》第三条、第六条关于投资者适当性制度的管理规定，可以
参与挂牌公司股票交易，成为公众公司股东。
2、 根据收购人及其控股股东远方光电、实际控制人潘建根、孟欣出具的书
面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其
他情形。
（七） 收购人及相关主体是否被纳入失信联合惩戒对象名单的查询
根据收购人的书面确认及本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、
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全国法院失信被执行人名单信息查询系统、信用中国等网站的查询结果，
收购人及其实际控制人潘建根、孟欣，远方慧益执行事务合伙人代表潘
建根，远方互益法定代表人、执行董事兼总经理张杰，远方互益监事夏
奇芳，不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒
制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形，未被纳入失信联
合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。收购人不存在《关于对失
信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人远方慧益及远方互益系
依法设立并有效存续的有限责任公司及有限合伙企业，不存在《收购管
理办法》及相关法律法规和规范文件规定的不得收购公众公司的情形。
本所律师认为，收购人具备本次收购的合法主体资格。
二、 本次收购的基本情况
（一） 收购方式
2017 年 6 月 5 日，远方慧益与陈伟、懿成轩投资、翁德强、尉培根、谭
华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新签订《收购协议》，远
方慧益以合计 7,034.53 万元收购陈伟等所持有的慧景科技 812.3 万股股
份，收购后远方慧益持股比例为 35.01%。
2017 年 5 月 10 日，远方互益与陈伟、翁晓蕾签订《杭州懿成轩投资合伙
企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定陈伟将 1%合伙企业出资
份额以 20.42 万元转让给远方互益，同时远方互益成为懿成轩投资的普通
合伙人及执行事务合伙人，享有懿成轩投资所持有公众公司 246.05 万股
股份（占慧景科技总股本的 10.61%）的表决权。
收购完成后，远方慧益、远方互益合计控制公众公司 1,058.35 万股股份，
占公众公司总股本的 45.62%。慧景科技为远方光电间接控制的公司，潘
建根、孟欣成为公众公司实际控制人。
（二） 收购人本次收购前后的权益变动情况
本次收购前，收购人远方慧益、远方互益未持有慧景科技股份。本次收
购完成后，远方慧益直接持有慧景科技 812.3 万股股份，持股比例为
35.01%，远方互益持有懿成轩投资 1%合伙企业出资份额，并成为懿成轩
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
投资普通合伙人及执行事务合伙人，享有懿成轩投资所持有慧景科技
246.05 万股股份（占慧景科技总股本的 10.61%）的表决权；远方慧益、
远方互益合计控制慧景科技 1,058.35 万股股份，占公众公司总股本的
45.62%。
本次收购前后慧景科技相关权益变动情况如下表所示：
本次收购前 本次收购完成后
序 变动股份
股东 持股数 持股比 持股比
号 数 持股数（股）
（股） 例（%） 例（%）
减少
1 陈伟 8,000,000 34.48 6,000,000 25.86
2,000,000
懿成轩 减少
2 7,334,500 31.61 2,460,500 10.61
投资 4,874,000
减少
3 翁德强 960,000 4.14 720,000 3.10
240,000
减少
4 尉培根 784,000 3.38 588,000 2.53
196,000
减少
5 谭华 480,000 2.07 360,000 1.55
120,000
减少
6 高国权 400,000 1.72 300,000 1.29
100,000
减少
7 周奇娟 413,000 1.78 0 0.00
413,000
减少
8 郑月红 80,000 0.34 0 0.00
80,000
减少
9 程兰珍 20,000 0.09 0 0.00
20,000
减少
10 李方新 80,000 0.34 0 0.00
80,000
远方慧 增加
11 0 0.00 8,123,000 35.01
益 8,123,000
其他股
12 4,648,500 20.04 -- 4,648,500 20.04
东
合计 23,200,000 100.00 -- 23,200,000 100.00
（注：截至 2017 年 5 月 10 日，懿成轩投资共持有慧景科技股份 6,797,500 股，对
其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9 人
签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等 9 人持有的 537,000 股
股份（其中受让贺振农持有的 37,500 股股份，受让翁晓蕾持有的 25,000 股股份，
受让李栋栋持有的 2,500 股股份，受让巫静持有的 80,000 股股份，受让刘玲持有
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的 60,000 股股份，受让齐小平持有的 50,000 股股份，受让徐国君持有的 10,000
股股份，受让付暴雷持有的 6,000 股股份，受让王文胜持有的 266,000 股股份，受
让后将合计持有慧景科技 7,334,500 股股份。）
本次收购前后懿成轩投资各合伙人的出资情况如下：
本次收购前 本次收购完成后
出资 出资
合伙人 出资额 合伙人 合伙人 出资额 合伙人
比例 比例
名称 （万元） 性质 名称 （万元） 性质
（%） （%）
普通合 有限合
陈伟 468 65 陈伟 460.8 64
伙人 伙人
有限合 有限合
翁晓蕾 252 35 翁晓蕾 252 35
伙人 伙人
远方互 普通合
7.2 1
益 伙人
合计 720 100 -- -- 720 100 --
（三） 本次收购相关股份的权利限制
经核查，除远方慧益与陈伟等签订的《收购协议》、远方互益与陈伟等
签订的《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》
中约定的内容以外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价
款之外作出其他补偿性安排。
（四） 本次收购的主要协议及内容
2017 年 6 月 5 日，远方慧益（简称“甲方”）与陈伟、懿成轩投资、翁
德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新（简
称“乙方”）签订《收购协议》，协议主要内容如下：
第二条 本次股份收购
2.1 甲方依照本协议约定的条款及条件收购乙方合计持有的慧景科技
812.3 万股股份,合计现金对价为 70,345,300 元，具体收购方案如下：
表 1：本次股份收购方案
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表 1：本次股份收购方案
本次拟转
股东姓名 持目标公司 每股价 现金对价
让股份数 剩余股份数
或名称 股份数（股） 格(元) （元）
（股）
陈伟 8,000,000 2,000,000 8.3 16,600,000 6,000,000
懿成轩投
7,334,500 4,874,000 8.9 43,378,600 2,460,500
资（注 1）
翁德强 960,000 240,000 8.3 1,992,000 720,000
尉培根 784,000 196,000 8.3 1,626,800 588,000
谭华 480,000 120,000 8.3 996,000 360,000
高国权 400,000 100,000 8.3 830,000 300,000
周奇娟 413,000 413,000 8.3 3,427,900 0
郑月红 80,000 80,000 8.3 664,000 0
程兰珍 20,000 20,000 8.3 166,000 0
李方新 80,000 80,000 8.3 664,000 0
合计 18,551,500 8,123,000 / 70,345,300 10,428,500
注 1：截至本协议签署日,懿成轩投资共持有慧景科技股份 6,797,500 股，
对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、
翁晓蕾等 9 人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾
等 9 人持有的 537,000 股股份（其中受让贺振农持有的 37,500 股股份，
受让翁晓蕾持有的 25,000 股股份，受让李栋栋持有的 2,500 股股份，受
让巫静持有的 80,000 股股份，受让刘玲持有的 60,000 股股份，受让齐
小平持有的 50,000 股股份，受让徐国君持有的 10,000 股股份，受让付
暴雷持有的 6,000 股股份，受让王文胜持有的 266,000 股股份），受让
后将合计持有慧景科技 7,334,500 股股份。
2.2 标的股份转让对价的支付
各方同意，本次交易项下的对价现金支付安排为：
(1) 收购意向协议书签署后 5 个工作日内，由互益投资为支付方向懿成
轩支付 500 万元作为交易定金。
(2) 未经甲方允许,互益投资向懿成轩支付的该项定金不得另作他用，在
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甲方将全部现金对价一次性支付至乙方指定账户之日起 3 个工作日内，
退还互益投资支付账户。
(3) 甲方应在标的股份工商变更登记至甲方名下后 20 个工作日内将全部
现金对价一次性向乙方指定账户支付。若前述支付方式在实施过程中被
主管机关认定其与现有股票交易规则冲突，则现金对价的支付方式由本
协议各方依据现行有效的交易规则另行协商确定。
(4) 因非归责于本协议当事人的原因（包括但不仅限于不可抗力、监管
部门管控措施、法规政策调整等），导致本协议提前终止或被解除的，
则前述 500 万元定金应于本协议提前终止或被解除之日起 3 个工作日内，
退还互益投资支付账户；因甲方原因导致本协议提前终止或被解除的，
则甲方无权要求返还前述定金，并由甲方承担乙方相应损失；因乙方原
因导致本协议提前终止或被解除的，则乙方应于本协议提前终止或被解
除之日起 3 个工作日内，双倍返还前述定金，并由乙方承担甲方相应损
失。
2.3 标的股份的交割
(1) 本次交易各方履行相应的内外部审批通过后，各方应尽快协商确定
标的股份的交割事宜。自本协议生效后 30 个工作日内，全体转让方应协
调并配合目标公司到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的股
权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，完成工商变更登记手续，以
及到证券登记结算公司办理完成证券过户手续，甲方应提供必要帮助。
(2) 转让方持有的标的股份过户至甲方名下之日，为本次交易的股权交
割日。自股权交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自
转让方转移至甲方。
第三条 目标公司治理结构和管理人员安排
3.1 本次投资完成后，慧景科技董事会设 5 名成员，甲方推荐 3 名董事，
由陈伟推荐 2 名董事，董事长由甲方推荐的董事担任；慧景科技监事会
设 3 名成员，2 名非职工代表监事由甲方推荐，监事会主席由甲方推荐的
监事担任；甲方和乙方均承诺在选举董事、监事、董事长、监事会主席
的股东大会、董事会、监事会中对上述董事、监事的选任投赞成票。
23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3.2 除发生 3.3 条情况外，目标公司总经理及其他经营管理人员仍由原
经营管理团队成员担任，乙方有义务确保慧景科技现有主要经营团队成
员（包括但不限于补偿义务人）在盈利承诺期内留任慧景科技，且该等
人员不得从事与慧景科技和上市公司及上市公司实际控制的公司具有竞
争性的业务。
3.3 盈利承诺期内，目标公司正常自主经营，经营管理由原团队负责，
会计政策在法律法规允许范围内保持不变，但目标公司须接受甲方每半
年度一次的审计和每个季度的财务检查。特殊情况下，当目标公司当年
实现净利润未达到承诺净利润的 50%或目标公司出现重大经营风险而导
致目标公司净资产减少超过上一年度经审计净资产 10%时，甲方有权随时
提请目标公司董事会更换目标公司总经理、财务总监，且补偿义务人仍
需按照本协议约定履行相关业绩承诺并承担补偿责任。
第四条 盈利承诺及业绩补偿安排
4.1 补偿义务人共同及分别承诺：
(1) 本协议所称补偿义务人是指，表 2：补偿义务人具体名单中列明的转
让方中本次交易完成后仍持有目标公司股份的各股东。补偿义务人
自愿对本次交易完成后目标公司 2017 年、2018 年、2019 年净利润
作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按本协议约定向甲方进行补
偿。
表 2：补偿义务人具体名单
补偿义务人姓名或名称 剩余股份数
乙方 1：陈伟 6,000,000
合计：8,460,500
乙方 2：懿成轩投资 2,460,500
乙方 3：翁德强 720,000
乙方 4：尉培根 588,000
乙方 5：谭华 360,000
乙方 6：高国权 300,000
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注 2:实行业绩补偿时，乙方 1 陈伟及乙方 2 懿成轩投资视为共同补偿义
务主体，即以合计持有剩余股份数 8,460,500 股为限对甲方进行补偿。
(2) 承诺目标公司净利润数如下：
表 3：补偿义务人承诺目标公司净利润数
年度 2017 年 2018 年 2019 年 合计
当年承诺净利润 1,400 万元 1,680 万元 2,016 万元 5096 万元
补偿义务人的业绩补偿行为全部基于盈利承诺期内目标公司累计实现净
利润未达成累计承诺净利润为前提。
(3) 2019 年应收账款总额不超过当年销售收入的 80%，且账龄不超过 4
年；账龄 3 年-4 年的应收账款占应收账款总额的比例不超过 5%，账龄 2
年-3 年的应收账款占应收账款总额的比例不超过 5%，账龄 1 年-2 年的应
收账款占应收账款总额的比例不超过 15%，账龄 1 年之内的应收账款占应
收账款总额的比例不超过 75%。
4.2 各方同意，在盈利承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计
算：
(1) 目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定，并会计政策及会计估计符合远方光电合并报表要求；
(2) 在符合远方光电合并报表要求前提下，除非法律法规规定或目标公
司董事会作出特别决议全体董事一致同意在法律允许的范围内改变目标
公司会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变目标公司的
会计政策、会计估计。
4.3 业绩补偿安排
(1) 甲方将于盈利承诺期内每个会计年度结束之日起 90 日内，聘请甲乙
双方认可的具有相关证券业务执业资格的会计师事务所对慧景科技进行
审计，补偿义务人承诺的净利润金额以甲方聘请的会计师事务所审计结
果为准。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(2) 盈利承诺期内，若慧景科技累计实现净利润数未达到累计承诺净利
润数 95%的，将由补偿义务人以剩余慧景科技股份（具体见本协议 4.1）
对甲方进行补偿，补偿股份按如下公式计算。
a) 除乙方 1 和乙方 2 外，各补偿义务人的应补偿股份计算公式如下：
本次交易现金对价
补偿股份数量 - 本次交易转让股份数
累计实现净利润数
8.3元 / 股
累计承诺净利润数
b) 乙方 1 和乙方 2 合计应补偿股份计算公式如下：
4180.295万元
补偿股份数量 - 503.65万股
累计实现净利润数
8.3元 / 股
累计承诺净利润数
(3) 盈利承诺期满后，各方同意，若目标公司在盈利承诺期内 3 年累计
实现净利润数未达到 3 年累计承诺净利润数的 95%，补偿义务人同意就目
标公司 3 年累计实现净利润不足 3 年累计承诺净利润的部分按约定向甲
方进行补偿，补偿义务人应在标的公司 2019 年度审计报告出具后 2 个月
内对甲方进行补偿，补偿义务人将持有的标的公司剩余股份中的应补偿
部分无偿或 1 元价格转让给甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司。
补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，
按照四舍五入原则处理。
(4) 若按前述第（3）项补偿方案在实施过程中被主管机关认定其与现有
股票交易规则冲突，则甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司在向
补偿义务人支付了法律允许或主管机关认可的最低转让价格进行股票转
让后，补偿义务人承诺对甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司进
行现金补偿，使甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司实际的收购
成本在人民币 1 元。
(5) 各方同意，若目标公司 2019 年应收账款指标未实现承诺指标，则按
以下方案折算后在实际实现净利润中扣除后，作为净利润考核依据：
A. 2019 年应收账款总额超过当年销售收入 80%的，超过当年销售收入 80%
的部分,按超过部分金额全额在净利润中扣除；未超过当年销售收入 80%
的部分，根据该部分应收账款账龄按以下原则在净利润中扣除:
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1) 账龄超过 4 年的应收账款全额在净利润中扣除；
2) 账龄 3 年-4 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 5%的，按超过
部分的 60%在净利润中扣除；
3) 账龄 2 年-3 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 5%的，按超过
部分的 40%在净利润中扣除；
4) 账龄 1 年-2 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 15%的，按超过
部分的 20%在净利润中扣除；
5) 账龄 1 年之内的应收账款占应收账款总额的比例超过 75%的，按超过
部分的 10%在净利润中扣除。
B. 2019 年应收账款总额未超过当年销售收入 80%的，根据应收账款账龄
按以下原则在净利润中扣除:
1) 账龄超过 4 年的应收账款全额在净利润中扣除；
2) 账龄 3 年-4 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 5%的，按超过
部分的 60%在净利润中扣除；
3) 账龄 2 年-3 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 5%的，按超过
部分的 40%在净利润中扣除；
4) 账龄 1 年-2 年的应收账款占应收账款总额的比例超过 15%的，按超过
部分的 20%在净利润中扣除；
5) 账龄 1 年之内的应收账款占应收账款总额的比例超过 75%的，按超过
部分的 10%在净利润中扣除。
上述扣除标准仅用于甲方对目标公司的净利润考核，考核时与目标公司
年度审计报告中应收账款计提坏账金额不重复计算。
(6) 补偿义务人承诺，目标公司 2016 年扣除非经常性损益净利润不少于
人民币 800 万元。若目标公司 2016 年实际扣除非经常性损益净利润不足
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人民币 800 万元，则不足部分将在 2017 年的考核净利润中扣除后作为实
际完成的净利润进行考核。
(7) 特别的，补偿义务人的补偿股份数量以表 1 所列各自剩余的慧景科
技股份为限。盈利承诺期内，补偿义务人承诺不减持持有的慧景科技剩
余股份，且剩余股份不得质押、抵押或设置其他第三人权利。若补偿义
务人在盈利承诺期内减持持有的慧景科技剩余股份的，则补偿义务人应
以减持部分股份获得的一切所得对价为赔偿金额向甲方直接赔偿，且甲
方有权优先受让减持部分股份；若补偿义务人在盈利承诺期内将持有的
剩余股份质押、抵押或设置其他第三人权利的，则补偿义务人应以质押、
抵押或设置其他第三人权利同等金额的 2 倍为赔偿金额向甲方直接赔偿，
若给甲方造成损失（包括实际损失及可预见损失）的，还应另行向甲方
承担损失全额赔偿责任。补偿义务人在此承诺，在盈利承诺期内自愿将
剩余股份锁定，向目标公司出具《股份锁定承诺函》，并办理相应手续。
(8) 在盈利承诺期内，目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任陈伟
为总经理，总经理具有如下决策权限：
a) 目标公司副总经理、财务总监由目标公司总经理提名、目标公司董事
会聘任或解聘；副总经理以下的管理人员由目标公司总经理任命或解聘；
b) 预算内及超预算 20%以内财务支配权；
c) 单笔 200 万元以下项目/产品（不含对外投资设立分支机构）投资决
策权，但当年项目/产品投资累计超过目标公司最近一期经审计净资产的
20%的，需提交目标公司董事会或股东大会批准；
d) 总经理拥有单笔不超过目标公司最近一期经审计净资产 10%及当年累
计不超过目标公司最近一期经审计净资产 30%的采购、销售、借款等合同
及资金运用的权限。该项资金仅用于目标公司日常经营。
第五条 剩余股份安排
5.1 盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3 年累计实际实现的
净利润达到或超过承诺净利润的 95%，则甲方在 2020 年 9 月前按慧景科
技 2017-2019 年 3 年实际实现平均净利润的 14 倍估值收购补偿义务人持
有的慧景科技剩余股份；盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3
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年累计实际实现的净利润达到或超过承诺净利润的 70%，但未达到承诺净
利润的 95%，则甲方在 2020 年 9 月前按慧景科技 2017-2019 年 3 年实际
实现平均净利润的 12 倍估值收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份；
盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3 年累计实际实现的净利
润未达到承诺净利润的 70%，则甲方不再收购补偿义务人持有的慧景科技
剩余股份。如甲方继续收购补偿义务人股份的，具体转让方案届时双方
协商确定。（本款所称剩余股份是指补偿义务人扣除应补偿股份数后持
有的慧景科技剩余股份；其中懿成轩投资的剩余股份还包括懿成轩投资
按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等 5 人签署的《股份收
购协议书》的约定所受让的共 35.9 万股股份）。
5.2 盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3 年累计实际实现的
净利润达到或超过承诺净利润的 105%，但未达到承诺净利润的 130%，则
甲方在 2020 年 9 月前按慧景科技 2017-2019 年 3 年实际实现平均净利润
的 15 倍估值收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份（其中懿成轩投资
的剩余股份还包括懿成轩投资按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、
王文胜等 5 人签署的《股份收购协议书》的约定所受让的共 35.9 万股股
份）；盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3 年累计实际实现
的净利润达到或超过承诺净利润的 130%，则补偿义务人有权自行决定剩
余股份是否继续向甲方转让。如补偿义务人决定继续向甲方转让的，具
体转让方案届时双方协商确定。
第六条 资金资助
6.1 在盈利承诺期内，甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司将根
据慧景科技经营情况向慧景科技提供累计不超过 1500 万元的财务资助。
前述财务资助是指甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司根据实际
情况采用合法的方式向慧景科技提供资金支持，包括但不限于担保、借
款等。该财务资助所产生的利息由慧景科技承担，乙方 1 向甲方、远方
光电或远方光电实际控制的公司对上述财务资助进行担保或反担保。
6.2 在盈利承诺期内，甲方承诺不利用对目标公司的控制地位，作出任
何减少和影响目标公司现金流或者融资能力的行为。
注：上述协议中“懿成轩投资的剩余股份还包括懿成轩投资按照与贺振
农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等 5 人签署的《股份收购协议书》
之约定所受让的共 35.9 万股股份”是指懿成轩投资与贺振农、翁晓蕾、
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李栋栋、巫静、王文胜等 5 人签署的《股份收购协议书》中约定的本次
未收购的 35.9 万股股份。
2017 年 5 月 10 日，远方互益（简称“乙方”）与陈伟（简称“甲方”）、
翁晓蕾（简称“丙方”）签订《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
出资份额转让协议书》，协议主要内容如下：
第一条 转让之标的
1.1 本协议转让的标的是：甲方持有合伙企业的 1%的出资份额,作价
204,221.50 元；
1.2 甲方同意将其持有合伙企业 1%的出资份额，于本协议约定的财产份
额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方.
同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于
该日转移给乙方；
1.3 甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。
1.4 本协议各方同意，本次转让完成后，甲方不再执行合伙企业事务。
由乙方担任合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企
业，主持合伙企业的生产经营工作，决定合伙企业的经营计划及投资方
案等，对合伙企业具有实际控制权。
1.5 本次转让完成后，合伙企业的出资情况如下：
认缴出资数额
姓名或名称 出资份额比例 备注
（万元）
杭州远方互益投资管
7.2 1% 普通合伙人
理有限公司
陈伟 460.8 64% 有限合伙人
翁晓蕾 252 35% 有限合伙人
合计 720 100% -
1.6 本协议各方同意，按照出资数额三方重新签署合伙协议。本次转让
完成后，合伙企业作为乙方实际控制的企业，乙方可以通过合伙企业对
慧景科技行使完整的股东权利，需甲方及丙方同意的事项，甲方及丙方
在此承诺予以无条件配合，确保乙方权利的行使。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第二条 转让价款及支付
2.1 甲乙双方一致同意，甲方所拥有的合伙企业 1%份额的转让价格合计
为人民币 204,221.5 元（大写：人民币贰拾万肆仟贰佰贰拾壹元伍角整）。
2.2 甲乙双方一致同意，本协议生效且第 2.3 条约定的付款的先决条件全
部满足之日起 10 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户一次性支付全部
转让价款，合计人民币 204,221.5 元（大写：人民币贰拾万肆仟贰佰贰
拾壹元伍角整）。
经核查，《收购协议》与《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资
份额转让协议书》对收购标的及收购数量、收购方式、收购价格、收购
股份的交割、收购款的支付、保密条款及前置条件、违约责任、争议解
决方式等内容作出了明确约定。各当事人均具有签约的主体资格，当事
人意思表示真实、自愿、合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，《收购协议》与《杭州懿成轩
投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》的内容不存在违反法
律、行政法规的强制性规定的情形，本次收购的方式及相关协议合法有
效。
三、 本次收购的批准与授权
（一） 收购人关于本次收购的内部批准与授权
远方光电于 2017 年 5 月 10 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过
《关于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分
股份的议案》、《关于授权总经理及公司管理层办理设立合伙企业收购
杭州慧景科技股份有限公司部分股份相关事宜的议案》。
收购人远方互益于 2017 年 5 月 10 日召开股东会会议，会议通过决议同
意由远方互益与其母公司远方光电共同使用自有资金 7,100 万元设立远
方慧益，其中远方互益作为普通合伙人出资 70 万元，占 0.99%份额，远
方光电作为有限合伙人出资 7,030 万元，占 99.01%；同意出资 204,221.5
元受让陈伟持有的懿成轩投资 1%份额，并作为懿成轩投资的普通合伙人。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
收购人远方慧益于 2017 年 5 月 17 日召开合伙人会议，会议通过决议同
意远方慧益以人民币 70,345,300 元收购慧景科技 8,123,000 股股份。
（二） 被收购公司的授权和批准
本次收购为被收购公司股东与收购方协商确定，无需慧景科技授权和批
准。
2017 年 5 月 10 日，陈伟、翁晓蕾与远方互益签订《杭州懿成轩投资合伙
企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定陈伟将 1%合伙企业出资
份额转让给远方互益，同时远方互益成为懿成轩投资的普通合伙人及执
行事务合伙人。
2017 年 6 月 5 日，出让人陈伟、懿成轩投资、翁德强、尉培根、谭华、
高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新与远方慧益签订《收购协议》，
同意向远方慧益转让慧景科技股权。
综上所述，本所律师认为，本次收购已获得必要的授权和批准。
（三） 本次交易尚需履行的程序
经核查，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业
准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准，
本次收购的相关文件应当按照规定向全国股份转让系统备案公告。
综上所述，本所律师认为，本次收购所涉的股权转让协议系各方真实意
思表示，取得了内部有权机关所必须的批准与授权，收购人应当及时向
全国股份转让系统报送材料并履行相关备案程序。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》的说明，远方慧益、远方互益以自有资金完成本次收
购，分别涉及资金 70,345,300 元和 204,221.5 元。收购人远方慧益、远
方互益已出具声明，公司利用自有资金完成本次收购，不存在利用本次收
购股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用
慧景科技资源获得任何形式财务资助的情况。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次收购中，收购人以协议转让方式收购慧景科技股份并以货币资金方式
支付对价，不涉及以证券支付认购款的情形。
综上所述，本所律师认为，收购人收购的资金来源和支付方式合法合规。
五、 本次收购的目的及收购完成后的后续计划
（一） 本次收购的目的
根据《收购报告书》并经收购人的说明，本次收购慧景科技的目的是将
远方光电业务领域拓宽至轨道交通领域，提升公司规模及盈利水平。
（二） 后续计划
根据《收购报告书》并经收购人的确认，本次收购完成后 12 个月内，
收购人对慧景科技的未来发展规划如下：
1、 对公众公司主要业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购不存在对公众公司主营
业务的调整计划。
2、 对公众公司管理层的调整计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购完成后，收购人将按照
法律法规和公司章程的规定，本着有利于维护公众公司和全体股东的合
法权益的原则，在履行信息披露义务的前提下，对公众公司管理层进行
如下调整：慧景科技董事会设 5 名成员，由收购人远方慧益推荐慧景科
技 3 名董事，由慧景科技股东陈伟推荐 2 名董事，董事长由收购人远方
慧益推荐的董事担任；慧景科技监事会设 3 名成员，由收购人远方慧益
推荐慧景科技 2 名非职工代表监事，监事会主席由收购人远方慧益推荐
的监事担任。
3、 对公众公司组织机构的调整计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人将本着有利于维护公众公
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司和全体股东的合法权益的原则，严格履行相应的法律、法规的程序规
定，履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一步完善公众公司的
组织架构。
4、 对公众公司章程进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购完成后，收购人将根据
慧景科技后续经营的实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《监
督管理办法》等有关法律、法规、国家政策以及慧景科技公司章程的规
定，提请对慧景科技公司章程进行修改。
5、 对公众公司资产进行处置的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购不涉及对慧景科技的相
关资产进行相应处置。
6、 对公众公司员工聘用的调整计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购完成后，在盈利承诺期
（2017 年度、2018 年度、2019 年度），慧景科技不存在当年实现净利
润未达到承诺净利润的 50%或公司出现重大经营风险而导致公众公司净
资产减少超过上一年度经审计净资产 10%的情形时，慧景科技总经理及
其他经营管理人员仍由原经营管理团队成员担任。如慧景科技存在当年
实现净利润未达到承诺净利润的 50%或公司出现重大经营风险而导致慧
景科技净资产减少超过上一年度经审计净资产 10%的情形时，收购方有
权随时提请慧景科技董事会更换总经理、财务总监，且补偿义务人（陈
伟、懿成轩投资、翁德强、尉培根、谭华、高国权）仍需按照协议约定
履行相关业绩承诺并承担补偿责任。
综上所述，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的及收购人
在本次收购完成后的后续计划系收购人真实意思表示，不存在违反法律、
法规和其他强制性规定的内容；后续计划的实施还需要根据法律法规、
全国股份转让系统相关规则及慧景科技章程等有效的公司治理制度配
合。
六、 本次收购对公众公司的影响
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 公众公司的实际控制人
本次收购完成后，远方慧益直接持有公众公司 812.3 万股股份，持股比
例为 35.01%，远方互益持有懿成轩投资 1%合伙企业出资份额，并成为懿
成轩投资的普通合伙人及执行事务合伙人，享有懿成轩投资所持有公众
公司 246.05 万股股份（占慧景科技总股本的 10.61%）的表决权；远方慧
益、远方互益合计控制公众公司 1,058.35 万股股份，占公众公司总股本
的 45.62%。慧景科技实际控制人发生变更，由陈伟变更为潘建根、孟欣。
（二） 公众公司的独立性
根据《收购报告书》及收购人远方慧益及其实际控制人出具的承诺，收
购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的
要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施
保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
本所律师认为，远方慧益的上述承诺未违反法律、法规的强制性规定，
合法有效，具有法律约束力，其切实履行有利于维护公众公司的独立性，
符合中国证监会、股转公司关于非上市公众公司独立性的相关规定。
（三） 关联交易的规范措施
根据《收购报告书》及远方慧益提供的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，慧景科技与收购人未发生关联交易。
远方慧益、远方互益及控股股东远方光电已出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，郑重承诺：“在本次权益变动完成后，本公司将尽可能的
避免和减少其控制的其他企业或组织与慧景科技之间的关联交易；对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和
规范性文件以及慧景科技章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的
一般商业原则，与慧景科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护慧景
科技及其他股东的利益；保证不利用在慧景科技中的地位和影响，通过
关联交易损害慧景科技及其他股东的合法权益；保证不利用在慧景科技
中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要
求慧景科技违规提供担保。”
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际控制人潘建根、孟欣出具了《关于规范关联交易的承诺函》，郑重
承诺：“在本次权益变动完成后，本人控制的其他企业将尽可能的避免
和减少与挂牌公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及挂牌公司章程
的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与挂牌公司签
订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准，以维护挂牌公司及其他股东的利益；保证
不利用在挂牌公司中的地位和影响，通过关联交易损害挂牌公司及其他
股东的合法权益；保证不利用在挂牌公司中的地位和影响，违规占用或
转移公司的资金、资产及其他资源，或要求挂牌公司违规提供担保。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，具有法律约束力，其切实履行能够
有效规范收购人与公众公司之间的关联交易。
（四） 同业竞争的规范措施
根据《收购报告书》及远方慧益提供的说明，远方慧益、远方互益、远
方光电及潘建根、孟欣及其控制的其他企业未从事与慧景科技相同或相
类似的业务，不存在与慧景科技从事同业竞争业务的情况。
远方慧益、远方互益、远方光电及潘建根、孟欣已出具承诺函，保证截
至承诺函出具之日，承诺人未投资任何与慧景科技具有相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营亦未为其他公司经营与慧景科技
相同或类似的业务；承诺人及其控制的其他企业将不以任何形式从事与
慧景科技现有业务或产品相同、类似或相竞争的经营活动，包括不以新
设、投资、收购、兼并中国境内或境外与慧景科技现有业务及产品相同
或相似的公司或其他经济组织的形式与慧景科技发生任何形式的同业竞
争；将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对慧景科技
构成竞争的业务及活动，或拥有与慧景科技存在竞争关系的任何经营实
体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、
经济组织的控制权。如出现因远方慧益及实际控制人及其控制的其他企
业违反上述承诺而导致慧景科技和其股东的权益受到损害的情况，远方
慧益将依法承担全部的赔偿责任。
本所律师认为，远方慧益及其实际控制人上述承诺合法有效，具有法律
约束力，其切实履行能够有效地避免收购人与公众公司之间的同业竞争。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五） 未能履行承诺事项时的约束措施
远方慧益将依法履行在《收购报告书》中披露的承诺事项，并承诺如下：
1、 收购人将依法履行杭州慧景科技股份有限公司收购报告书披露的承诺
事项。
2、 如果未履行上述承诺事项，其将在慧景科技的股东大会及全国中小企业
股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因
并向慧景科技的股东和社会公众投资者道歉。
3、 如果因未履行上述相关承诺事项给慧景科技或者其他投资者造成损失
的，其将向慧景科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本所律师认为，远方慧益的上述承诺合法有效，如该承诺得到切实履行，
则有利于保护慧景科技及其他股东的合法权益。
综上所述，本所律师认为，本次收购不会对慧景科技的独立性和正常生
产经营产生不利影响，不会损害慧景科技及其他股东的利益。
七、 收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）前六个月内买
卖公众公司股份的情况
根据《收购报告书》与远方慧益、远方互益及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）的承诺，在收购事实发生日前 6 个月，收购人远方慧
益、远方互益及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）买卖慧景
科技股票的情况如下：
（一） 远方慧益及远方互益在收购事实发生日前 6 个月内不存在买卖慧景科技
股票的行为。
（二） 远方慧益、远方互益的董事、监事及高级管理人员在收购事实发生日前 6
个月内不存在买卖慧景科技股票的行为。
八、 收购人及其关联方前二十四个月与公众公司发生交易的情况
（一） 收购人与公众公司的重大交易
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《收购报告书》及远方慧益、远方互益及其关联方的承诺，在收购
事实发生日前 24 个月内，收购人远方慧益、远方互益及其关联方和慧景
科技之间不存在其他重大交易。
（二） 收购人关联方及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）与公众公司发生交易的情况
根据《收购报告书》及远方慧益、远方互益及其关联方的承诺，在收购
事实发生日前 24 个月内，收购人远方慧益、远方互益关联方及关联企业
董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与公众公司发生
交易的情况。
（三） 对被收购公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据收购人的书面承诺，在收购事实发生日前 24 个月内，收购人以及收
购人的关联方不存在对拟更换的公众公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
九、 本次收购的中介机构
（一） 相关中介机构基本情况
1、 收购人为本次收购聘请的财务顾问为华林证券股份有限公司。
2、 收购人为本次收购聘请的法律顾问为上海市锦天城律师事务所。
3、 公众公司为本次收购聘请的法律顾问为浙江六和律师事务所。
（二） 中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本法律意见书出具日之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众
公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十、 关于收购人的《收购报告书》
本所律师审阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》，对《收购报告
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
书》的整体内容和格式对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基
础上进行了审慎审阅。
本所律师认为，《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》、《第
5 号准则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，内容真实、准确、
完整； 收购报告书》中对本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 收购人远方慧益系依据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，具备
本次收购的主体资格；收购人远方互益系依据中国法律合法成立并有效
存续的有限责任公司，具备本次收购的主体资格；
（二） 收购人符合《监督管理办法》和《投资者适当性管理细则》关于投资者
适格性的要求，收购人不存在《收购管理办法》禁止收购公众公司的情
形；
（三） 收购人与转让方签订的相关协议符合《公司法》等法律、法规和其他规
范性文件的规定；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理
办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定；
（四） 收购人本次收购的资金来源及支付方法合法合规；
（五） 在收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在买卖公众公司股票的情况；
（六） 在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、
高级管理人员不存在与公众公司发生交易的情况；
（七） 收购人关于规范关联交易、避免同业竞争、保障慧景科技独立性的承诺
未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对收购人具有约束力，且
其切实履行有利于维护公众公司的独立性，符合中国证监会、股转公司
关于非上市公众公司独立性的相关规定；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（八） 收购人公开承诺及约束措施的相关内容不存在违反法律、法规的情形；
（九） 《收购报告书》的信息披露内容与格式不违反《收购管理办法》、《第 5
号准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（十） 本次收购已获得必要的批准和授权，本次收购尚需向股转公司报送材料，
履行备案程序。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页为《上海市锦天城律师事务所关于<杭州慧景科技股份有限公司收购报告
书>之法律意见书》的签章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王繁
负责人： 经办律师：
吴明德 侯艳秋
年 月 日
41
