证券代码：300306 证券简称：远方信息 公告编号：2017-072
杭州远方光电信息股份有限公司
关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售的股份为重大资产重组所发行的对价股份，本次解除限售
股份数量为13,292,553股，占公司股本总额的4.62%；本次解除限售股份中实际
可上市流通股份数量为12,818,293股，占公司股本总额的4.46%，其中4,140,000
股处于质押冻结状态，该部分的股份解除质押后即可上市流通。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2018年1月2日（周二）。
3、本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后可对所持股份作出转让、
质押等安排，但需遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所于2017年5月
26日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东
减持行为的相关规定。
一、重大资产重组事项概述及股本变动情况
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”或“公司”）经中
国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发
行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕2525号）核准，公司向邹建军等18
位浙江维尔科技有限公司（以下简称“维尔科技”）原股东发行人民币普通股
47,473,405股购买相关资产，每股发行价格为人民币15.04元。公司本次新增发
行人民币普通股股票47,473,405股均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记手续，并于2016年12月30日在深圳证券交易所创业板上市，
股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由240,000,000股增至
287,473,405股。
截止本提示性公告披露之日，公司总股本为287,473,405股，其中尚未解除
限售的股份数量为164,742,465股，占公司总股本的57.31%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的相关承诺
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定承诺
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得
的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（1）标的公司2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）
根据上述《专项审核报告》，标的公司2016 年实现净利润≥2016年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份
数即13,292,553股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）
根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份
数即15,666,223 股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对
方。
第三次解禁条件：（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）
根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份
数即18,514,628 股，2018 年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对
方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份
数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）= 每年度可解禁的股份数
量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进
行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产
协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。 对于三次解禁，尽管有前述约定，
在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年
度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对
方。 上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的
董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深
交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需
要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、
转增股本 等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份购买资产交易对方的业绩承诺
根据本公司与维尔科技公司原股东签订的《购买资产协议》、《购买资产协
议补充协议》及《购买资产协议补充协议二》，维尔科技公司原股东承诺维尔科
技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2016年、2017年、2018年扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利 润和归属于母公司的净利润孰低者分别为
6,800万元、8,000万元、9,500万元。
2016年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科
技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2017〕2361号，维尔科技公
司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2016年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,247.95万元，
低于承诺数552.05万元，完成2016年度预测盈利的91.88%，达到当年对应股份可
解锁条件。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺
截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，
未发生违反上述承诺的情况。
三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2018年1月2日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为13,292,553股，占公司股本总额的4.62%；本次
解除限售股份中实际可上市流通股份数量为12,818,293股，占公司股本总额的
4.46%，其中4,140,000股处于质押冻结状态，该部分的股份解除质押后即可上市
流通。
3、本次解除限售的股东18名。
4、限售股份持有人本次限售股份及可上市流通情况如下：
所持限售股份 本次解除限 本次实际可上市流
序号 股东全称 备注
总数（股） 售数量（股） 通股份数量（股）
1 邹建军 12,687,267 3,552,435 3,171,816 注1
2 恒生电子股份有限公司 8,841,922 2,475,738 2,475,738
3 王坚 5,495,047 1,538,613 1,538,613 注2
4 夏贤斌 4,213,265 1,179,714 1,179,714
5 陆捷 3,121,376 873,985 780,344 注3
杭州迈越投资合伙企业
6 2,943,351 824,138 824,138
（有限合伙）
7 何文 1,898,936 531,702 531,702
德清融和致信投资合伙
8 1,732,779 485,178 485,178
企业（有限合伙）
德清融创汇智投资合伙
9 1,566,622 438,654 438,654
企业（有限合伙）
10 郑庆华 842,653 235,943 235,943
11 朱华锋 842,653 235,943 235,943
12 王寅 842,653 235,943 235,943
杭州同喆投资合伙企业
13 830,785 232,620 232,620
（有限合伙）
14 郭洪强 712,101 199,388 199,388
15 钱本成 474,734 132,926 132,926
16 叶建军 189,894 53,170 53,170
17 张宏伟 142,420 39,878 39,878
18 华仕洪 94,947 26,585 26,585
合计 47,473,405 13,292,553 12,818,293
注 1：邹建军先生本次解除限售为 3,552,435 股，邹建军先生为公司董事，根据《公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司董监高在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，本次可上市流通
的股份数为 3,171,816 股，其中 2,660,000 股处于质押冻结状态，该部分的股份解除质押后
即可上市流通。
注 2：王坚先生本次解除限售的股份数为 1,538,613 股，本次可上市流通的股份数为
1,538,613 股，其中 1,480,000 股处于质押冻结状态，该部分的股份解除质押后即可上市流
通。
注 3：陆捷先生本次解除限售为 873,985 股，陆捷先生为公司董事，根据《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司董监高在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，本次可上市流通的股份
数为 780,344 股。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股/ 164,742,465.00 57.31% 0 0 164,742,465 57.31%
非流通股
高管锁定股 79,193,390.00 27.55% 474,266 0 79,667,656 27.71%
首发后限售股 47,473,405.00 16.51% 0 13,292,553 34,180,852 11.89%
首发前限售股 38,075,670.00 13.24% 0 0 38,075,670 13.24%
二、无限售条件流通股 122,730,940.00 42.69% 12,818,287 0 135,549,227 47.15%
三、股份总数 287,473,405.00 100.00% 13,292,553 13,292,553 287,473,405 100.00%
注：本表仅考虑本次重大资产重组首批限售股解禁对公司股本结构变动的影响，2018
年度高管锁定股自动解锁部分的影响未予以计算。最终以中国证券登记结算有限责任公司深
圳公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问国信证券股份
有限公司（以下简称“国信证券”）认为：截至本核查意见出具日，远方信息
本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在本次交易中做出的相关承诺；本
次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《重大资产重组管理办法》等有关规定及承诺事项；公司对本次
限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，国信证券对本次限售
股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十七日
