证券代码：300306           证券简称：远方信息         公告编号：2018-023


                   杭州远方光电信息股份有限公司

                 第三届董事会第十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四
次会议于 2018 年 4 月 25 日 18 点 30 分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议于 2018 年 4 月 14 日以邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决
的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，其中陈聪先生、陆捷先生以通讯方式出
席。会议由公司董事长潘建根主持，公司全体监事、高级管理人员及代理董事会
秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    1、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》；

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    2、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》；

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事冯华君先生、杨忠智先生、傅羽韬先生向董事会提交了《2017
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。

    《2017 年度董事会工作报告》及三位独立董事的《2017 年度独立董事述职
报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。

    本议案需提请 2017 年度股东大会审议。

    3、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
    本次计提资产减值准备，将影响公司 2017 年度利润总额 126,345,707.15 元。
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，董事会同意 2017 年度公司
计提资产减值准备共计 126,345,707.15 元。本次计提相关资产减值准备依据充分，
公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更
具合理性。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《关于计提资产减值损失的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案需提请 2017 年度股东大会审议。

    4、审议通过了《2017 年度报告》全文及摘要；

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《2017 年度报告》全文及摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案需提请 2017 年度股东大会审议。

    5、审议通过了《2017 年度财务决算报告》；

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《2017 年度财务决算报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案需提请 2017 年度股东大会审议。

    6、审议通过了《2017 年度审计报告》；

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《2017 年度审计报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的相关公告。

    本议案需提请 2017 年度股东大会审议。
    7、审议通过了《2017 年度利润分配预案》；

    经实际控制人、董事长潘建根先生提议，鉴于公司 2017 年度业绩情况，与
全体股东分享公司的经营成果，公司 2017 年度利润分配预案拟为：以截止 2017
年 12 月 31 日公司总股本 287,473,405 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 2.00 元人民币（含税），共计 57,494,681.00 元。不进行资本公积转增股本，
亦不派发股票股利。剩余未分配利润结转以后年度分配。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《关于 2017 年度利润分配预案的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案需提请 2017 年度股东大会审议。

    8、审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》；

    公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、
有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《2017 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    9、审议通过了《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    经董事会审议，通过公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对 2017 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构
平安证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、平安证券股份有限公
司出具的《关于杭州远方光电信息股份有限公司 2017 年度集资金存放与使用情
况的专项报告的专项核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。

    10、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构的议案》；

    为维持审计的稳定性、持续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度财务审计机构，聘期一年。并提请董事会及股东大会授权
管理层根据 2018 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    本议案需提请 2017 年度股东大会审议。

   11、审议通过了《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
告》；

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

   12、审议通过了《关于浙江维尔科技有限公司 2017 年度未达成业绩承诺暨
相应现金补偿的议案》；

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，浙江维尔科技有限公司（以下简称“维尔科
技”）扣除协议约定不纳入考核范围的费用后 2017 年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为 6,483 万
元，低于承诺数 1,517 万元，完成本年预测盈利的 81.04%。邹建军等 18 方原维
尔科技股东（以下简称 “补偿义务人”或“交易对方”）关于维尔科技 2017 年
度的业绩承诺未能实现，达到《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充
协议约定的补偿条件，应对上市公司进行现金补偿，补偿金额为 1,517 万元。
    上述现金补偿公司将《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证
报告》披露后 2 个月内，在 2017 年度的保证金 1,600 万元中直接扣除，剩余保
证金 83 万元由公司在现金补偿完毕后 10 日内无息退还给交易对方。补偿义务人
按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。

       表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《关于浙江维尔科技有限公司 2017 年度未达成业绩承诺暨相应现金补偿的
公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。

   13、审议通过了《关于公司及全资子公司运用自有闲置资金购买短期理财产
品的议案》；

    董事会同意为提高公司及全资子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资
金，在不影响正常经营的情况下，公司及全资子公司拟使用合计额度不超过人民
币 30,000 万元的自有闲置资金购买短期理财产品，增加公司收益。在上述额度
内，资金可以滚动使用。公司及全资子公司运用闲置资金投资的品种为短期的理
财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品。
投资期限为自获董事会审议通过之日起 1 年内有效。

   表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

       《关于公司及全资子公司运用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

   14、审议通过了《关于使用部分募集资金购买短期银行保本理财产品的议
案》；

   为提高超募及闲置募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月
修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司拟使用额度不超过人民币
10,000 万元部分超募及闲置募集资金购买银行理财产品。为控制风险，以上额度
内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品。投资期限为自获董事会审议通过
之日起 1 年内有效。

   表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《关于使用部分募集资金购买短期银行保本理财产品的议案》及平安证券股
份有限公司出具的《关于杭州远方光电信息股份有限公司使用部分募集资金购买
短期银行保本理财产品的核查意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。

   本议案需提请 2017 年度股东大会审议。

    15、审议通过了《关于公司部分超募资金项目结项及变更部分超募资金用
途的议案》；

    公司超募资金投资项目“设立全资子公司美国美确有限公司”已于 2017 年
12 月达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司董事会同意将该超
募资金项目结项，并将该项目结余超募资金及后期利息收入 22,316,116.31 元（具
体金额以资金转出当日银行结息余额为准）投入“生物识别信息安全产品生产基
地及研发中心项目”。

    公司超募资金投资项目“设立全资子公司远方谱色公司”已完成基础项目建
设，结合谱色项目市场情况及实施进度，为提高募集资金使用效率，公司董事会
同意将该超募资金项目剩余超募资金及后期利息收入 61,825,964.44 元（具体金
额以资金转出当日银行结息余额为准）投入“生物识别信息安全产品生产基地及
研发中心项目”。谱色项目后续资金需求，公司将根据项目后续实际进展情况，
使用自有资金进行继续投入。

    董事会同意子公司维尔科技设立“生物识别信息安全产品生产基地及研发中
心项目”募集资金专项账户，并授权公司董事长与维尔科技、保荐机构平安证券
股份有限公司及杭州银行滨江支行签署《募集资金四方监管协议》。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《关于公司部分超募资金项目结项及变更部分超募资金用途的公告》及平安
证券股份有限公司出具的《关于杭州远方光电信息股份有限公司部分超募资金项
目结项及变更部分超募资金用途的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案需提请 2017 年度股东大会审议。

   16、审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易确认及 2018 年度日常关联
交易预计的议案》；

   董事会认真审议了公司 2017 年日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易
预计的议案，认为 2017 年日常关联交易及 2018 年预计的日常关联交易事项符合
有关法律法规、《公司章程》 的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益
及所有股东利益的情形。

    表决结果：会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事潘建
根回避表决。

    《关于公司 2017 年日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的公
告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。

       17、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

       为进一步完善健全公司管理制度，董事会同意公司对《公司章程》中关于中
小投资者保护的相关条款进行补充、修订。

       表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《公司章程》及《公司章程修正案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案需提请 2017 年度股东大会审议。

       18、审议通过了《关于补选第三届董事会审计委员会委员的议案》；

    公司董事陈聪先生因公司内部工作安排，申请辞去第三届董事会审计委员会
委员职务，离任后其董事职务及公司内部其他任职不变。为保证公司内部审计工
作顺利进行，经公司董事会提名委员会提名，拟聘请董事长潘建根先生补任第三
届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日
止。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

   19、审议通过了《2018 年第一季度报告》；

   表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

   《2018 年第一季度报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。

   20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

   本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号-持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）和《关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，
使公司的会计政策符合相关法律、法规及有关规定，能够更客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果。

   表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

   《关于会计政策变更的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站的相关公告。
       21、审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》；

    董事会同意于 2018 年 5 月 18 日召开公司 2017 年度股东大会，本次股东大
会会议形式以现场会议与网络投票相结合的方式举行，审议本次董事会提请股东
大会审议的议案及《2017 年度监事会工作报告》，并发布《关于召开 2017 年度
股东大会通知的公告》。

    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《关于召开 2017 年度股东大会通知的公告》，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

   特此公告。




                                         杭州远方光电信息股份有限公司

                                                               董事会

                                               二〇一八年四月二十七日