杭州远方光电信息股份有限公司章程修订对照表



                     杭州远方光电信息股份有限公司
                                   章程修订对照表


       为进一步完善健全公司管理制度，公司拟对《杭州远方光电信息股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）中关于中小投资者保护的相关条款进行补充、修订， 相关内容如
下：

                                         章程修订对照表

    《章程》修改前                                   《章程》修改后


第八章 财务会计制度、利润分配和审计              第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度                              第一节 财务会计制度

    第一百七十四条 公司可以采取现金或者股            第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票
票方式分配股利：                                 方式分配股利：

    （一）利润分配政策制订和修改                     （一）利润分配政策制订和修改

    公司利润分配政策制订和修改由公司董事会           公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向
向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策     公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论
论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考     证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形     对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
成利润分配政策。                                 利润分配政策。独立董事可以征集中小股东的意见，
                                                 并直接提交董事会审议。
    董事会提出的利润分配政策需要经董事会过
半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表           董事会提出的利润分配政策制订和修改尤其是
决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修     现金分配政策相关事项，需要经董事会过半数以上
改发表独立意见。                                 表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独
                                                 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润
                                                 意见。
分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通
过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）       公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分
则应经外部监事表决通过。                         配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，
                                                 若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股
                                                 应经外部监事表决通过。
东大会审议，股东大会审议该议案时，应充分听取
社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应         董事会通过利润分配政策制订和修改尤其是现
当向股东提供网络投票系统予以支持。               金分配政策相关事项后，应交由公司股东大会审议。
                                                          杭州远方光电信息股份有限公司章程修订对照表
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的     股东大会审议利润分配方案前，公司应当与独立董
利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根   事以及中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的
据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利   意见和诉求。股东大会审议该议案时，除设置现场
润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投   会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以
资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细   支持。
说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反
                                                   若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利
中国证监会和证券交易所的有关规定。
                                               润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据
    公司董事会按照既定利润分配政策制订利润     内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润
分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须   分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的   者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说
派发事项。                                     明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中
                                               国证监会和证券交易所的有关规定。
    （二）利润分配方式
                                                   公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分
    利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现
                                               配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在
金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一
                                               股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
次年度股利分配，可以进行中期利润分配。
                                               发事项。
    现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或
                                                   （二）利润分配方式
重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现       利润分配形式：公司实施连续、稳定的利润分
的可供分配利润的百分之二十。                   配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
                                               回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现
    重大投资计划或重大现金支出是指以下情形
                                               金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每
之一：
                                               年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润
    1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产   分配。
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
                                                   现金分红的条件和比例：公司现金分红方式优
审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
                                               先于股票股利的分配方式，即在满足公司正常生产
    2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产   经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经     现金支出等事项发生，具备现金分红条件时，公司
审计总资产的 30%。                             将优先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的

    上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董   利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二

事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东   十。

大会批准。                                         重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之

    发放股票股利的条件：公司对于累计未分配利   一：

润超过公司股本总数 80%时，公司可以采取股票股       1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
利的方式予以分配。                             或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

    （三）股利分配方案的制定与披露             计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

                                                   2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
                                                        杭州远方光电信息股份有限公司章程修订对照表
    公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略     或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远   计总资产的 30%。
利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对
                                                   上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董
投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超
                                               事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东
过累计可分配利润的范围。
                                               大会批准。
    公司董事会应在定期报告中披露股利分配方
                                                   发放股票股利的条件：公司对于累计未分配利
案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现
                                               润超过公司股本总数 80%时，公司可以采取股票股
金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%
                                               利的方式予以分配。
时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分
配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当       （三）股利分配方案的制定与披露

对此发表独立意见。                                 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发
                                               展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利
                                               益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投
                                               资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过
                                               累计可分配利润的范围。

                                                   公司董事会应在定期报告中披露股利分配方
                                               案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现
                                               金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%
                                               时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分
                                               配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
                                               对此发表独立意见。


     上述关于《公司章程》修订事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提
请公司 2017 年度股东大会以特别决议方式审议，并以工商行政机关核准的内容为准。除上述
条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。


                                                     杭州远方光电信息股份有限公司董事会
                                                                             2018 年 4 月 25 日