平安证券股份有限公司

                 关于杭州远方光电信息股份有限公司

    部分超募资金项目结项及变更部分超募资金用途的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”） 作为杭州
远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014
年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及募集资金使用等有关规定，
对远方信息部分超募资金项目结项及变更部分超募资金用途事项进行了核查，核
查情况如下：

     一、募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】239号）核准，公司向社会
公开发行人民币普通股（A股）1500万股，发行价格为每股45元，募集资金总额
为675,000,000.00元，扣除发行费用42,811.200.00元后，实际募集资金净额为
632,188.800.00元。以上募集资金已于2012年3月26日全部到位，经天健会计师
事务所审验确认，并出具了天健验【2012】76号《验资报告》。
    截至2017年12月31日，远方信息累计已使用募集资金58,526.78万元，募集
资金余额为人民币12,188.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额）。

     二、部分超募资金项目结项及变更部分超募资金用途概述

    远方信息于2018年4月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司部分超募资金项目结项及变更部分超募资
金用途的议案》。
    超募资金投资项目“设立全资子公司美国美确有限公司”（以下简称“美确
项目”） 已于2017年12月达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，远方
信息拟将该超募资金项目结项，并将该项目结余超募资金及后期利息收入（具体
金额以资金转出当日银行结息余额为准）投入“生物识别信息安全产品生产基地
及研发中心项目”（以下简称“研发中心项目”）。
    超募资金投资项目“设立全资子公司远方谱色公司” 以下简称“谱色项目”）
已完成基础项目建设，结合谱色项目市场情况及实施进度，为提高募集资金使用
效率，远方信息拟将该超募资金项目剩余超募资金及后期利息收入（具体金额以
资金转出当日银行结息余额为准）投入“研发中心项目”。谱色项目后续资金需
求，远方信息将根据项目后续实际进展情况，使用自有资金进行继续投入。

     三、美确项目概述

    远方信息第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以部分超募资金设
立境外全资子公司的议案》。远方信息拟使用部分超募资金4,700万元在美国加利
福尼亚州设立全资子公司美国美确仪器有限公司(以相关部门核准为准）。新设境
外子公司投资总额为750万美元。详见《关于以部分超募资金设立境外全资子公
司的公告》（公告编号：2013-032）。
    该项目拟建立北美研发中心和北美销售服务中心，整合国际优秀资源从事光
辐射测量技术研究并建立标准实验室，向北美地区提供光电检测产品销售和服务，
收购国外优质资产、技术或公司等。具体实施内容和方案详见远方信息于2013
年6月27日披露的《关于在美国设立全资子公司的可行性分析报告》。
    截至2017年12月31日，美确项目累计投入超募资金3,031.98万元（折合
480.02美元），投资筹建期已结束，已达到预定可使用状态。远方信息拟将美确
项目结项，并将结余超募资金及后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结
息余额为准）投入“研发中心项目”。

     四、谱色项目概述

    远方信息2012年度股东大会和第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
在萧山经济技术开发区投资设立全资子公司并实施颜色及光电检测成套设备研
发生产基地项目的议案》。远方信息拟使用部分超募资金和自筹资金投资设立全
资子公司并实施颜色及光电检测成套设备研发生产基地项目。详见《超募资金使
用计划公告》（公告编号：2013-015）。
    远方信息拟在杭州市萧山经开区投资设立全资子公司并由该全资子公司实
施建设颜色及光电检测成套设备研发生产基地项目，项目总投资约30,000万元
（其中：超募资金15,000万元、自筹资金15,000万元）。具体实施内容和方案详
见远方信息于2013年4月19日披露的《颜色及光电检测成套设备研发生产基地项
目可行性分析报告》。
    远方信息全资子公司远方谱色科技有限公司于2013年7月4日在杭州市萧山
区市场监督管理局注册成立，分两期取得了在萧山经济技术开发区桥南红垦区块
垦辉六路以西、滨江二路以北土地。截止2017年12月31日，谱色项目累计投入
16,583.40万元（其中：超募资金9,091.84万元、自有资金7,491.56万元），已完
成基础项目建设。结合谱色项目市场情况及实施进度，为提高募集资金使用效率，
远方信息拟将谱色项目剩余超募资金及后期利息收入（具体金额以资金转出当日
银行结息余额为准）投入“研发中心项目”。 谱色项目后续资金需求，远方信息
将根据项目后续实际进展情况，使用自有资金进行继续投入。

    五、生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目

   （一）收购浙江维尔科技股份有限公司并实施研发中心项目

    远方信息2016年第一次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的
部分现金对价的议案》、《关于使用本次配套募集资金投建生物识别信息安全产品
生产基地及研发中心项目可行性的议案》。
    远方信息以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江维尔科技股份有限
公司（以下简称“维尔科技”）100%的股权。远方信息拟使用超募资金及利息支
付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司自有资金全额补足。远方信息拟向
不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
30,000万元，募集配套资金扣除中介机构费用后用于投建“研发中心项目”及以
增资的方式补充维尔科技所需流动资金。上述事项详见《第二届董事会第十八次
会议决议公告》（公告编号：2016-008）、《超募资金使用计划公告》（公告编号：
2016-011）和《2016年度第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：
2016-026）。
    远方信息第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了交易方案
中的募集配套资金安排。研发中心项目资金由远方信息自筹解决。上述事项详见
《第二届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2016-069）。
    2016年11月8日，远方信息收到中国证券监督管理委员会证监许可（2016）
2525号《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产
的批复》。详见《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证券监
督管理委员会正式批复的公告》（公告编号：2016-098）。
    2016年12月16日，维尔科技完成股权过户手续及相关工商变更登记手续，成
为远方信息的全资子公司，详见《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2016-102）。

   （二）现金对价支付情况

    1、支付方式
    本次交易现金对价30,600万元。按照以下进度支付： 1）现金对价中的25,740
万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交易
对方支付5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后20个工作日内
向交易对方支付7,722万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下在2016年
11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后75天且
不超过2016年12月31日前支付剩余价款12,870万元，如标的资产工商变更登记至
上市公司名下未能在2016年11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关
于本次交易的批复后75天内支付剩余价款12,870万元；（2）现金对价中的4,860
万元作为保证金，其中：1,360万元作为交易对方完成2016年业绩承诺的保证金；
1,600万元作为交易对方完成2017年业绩承诺的保证金；1,900万元作为交易对方
完成2018年业绩承诺的保证金。
    2、实际支付情况
    远方信息使用超募资金于2016年度支付5,148万元，2017年度支付21,952万
元，共计使用超募资金支付对价27,100万元，包括现金对价中的25,740万元和
2016年业绩承诺的保证金。

   （三）维尔科技业绩承诺完成情况

    1、2016年度
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审〔2017〕2361 号）》，维尔科技扣除协
议约定不纳入考核范围的费用后2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,247.95万元，低于承诺
数552.05万元，完成本年承诺业绩的91.88%。交易对方关于维尔科技2016年度的
业绩承诺未能实现。
    根据交易双方签署的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议二》的相
关约定，维尔科技当年实现的净利润在承诺净利润的90%至110%之间的，交易对
方无需进行补偿。2016年度，维尔科技的业绩承诺实现率为91.88%，超过承诺净
利润的90%，故无需对2016年度业绩实现承诺进行补偿。
    2、2017年度
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审〔2018〕4162号）》，维尔科技扣除协议
约定不纳入考核范围的费用后2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,483万元，低于承诺数
1,517万元，完成本年承诺业绩的81.04%。交易对方关于维尔科技2017年度的业
绩承诺未能实现。
    根据交易双方签署的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议二》的相
关约定，公司董事会将会督促相关股东在规定期限内及时履行补偿义务。

   （四）研发中心项目概况及实施情况

    根据远方信息《生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目可行性研究
报告》（已于2016年2月2日披露）。项目预算总投资约人民币23,000万元。截至目
前，远方维尔大厦（暨研发中心项目）建设有序推进，项目已完成桩基建设工程，
正在开展地下室底板建设相关工程，累积投入公司自有资金4,407.99万元。
    经第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，远方
信息拟将美确项目节余募集资金和谱色项目剩余募集资金及募集资金专户后期
利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）投入生物识别信息安全
产品生产基地及研发中心项目。截至2018年3月31日，美确项目结余超募资金
2,231.61万元（含利息收入）,谱色项目剩余超募资金6,182.60（含利息收入），
上述资金共计8,414.21万元。

   （五）实施研发中心项目对公司的影响

    研发中心项目实施后，维尔科技将加大对产品开发及整合的投入，围绕扩大
主营业务，提升产业规模，坚持自主创新与技术引进相结合，实施资源和产业链
的有效整合，丰富产品线，打造战略性产业，使维尔科技的规模和经营能力再上
一个新台阶，为维尔科技持续健康发展提供必要的条件。有利于构建维尔科技长
效战略格局，提高维尔科技核心竞争力及持续发展能力，从而促进公司整体业绩
成长。

    六、本次变更后募集资金的管理

    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，维尔科技将开立募集资金专户，
并与远方信息、募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。
远方信息将督促维尔科技按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》的要求规范使用募集资金。远方信息将根据相关事项进展情况，严格
按照法律法规及时履行信息披露义务。

    七、履行的程序

    2018年4月25日，远方信息第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司部分超募资金项目结项及变更部分超募资金用途的议案》；公司独立董事就本
事项发表了明确同意的意见。
    2018年4月25日，远方信息第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司部分超募资金项目结项及变更部分超募资金用途的议案》。
    本事项尚需股东大会审议通过方可实施。
    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：远方信息部分超募资金项目结项及变更部分超募
资金用途事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意
见，尚需公司股东大会审议通过，符合相关法规要求。公司变更部分募集资金用
途是公司根据实际情况进行的适当调整，拟投资项目与公司主营业务一致，符合
公司长远发展战略，不存在损害股东利益的情形。
    综上，平安证券对远方信息本次部分超募资金项目结项及变更部分超募资金
用途事项无异议。


（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司
部分超募资金项目结项及变更部分超募资金用途的核查意见》之签字盖章页】




                              保荐代表人签字：


                                                        赵   宏




                                                        邹文琦




                                         平安证券股份有限公司（公章）




                                              二○一八年     月    日