证券代码：300306          证券简称：远方信息         公告编号：2019-009


                      杭州远方光电信息股份有限公司

          关于公司全资控制企业远方慧益提起民事诉讼的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



   杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到下属
全资控制企业杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远方慧益”）的
通知，远方慧益因股权转让纠纷，近日向杭州市滨江区人民法院提交了《民事起诉状》，
并取得了杭州市滨江区人民法院出具的《受理案件通知书》([2019]浙 0108 民初 1982
号)。现将相关情况公告如下：

   一、本次案件基本情况

   1、原告：杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
   2、被告：陈伟、翁德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李
方新、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
   3、案由：股权转让纠纷
   为进一步落实公司“大检测、大数据、人工智能”外延发展战略，2017 年上市公
司计划收购杭州慧景科技股份有限公司（以下简称“慧景科技”），将上市公司业务
领域拓宽至轨道信号监测领域，并通过将慧景科技纳入上市公司合并报表，进一步提
升上市公司规模及盈利水平。
   2017 年 5 月 10 日，经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过，上市公司下
属全资控制企业远方慧益与慧景科技原股东陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“懿成轩”）等签订了《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与
陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》（以下简称“《收购协议书》”），
远方慧益以 7,034.53 万元的价格收购陈伟等所持有的慧景科技公司 812.30 万股股份，
远方慧益于 2017 年 6 月 19 日至 2017 年 7 月 20 日分别支付了上述股份转让款，收购
后远方慧益持有慧景科技 35.01%的股份。另根据公司全资子公司杭州远方互益投资有
限公司（以下简称“远方互益”）与陈伟、翁晓蕾签订《杭州懿成轩投资合伙企业（有
限合伙）出资份额转让协议书》，陈伟将懿成轩企业 1%份额以 20.42 万元价格转让给
远方互益，同时远方互益成为懿成轩的普通合伙人及执行事务合伙人，享有懿成轩所
持有的慧景科技 246.05 万股股份（占慧景科技总股本的 10.61%）的表决权。公司实
际拥有慧景科技 45.62%的表决权和控制权。
    另外，为实现本次收购目的及慧景科技纳入上市公司合并报表要求，《收购协议
书》第 3.1 条同时约定本次收购完成后，慧景科技董事会设 5 名成员，其中原告有权
推荐 3 名董事，董事长由原告所推荐的董事担任，慧景科技监事会设 3 名监事，2 名
非职工监事由原告推荐，监事会主席由原告所推荐的监事担任，原被告双方均承诺在
选举董事、监事、董事长、监事会主席的股东大会、董事会、监事会中对上述董事、
监事的选任投赞成票。双方在签署收购协议后，依约履行股份转让款的支付及股份变
更的合同责任，并依照协议约定召开相关会议，依约履行了董事、监事、董事长、监
事会主席的变更。
    在收购协议履行后，远方慧益及其委派的董事、监事积极履行自身职责与使命，
力求慧景科技取得进一步的长足发展。但陈伟等被告方不但违反收购协议的相关约定，
同时阻挠原告及其委派的董事合法履行自身职责，导致 2018 年 7 月 9 日，慧景科技
因未取得年度审计报告，无法完成 2017 年度报告，被全国中小企业股份转让系统强
制摘牌。
    被告方陈伟还严重违反收购协议约定，在 2018 年第四次临时股东大会召开前，陆
续向董事会提交了关于变更董事、监事的临时股东大会临时提案，并在 2018 年 8 月
13 日所召开的慧景科技第四次临时股东大会上无视收购协议之约定及远方慧益的多
次书面、口头警告，联合被告翁德强、尉培根、谭华、高国权等，强行改选了董事会、
监事会，将远方慧益推荐的董事会成员及两名非职工代表监事全部改选为被告陈伟所
提名的相关人员。因此，自本次股东大会后，上市公司虽合计仍拥有慧景科技总股本
45.62%的表决权和控制权，但远方慧益提名的董事和监事已不能按照《收购协议》在
慧景科技任职，远方信息已无法控制慧景科技，2018 年 8 月起慧景科技不再纳入上市
公司合并报表范围。
    鉴于上述情况，远方慧益已委托律师于 2018 年 11 月 22 日发函至被告，告知因被
告严重违反收购协议之约定，远方慧益正式通知被告解除收购协议，并要求被告在收
到 该 律 师 函 后 10 个 工 作 日 内 ， 分 别 向 原 告 返 还 相 关 股 份 转 让 款 共 计 人 民 币
70,345,300 元，并支付原告由此造成的全部经济损失，包括但不限于被告自收到股权
转让款后的相关股权转让款的实际占用利息损失（利率按银行同期贷款利率上浮 30%
计算），发生股份收购交易时原告已支付的各项税收，以及对协议解除后续恢复原状
时原告需承担的各项税费及其他间接损失，但对此被告至今仍未履行。
   为维护远方慧益及上市公司的合法权益，远方慧益向杭州市滨江区人民法院提起
诉讼，该案件法院已受理。
   4、诉求请求：
   （1）请求判决被告返还原告支付的股份转让价款共计人民币 70,345,300 元，其
中陈伟返还 16,600,000 元，翁德强返还 1,992,000 元，尉培根返还 1,626,800 元，
谭华返还 996,000 元，高国权返还 830,000 元，周奇娟返还 3,427,900 元，郑月红返
还 664,000 元，程兰珍返还 166,000 元，李方新返还 664,000 元，杭州懿成轩投资合
伙企业（有限合伙）返还 43,378,600 元。
   （2）请求判决被告赔偿原告由此造成的全部经济损失，具体包括被告自收到股权
转让款后的相关股权转让款的实际占用利息损失（利率按银行同期贷款利率上浮 30%
计算，暂算至 2019 年 3 月 18 日，共计人民币 7,508,889.91 元），发生股份收购交
易时原告已支付的手续费 105,517.95 元，过户费 1,758.64 元，印花税 35,500.00 元
（各项税费共计 142,776.59 元），对协议解除后续恢复原状时原告需承担的各项税
费 35,500.00 元。
   （3）请求判决本案诉讼费、保全费由被告承担。

   二、诉讼进展情况

   截止本公告披露日，远方慧益已收到了杭州市滨江区人民法院出具的《受理案件
通知书》，尚未开庭审理。
   远方慧益向杭州市滨江区人民法院提交了《财产保全申请书》，请求对陈伟等 10
名被告名下价值合计 70,345,300 元的财产采取查封、扣押、冻结或者法律规定的其
他保全措施。

   三、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项

   截止目前，除已经披露的诉讼及仲裁外，公司未收到其它应披露而未披露的诉讼、
仲裁事项的资料。

   四、诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

   由于本案件尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，对公司以前年度利润、本期
利润、期后利润的影响尚具有不确定性。
   公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，
并积极应对保护公司的合法权益。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！

   五、备查文件

   杭州市滨江区人民法院出具的《受理案件通知书》等相关法律文书
   特此公告。


                                             杭州远方光电信息股份有限公司
                                                                   董事会
                                                     二〇一九年四月十七日