关于杭州远方光电信息股份有限公司
       重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告


                                                   中汇会专[2019]1778 号

杭州远方光电信息股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的杭州远方光电信息股份有限公司(以下简称远方信

息公司)管理层编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。



    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和《杭州远方光电信息股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制减值测试报告，并

保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是

远方信息公司管理层的责任。



    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对远方信息公司管理层编制的《重

大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核意见。



    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实

施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过

程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，


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我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。



    四、审核意见

    我们认为，远方信息公司管理层编制的《重大资产重组标的资产减值测试

报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《杭州远方光电信息股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制，在所有重大方面公

允反映了远方信息公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。



    五、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供远方信息公司披露关于重大资产重组标的资产减值测试报告时

使用，不得用作任何其他目的。




    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)               中国注册会计师：任成



             中国杭州                            中国注册会计师：潘炜权



                                                 报告日期：2019 年 4 月 24 日




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                杭州远方光电信息股份有限公司
              重大资产重组标的资产减值测试报告

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及杭州远方光电信息股份有限公司

(以下简称“本公司”或“上市公司”)与邹建军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏贤斌、

陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、

德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业

（有限合伙）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名补偿义务人签订的《杭州

远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“发行股份及购

买资产协议”）的相关约定，本公司编制了本减值测试报告。



    一、重大资产重组的基本情况

    根据公司第二届第十八次董事会和 2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监

督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹健军等发行股份购买资产的

批复》（证监许可〔2016〕2525 号）核准，本公司通过向邹建军、恒生电子股份有限公司、

王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙

企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭

州同喆投资合伙企业（有限合伙）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名交

易对方(以下简称“交易对方”或“补偿义务人”)发行股份及支付现金方式购买其持有的

浙江维尔科技有限公司（以下简称“维尔科技”或“标的公司”）100%股权。

    根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]第16号《杭州远方光电信息股份有限

公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价

值评估项目资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，维尔科技全部股东权益的评

估值为102,134.40万元。经公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为

102,000.00万元，其中本公司以发行股份方式向交易对方合计支付71,400万元，占交易对价

的70%；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易对价的30%。2016年12月16日，

交易各方已办妥将维尔科技100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续，2016年12月29

日，本公司上述发行股份购买资产所新增股份47,473,405股已经在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完成股份登记到账，并于2016年12月30日上市。本次交易完成后，本

公司持有维尔科技100%股权，交易对方成为本公司股东。


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    二、置入资产业绩的承诺情况

    (一)承诺净利润

    根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，

保证维尔科技2016年、2017年及2018年三个会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润不

低于6,800万元、8,000万元和9,500万元。



    （二）减值测试及补偿

    在承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的

价值予以评估并出具《评估报告》，同时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末

标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

    根据《减值测试报告》，若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易

总对价102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减

值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿

金额小于0时，按0取值。

    盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的

资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资、接

受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。

    补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以2018年剩余保证金为限；不足部分以2018年对

应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：

    应补偿股份数额=（标的资产减值额-盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金

额-2018年剩余保证金）÷本次发行价格。

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，将《发行股份及支付现金购

买资产协议》项下的发行价格调整为15.04元/股，发行数量调整为47,473,405股，调整后补

偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即18,514,628股为限。

    补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五

入原则处理。

    如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市

公司股份数发生变化的，则应补偿股份数额调整为：按上款公式计算出的应补偿股份数额×

（1+转增或送股比例）。

    补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后2个月内由


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上市公司在2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出

具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销。



       三、 减值测试过程

    1. 公司将浙江维尔科技有限公司全部可辨认的经营性资产、负债认定为一个资产组

(包含商誉)，为进行该资产组的减值测试，公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司

(以下简称“中企华评估”)对浙江维尔科技有限公司资产组(包含商誉)在 2018 年 12 月 31

日的可收回金额进行了评估，并出具了中企华评报字(2019)第 3385 号《杭州远方光电信息

股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江维尔科技有限公司资产组

可收回金额项目资产评估报告》。

    本次对标的资产的估值以浙江维尔科技有限公司全部可辨认的经营性资产、负债的可

收回金额为基础，加上非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、少数股东权益计算得

出，金额为 29,138.87 万元。

    2. 本次减值测试过程中，公司已向中企华评估履行了以下工作：

    (1)已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

    (2)谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上

次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一

致。

    (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分

披露。

    (4)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

    (5)根据两次估值结果以及扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的

影响后计算是否发生减值，具体测算过程如下：

项目                                                                   金额(万元)

标的资产估值                                                            29,138.87

减：补偿期内股东增资的影响金额                                                      -

减：补偿期接受赠与的影响金额                                                        -

加：补偿期内利润分配的影响金额                                           3,067.72

加：补偿期内股东减值的影响金额                                                      -

减：标的资产作价                                                       102,000.00


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项目                                                                   金额(万元)

减值额                                                                  69,793.41



       四、减值测试结果

    通过以上工作，本公司得到以下结论：

    2018 年 12 月 31 日，标的资产估值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利

润分配的影响后金额为 32,206.59 万元，相比重组时该资产交易价格 102,000.00 万元，发

生了减值，减值金额为 69,793.41 万元。




                                                杭州远方光电信息股份有限公司
                                                       2019 年 4 月 24 日




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