关于浙江维尔科技有限公司
                   业绩承诺完成情况的鉴证报告


                                                   中汇会鉴[2019]1779 号

杭州远方光电信息股份有限公司全体股东：

    我们鉴证了后附的杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称远方信息公

司）管理层编制的《关于浙江维尔科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的

说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供远方信息公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目

的。我们同意将本鉴证报告作为远方信息公司 2018 年度报告的必备文件，随同

其他文件一起报送并对外披露。



    二、管理层的责任

    远方信息公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深

圳证券交易所的相关规定编制《关于浙江维尔科技有限公司 2018 年度业绩承诺

完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性

陈述或重大遗漏。



    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对远方信息公司管理层编制的《关

于浙江维尔科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。




                               第 1 页 共 4 页
    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实

施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过

程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相

信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论

    我们认为，远方信息公司管理层编制的《关于浙江维尔科技有限公司 2018

年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了

浙江维尔科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)             中国注册会计师：任成



             中国杭州                          中国注册会计师：潘炜权



                                               报告日期：2019 年 4 月 24 日




                             第 2 页 共 4 页
                       关于浙江维尔科技有限公司
                 2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称本公司）于 2016 年度完成收购浙江维尔科

技有限公司(以下简称维尔科技公司)，根据深圳证券交易所相关规定，现将维尔科技公司

2018 年度业绩承诺完成情况说明如下：



    一、重大资产重组基本情况

    根据本公司第二届第十八次董事会和 2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券

监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹健军等发行股份购买资产

的批复》（证监许可〔2016〕2525 号）核准，本公司通过向邹建军、恒生电子股份有限公

司、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资

合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、

杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名

交易对方(以下简称交易对方)发行股份及支付现金方式购买其持有的维尔科技公司 100%

股权。

    维尔科技公司 100%的股权作价为 102,000 万元，其中本公司以发行股份方式向交易对

方合计支付 71,400 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万

元，占交易对价的 30%。2016 年 12 月 16 日，交易各方已办妥将维尔科技公司 100%股权的

持有人变更为本公司的变更登记手续，2016 年 12 月 29 日，本公司上述发行股份购买资产

所新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记到账，并

于 2016 年 12 月 30 日上市。本次交易完成后，本公司持有维尔科技公司 100%股权，交易

对方成为本公司股东。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》及《购买

资产协议补充协议二》，交易对方承诺维尔科技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后

2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和归属于母公司的

净利润孰低者分别为 6,800 万元、8,000 万元、9,500 万元。


                                  第 3 页 共 4 页
    三、业绩承诺完成情况

    维尔科技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后 2018 年度经审计的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96 万元，

低于承诺数 10,945.96 万元，完成本年预测盈利的-15.22%。

    报告期内，维尔科技公司继续围绕生物识别技术、产品与服务市场，重点在交通驾培、

驾考，金融银行、公安、军工等行业业务领域开拓业务，积极通过自主研发和市场开拓，

提升产品品质、性能和业务范围。

    但受传统交通驾培业务因行业政策、竞争加剧、人口红利消减、学员规模下降等影响

收入降幅明显；驾考业务等新市场开拓未达预期；军工业务整体滞缓；金融业务受互联网

金融及移动支付冲击增速放缓等因素影响，收入及利润出现大幅下降。

    截止报告期末，维尔科技公司业绩对赌期已全面结束，2019 年起上市公司对维尔科技

公司经营管理的控制力得到有效提升，上市公司将利用自身优势，进一步加强对维尔科技

公司在内控管理、业务拓展、技术开发等方面的整合、协导，以技术创新为驱动，继续加

大生物识别板块的研发投入及业务推广力度，不断提升管理能力，以期业绩规模和利润水

平的实现回升性增长。




                                               杭州远方光电信息股份有限公司
                                                         2019 年 4 月 24 日




                                 第 4 页 共 4 页