证券代码：300306             证券简称：远方信息     公告编号：2019-026


                     杭州远方光电信息股份有限公司

                 第三届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
三次会议于 2019 年 5 月 7 日上午在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召
开。本次会议于 2019 年 4 月 30 日以邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与
表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，其中独立董事方建中先生、董事郭
志军先生以通讯方式表决。会议由公司董事长潘建根主持，公司全体监事、高级
管理人员及董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人
数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
       1、审议通过了《关于维尔科技未达业绩承诺暨实施业绩补偿的议案》；
    鉴于浙江维尔科技有限公司 2018 年业绩承诺完成情况及其盈利承诺期届满
时资产减值额，根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及相关补充协议，邹建军等 18 方补偿义务人应向上市公司补偿 21,332,667 股，
并支付 1,900 万元现金补偿款。
    上市公司将在《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
披露后 2 个月内，以 1 元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。对于补
偿义务人应支付的现金补偿 1,900 万元，上市公司将《关于浙江维尔科技有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后 2 个月内，在 2018 年度的保证金 1,900
万元中直接扣除。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，若上市
公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还。
根据上市公司 2016 年、2017 年及 2018 年现金分红情况并结合应补偿股份数，
补偿义务人应向上市公司返还现金分红款 5,717,154.76 元。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事邹建
军、陆捷对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于维尔科技未达业绩承诺暨实施业绩补偿的公告》。
    2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜
的议案》；
    为保证浙江维尔科技有限公司原股东业绩承诺补偿的顺利实施，特提请股东
大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于设立回购账
户、支付对价、注销相关人员股份、变更注册资本、修订公司章程、办理工商变
更登记手续等。
    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》；
    为提高资金的使用效率，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化，
董事会同意将维尔科技 2018 年度业绩承诺未达标现金补偿 1,900 万元永久性补
充流动资金。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于使用节余超募资金永久补充流动资金的公告》。
    4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
    根据公司总经理提名，经公司董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意
聘请陆捷先生为公司副总经理，主管法务工作并分管公司控股子公司浙江维尔科
技有限公司。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
    表决结果：会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
   具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于聘任公司副总经理的公告》。
   特此公告。




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                                                              董事会

                                                  二〇一九年五月八日