证券代码：300306 证券简称：远方信息 公告编号：2019-028
杭州远方光电信息股份有限公司
关于使用节余超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]239号）核准，公司向社会
公开发行人民币普通股（A股）1500万股，发行价格为每股45元，募集资金总额
为675,000,000.00元，扣除发行费用42,811,200.00元后，实际募集资金净额为
632,188,800.00元。以上募集资金已于2012年3月26日全部到位，经天健会计师
事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具了天健验[2012]76号《验资报告》。
二、本次节余补流超募项目情况
（一）超募项目完成情况
2016 年 1 月 30 日公司召开第二届董事会第十八次会议及 2016 年 3 月 15 日
召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于使用结余超募资金及利息
支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》，公司拟以发行
股份和支付现金相结合的方式购买邹建军等 18 名交易对方持有的浙江维尔科技
有限公司（以下简称“维尔科技”）100%股权，经交易各方友好协商确定浙江维
尔科技有限公司 100%的股权作价为 102,000 万元，其中公司以发行股份方式向
交易对方合计支付 71,400 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合
计支付 30,600 万元，占交易对价的 30%。公司在上述交易获得中国证券监督管
理委员会正式核准后，使用结余超募资金及利息支付上述交易的部分现金对价，
剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
本次超募资金项目已于 2016 年 11 月 2 日取得中国证券监督管理委员会正式
批文，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向
邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕2525 号）核准，公司
向邹建军等 18 位浙江维尔科技有限公司原股东发行人民币普通股 47,473,405 股
购买相关资产，每股发行价格为人民币 15.04 元。公司本次新增发行人民币普通
股股票 47,473,405 股均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕登记手续，并于 2016 年 12 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
（二）现金对价支付情况
1、支付方式
本次交易现金对价 30,600 万元。按照以下进度支付：（1）现金对价中的
25,740 万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20 个工作日
内向交易对方支付 5,148 万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后 20
个工作日内向交易对方支付 7,722 万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名
下在 2016 年 11 月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易
的批复后 75 天且不超过 2016 年 12 月 31 日前支付剩余价款 12,870 万元，如标
的资产工商变更登记至上市公司名下未能在 2016 年 11 月 15 日前完成的，上市
公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75 天内支付剩余价款 12,870 万
元；（2）现金对价中的 4,860 万元作为保证金，其中：1,360 万元作为交易对
方完成 2016 年业绩承诺的保证金；1,600 万元作为交易对方完成 2017 年业绩承
诺的保证金；1,900 万元作为交易对方完成 2018 年业绩承诺的保证金。
2、实际支付及项目超募资金节余情况
（1）实际支付情况
公司使用超募资金于 2016 年度支付 5,148 万元，2017 年度支付 21,952 万
元，2018 年度支付 83 万元，共计使用超募资金支付对价 27,183 万元，其中包
括现金对价中的 25,740 万元、2016 年业绩承诺的保证金 1,360 万元、2017 年度
扣除现金补偿 1,517 万元后的剩余保证金 83 万元。
（2）本项目超募资金节余情况
序号 资金类别 金额 后续计划
1 2018年度现金补偿金 1,900万元 拟永久补流
2 2017年度现金补偿金 1,517万元 已永久补流
（三）维尔科技业绩承诺完成情况
1、2016 年度
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审〔2017〕2361 号）》，维尔科技扣除
协议约定不纳入考核范围的费用后 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为 6,247.95 万元，低于
承诺数 552.05 万元，完成本年承诺业绩的 91.88%。交易对方关于维尔科技 2016
年度的业绩承诺未能实现。
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议二》的
相关约定，维尔科技当年实现的净利润在承诺净利润的 90%至 110%之间的，交易
对方无需进行补偿。2016 年度，维尔科技的业绩承诺实现率为 91.88%，超过承
诺净利润的 90%，故无需对 2016 年度业绩实现承诺进行补偿。
2、2017 年度
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审〔2018〕4162 号）》，维尔科技扣除
协议约定不纳入考核范围的费用后 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为 6,483 万元，低于承诺
数 1,517 万元，完成本年承诺业绩的 81.04%。交易对方关于维尔科技 2017 年度
的业绩承诺未能实现。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议
的约定，维尔科技当年实现的净利润在承诺净利润的 80%至 90%之间的，补偿义
务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对上市公司进行现金补偿，
应补偿金额（1,517 万元）=标的公司当年承诺净利润（8,000 万元）-标的公司
当年实现净利润（6,483）万元。
对于补偿义务人应支付的现金补偿 1,517 万元，公司已在《关于浙江维尔科
技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后 2 个月内，在 2017 年度的保
证金 1,600 万元中直接扣除，剩余保证金 83 万元由公司在现金补偿完毕后 10 日
内无息退还给交易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应
的股份全部解禁。
截止 2018 年 6 月 15 日，公司已将维尔科技 2017 年度业绩承诺未达标现金
补偿 1,517 万元从 2017 年度保证金中扣除，并将剩余 83 万元无息退还交易对方。
3、2018 年度
（1）2018 年度对应业绩补偿
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2019]1779 号)，维尔科技扣除协
议约定不纳入考核范围的费用后 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96 万元，低于承
诺数 10,945.96 万元，完成本年承诺业绩的-15.22%。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议
的约定，维尔科技当年实现净利润＜目标公司当年承诺净利润的 80%，补偿义务
人应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对上市公司进行补偿，补偿
方式为股份补偿，应补偿股份数为 21,332,667 股。
对于补偿义务人应补偿的股份 21,332,667 股，上市公司将《关于浙江维尔
科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后 2 个月内，以 1 元总价回购
并注销相应补偿义务人需补偿的股份。同时上市公司将在当年需补偿的股份注销
后 10 日内向交易对方无息退还当年度的保证金。
而根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，虽有上述约定，但如交
易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及
保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。
（2）减值补偿
根据减值测试的相关约定，若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易
标的资产交易总对价 102,000 万元>10%的，补偿义务人应向上市公司进行补偿。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州远方光电信息股
份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》(中汇会专
[2019]1778 号)，维尔科技盈利承诺期届满时标的资产减值额（69,793.41 万元）
÷交易总对价（102,000 万元）=68.42%。
因此补偿义务人应向上市公司补偿金额为=标的资产减值额－盈利承诺期内
补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。
应补偿金额=697,934,164.01 元－15,170,000.00 元－21,332,667 股*15.04
元/股=361,920,852.33 元
补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018 年剩余保证金为限。不足部
分以 2018 年对应的剩余股份进行补偿。同时，根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》及相关补充协议的约定，交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以
2018 年对应的股份数即 18,514,628 股为限。
根据 2018 年度业绩完成情况，补偿义务人 2018 年度对应的股份数，已在上
述“（1）2018 年度对应业绩补偿”中需全额补偿上市公司，故本次减值补偿，
补偿义务人仅需向上市公司现金补偿 1,900 万元，无需进行额外股份补偿。
（3）补偿总额
综上所述，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约
定，补偿义务人应向上市公司补偿 21,332,667 股，并支付 1,900 万元现金补偿
款。
上市公司将《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披
露后 2 个月内，以 1 元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。对于补偿
义务人应支付的现金补偿 1,900 万元，上市公司将《关于浙江维尔科技有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后 2 个月内，在 2018 年度的保证金 1,900
万元中直接扣除。
三、本次使用节余超募资金永久补充流动资金的计划
为提高资金的使用效率，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化，
公司决定将维尔科技 2018 年度业绩承诺未达标现金补偿 1,900 万元永久性补充
流动资金。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
随着公司业务的发展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分节
余超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，提升公司经营效益，
实现公司和股东利益最大化。公司本次使用 1,900 万元人民币超募资金永久补充
流动资金，可以提高资金使用效率及公司盈利能力，对公司发展是有利的。因此，
使用部分超募资金永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的。
五、公司相关说明与承诺
1、公司最近十二个月内，未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
2、公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财
务性投资）以及不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审批程序
1、董事会审议情况
2019 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用
节余超募资金永久补充流动资金的议案》。为提高资金的使用效率，提升公司经
营效益，实现公司和股东利益最大化，董事会同意将维尔科技 2018 年度业绩承
诺未达标现金补偿 1,900 万元永久性补充流动资金。本次超募资金的使用没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、监事会审议情况
2019 年 5 月 7 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用
节余超募资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司本次使用部
分超募资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，有利于实现公司和股东
利益最大化，不存在损害公司股东利益的情形，因此同意公司使用超募资金 1,900
万元人民币用于永久补充流动资金。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
资金的使用效率，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。不存在损害
股东，特别是中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司本次
使用1,900万元人民币超募资金永久补充流动资金。
4、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：本次节余募集资金永久补充流动资金事项不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次节余募
集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序。综上，保荐机构同意公司
实施本节余募集资金永久补充流动资金事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、平安证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司使用节余募
集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司
董事会
二〇一九年五月八日
