证券代码： 300306        证券简称：远方信息         公告编号：2019-066


                    杭州远方光电信息股份有限公司

          关于公司董事股份减持计划的预披露提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：

    杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”或“公司”）董事
兼副总经理陆捷先生，计划在本公告公布之日起十五个交易日后六个月内以集中
竞价或大宗交易的方式减持其直接持有的公司无限售流通股。


    公司于 2019 年 10 月 17 日收到了公司董事兼副总经理陆捷先生出具的《股

份减持计划告知函》，现将具体情况公告如下：

一、股东基本情况

1、股东名称：陆捷
2、股东持股情况介绍：

    截至本公告日，陆捷先生持有公司 1,904,039 股，占公司股本总数的 0.69%，
其中无限售条件流通股 780,344 股，占公司股本总数的 0.28%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持人：陆捷

2、减持原因：个人资金需求；
3、减持股份来源：远方信息重大资产重组非公开发行对价股份；
4、减持数量及占公司总股本的比例：陆捷先生拟减持公司股份数量为 600,000
股，占公司股本总数的 0.22%；
5、减持时间区间：自公告之日起的十五个交易日后的六个月内；

6、减持方式：通过集中竞价或大宗交易的方式；
7、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定；
8、如遇公司股票在减持期间发生除权、除息事项的，减持价格区间及减持股份
数量作相应调整。

三、本次减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致
    1、关于股份限售及减持的承诺：
    陆捷先生承诺：本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不
进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
    第一次解禁条件：（1）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）

根据上述《专项审核报告》，标的公司 2016 年实现净利润≥2016 年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份
数即 13,292,553 股，2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对
方。
    第二次解禁条件：（1）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；（2）

根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年实现净利润≥2017 年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份
数即 15,666,223 股，2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对
方。
    第三次解禁条件：（1）标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）

根据上述《专项审核报告》，标的公司 2018 年实现净利润≥2018 年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份
数即 18,514,628 股，2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易
对方。
    若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份

数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）= 每年度可解禁的股份数
量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
    对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进
行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产
协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。对于三次解禁，尽管有前述约定，

在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年
度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对
方。上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董
事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交

所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要
进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
    2、经审计,浙江维尔科技有限公司即上述标的公司（以下简称“维尔科技”）
2018 年度实现净利润为当年承诺净利润的-15.22%，同时根据减值测试结果，交

易对方应向上市公司合计补偿现金 1,900 万元，补偿股份 21,332,667 股，由上
市公司以 1 元总价回购注销,并返还相应现金分红 5,717,154.76 元。对于交易对
方应支付的现金补偿款 1,900 万元，上市公司已在 2018 年度的预留保证金 1,900
万元中直接扣除，现金补偿已完成。股份补偿因补偿义务人对应补偿股份数存在
一定异议，上市公司以 1 元总价回购了经邹建军、陆捷等 15 名交易对方确认无

争议的 13,099,099 股，回购的股份已于 2019 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成注销手续。对于本次业绩补偿剩余 8,233,568 股未足
额补偿的股份及应返还未返还的 5,717,154.76 元现金分红款，上市公司已向浙
江省杭州市中级人民法院起诉，截止目前已正式立案。公司将予以积极追偿，并
敦促承诺方严格履行所做承诺事项。

    3、除上述情况外，本次拟减持股东未发生违反股份限售及减持相关承诺的
情况。
    4、陆捷先生本次拟减持股份，不涉及上述业绩补偿相关事宜。
四、其他相关说明
    1、本次拟减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划最

大限度实施后，不会导致公司控制权发生变更。
    2、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。
    3、陆捷先生承诺：在按照本计划减持股份期间，严格遵守《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
    4、陆捷先生将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持
计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实

施完成的不确定性。
五、 备查文件
    1、陆捷先生签署的《股份减持计划告知函》。
    特此公告。
                                          杭州远方光电信息股份有限公司

                                                                董事会
                                                 二 O 一九年十月十八日