证券代码：300306              证券简称：远方信息    公告编号：2020-058


                        杭州远方光电信息股份有限公司

            关于投资设立交通业务子公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       重要内容提示：

    1、本次交易事项涉及关联交易，为董事会决策范围，无需提交股东大会审
议。

    2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需提交上级有关部门批准。

       一、关联交易概述

    杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“远
方信息”）控股子公司浙江维尔科技有限公司（以下简称“维尔科技”），为了
激励团队更好的开展交通驾培、驾考相关业务，做强做大，并促进核心员工与公
司下属业务模块共同成长与发展，拟与核心骨干团队共同设立三家合伙平台，并
由维尔科技、该三家合伙平台及上市公司全资子公司杭州远方互益投资管理有限
公司（以下简称“远方互益”）共同投资设立远方维尔科技有限公司（暂定名，
具体名称以工商部门核准为准，以下简称“远方维尔”）。远方维尔基本情况如
下：

   1、远方维尔注册资本：5168 万元人民币；

   2、远方维尔出资情况

   公司控股子公司维尔科技出资 1808.8 万，占 35%；远方互益出资 1033.6 万，
占 20%；杭州远维赢商务管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商
部门核准为准，以下简称“远维赢”）出资 775.2 万，占 15%；杭州远维创科技
 发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称
 “远维创”）出资 775.2 万，占 15%；杭州远维合企业管理合伙企业（有限合伙）
 （暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“远维合”）出资 775.2 万，
 占 15%。具体如下表：


序号                    股东名称                 认缴出资额（万元） 占比

 1               浙江维尔科技有限公司                 1808.8         35%
 2           杭州远方互益投资管理有限公司             1033.6         20%
 3      杭州远维赢商务管理合伙企业（有限合伙）        775.2          15%
 4      杭州远维创科技发展合伙企业（有限合伙）        775.2          15%
 5      杭州远维合企业管理合伙企业（有限合伙）        775.2          15%
                          合计                         5168

       3、远维赢、远维创、远维合股东情况

       （1）远维赢为由维尔科技与交通驾培驾考业务的业务核心骨干团队共同发
 起设立的合伙企业，所有出资方均以现金出资，并按照认缴出资比例确定各方在
 所设立合伙企业的财产份额比例,相应出资额将以分期方式实缴完成。其中维尔
 科技以自有资金出资 532.3 万元，占 68.67%，任远维赢的普通合伙人（GP）；
 公司交通驾培驾考业务的业务核心骨干团队出资 242.9 万元，占 31.33%，任远
 维赢的有限合伙人（LP）。

       （2）远维创为由维尔科技与交通驾培驾考业务的技术核心骨干团队共同发
 起设立的合伙企业，所有出资方均以现金出资，并按照认缴出资比例确定各方在
 所设立合伙企业的财产份额比例,相应出资额将以分期方式实缴完成。其中维尔
 科技以自有资金出资 304.9 万元，占 39.33%，任远维创的普通合伙人（GP）；
 公司交通驾培驾考业务的技术核心骨干团队出资 470.3 万元，占 60.67%，任远
 维创的有限合伙人（LP）。

       （3）远维合为由维尔科技与陆捷、张晓跃、郭志军等公司高级管理人员及
 交通驾培驾考业务的协同、支持核心骨干团队共同发起设立的合伙企业，所有出
 资方均以现金出资，并按照认缴出资比例确定各方在所设立合伙企业的财产份额
比例,相应出资额将以分期方式实缴完成。其中维尔科技以自有资金出资 372.1
万元，占 48%，任远维合的普通合伙人（GP）；陆捷、张晓跃、郭志军等公司高
级管理人员及交通驾培驾考业务的协同、支持核心骨干团队出资 403.1 万元，占
52%，任远维合的有限合伙人（LP）。

    4、预计关联交易类别和金额：因维尔科技为上市公司下属控股子公司，陆
捷、郭志军为上市公司董事、副总经理，张晓跃为上市公司财务总监兼董事会秘
书，本次共同投资设立远维合构成共同投资的关联交易，本次关联交易金额为预
计为 372.1 万元。除陆捷、张晓跃、郭志军外的其他 LP 与公司不存在关联关系。

    5、关联交易审批程序：2020 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次
会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于投资设立交通业务子公司暨
关联交易的议案》，关联董事陆捷、郭志军先生回避表决本议案。公司独立董事
事先认可了上述关联交易，并对该关联交易发表了同意独立意见。上述议案为董
事会决策范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交上级有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    关联方 1：陆捷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，计算机硕
士。1992 年至 2001 年，在合肥电子工程学院，担任计算机教师职务。2002 年 1
月起历任浙江维尔科技有限公司技术中心总监、副总经理、总经理、董事；现任
本公司董事，浙江维尔科技有限公司董事长，杭州维尔融通科技有限公司，杭州
维尔信息技术有限公司、烟台维尔网络科技有限公司、邯郸市同维网络科技有限
公司、湖州维尔交通科技有限公司、青岛维尔交通科技有限公司执行董事兼总经
理，深圳市迪安杰智能识别科技有限公司董事。

    关联方 2：郭志军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年生，本科，
工程师。2001 年至 2003 年任职于杭州远方仪器有限公司；2003 年加入远方有限，
历任本公司市场部经理、销售经理、大客户部经理、自动制造设备事业部总监、
客户中心总监，2015 年 12 月起任本公司副总经理、2016 年 8 月起任本公司董事，
现任本公司董事兼副总经理，杭州远方仪器有限公司执行董事兼总经理、浙江维
尔科技有限公司总经理、杭州远方电磁兼容技术有限公司总经理、杭州维尔电子
科技有限公司执行董事兼总经理、杭州远方检测校准技术有限公司董事、安徽图
朋科技有限公司董事兼总经理。

    关联方 3：张晓跃女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，本科
学历。曾任职于杭州恒基集团有限公司，2009 年 4 月至 2016 年 4 月任本公司财
务经理；2016 年 4 月起任本公司财务总监；2018 年 11 月起任本公司董事会秘书；
现任本公司财务总监兼董事会秘书、浙江维尔科技有限公司董事、杭州互益投资
管理有限公司执行董事兼总经理、苏州纽迈分析仪器股份有限公司董事。

    远维合的普通合伙人（GP）为维尔科技，有限合伙人（LP）为陆捷、张晓跃、
郭志军等公司高级管理人员及交通驾培驾考业务的协同、支持核心骨干团队，维
尔科技为远方信息下属控股子公司，陆捷、郭志军为上市公司董事、副总经理，
张晓跃为上市公司财务总监兼董事会秘书，本次共同投资设立远维合构成共同投
资的关联交易。除陆捷、张晓跃、郭志军外的其他 LP 与公司不存在关联关系。

       三、关联交易标的基本情况

    杭州远维合企业管理合伙企业（有限合伙）系新发起设立，为公司交通驾培
驾考业务的协同、支持管理层及核心骨干团队的持股平台，注册地拟为杭州市，
总出资额为 775.2 万元人民币。具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为
准。

       四、交易的定价政策及定价依据

    1、根据《杭州远维合企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，维尔科
技及陆捷、张晓跃、郭志军等公司高级管理人员及交通驾培驾考业务的协同、支
持核心骨干团队投资共同出资设立远维合；其中维尔科技为普通合伙人（GP），
陆捷、张晓跃、郭志军等公司高级管理人员及交通驾培驾考业务的协同、支持核
心骨干团队为有限合伙人（LP）。

    2、全体合伙人总计认缴出资 775.2 万元人民币，根据合伙协议的约定以现
金方式，分期实缴完成。
    3、远维合主要为公司交通驾培驾考业务的协同、支持管理层及核心骨干团
队的持股平台，主要投资标的是公司下属交通业务子公司暨远方维尔，通过投资
激励团队更好的开展交通驾培、驾考相关业务，做强做大，并促进核心员工与公
司下属业务模块共同成长与发展。

    五、交易协议的主要内容

    1、企业利润分配、亏损分担方式，根据合伙协议约定：

    （1）企业的利润及亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

    （2）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

    2、全体合伙人一致同意，合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人浙江维
尔科技有限公司。

    3、关于合伙人的入伙、退伙的约定：

    （1）经普通合伙人同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。新合伙人
入伙时，应依照《合伙企业法》及相关法律法规订立书面入伙协议。

    新合伙人订立入伙协议时，原合伙人应当向其如实告知原合伙企业的经营状
况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资
额为限承担责任。入伙合伙人的权利义务按照入伙协议确定。

    （2）合伙企业存续期间，经普通合伙人同意，有限合伙人可以退伙。普通
合伙人签署同意该合伙人退伙的书面文件之日为退伙生效日。

    （3）普通合伙人或有限合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形时，
当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

    （4）有限合伙人除依照本协议约定转让财产份额外，未经普通合伙人同意，
有限合伙人不得自行转让财产份额。普通合伙人可自行决定向现有有限合伙人或
第三方转让合伙企业财产份额，合伙企业的有限合伙人不具有优先购买权。

    （5）有限合伙人退伙时，普通合伙人有权要求其向普通合伙人转让其全部
财产份额，转让价格根据本条第（6）款执行，有限合伙人应在普通合伙人要求
的时间内办理相关财产份额转让的手续，包括但不限于签署转让协议、办理工商
变更登记的文件等。

    （6）在下列条件出现时，有限合伙人应当按照以下约定办理退伙手续：

    a、有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起未满三年内从杭州远方光电信息
股份有限公司（以下简称“远方信息”）或其下属子公司离职（即无论何种原因，
有限合伙人与远方信息或其下属子公司的劳动合同终止，下同）的，有限合伙人
应根据普通合伙人的要求，按照实缴出资额，将其所持有的全部财产份额转让。

    b、有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起满三年（含三年）但未满五年从
远方信息或其下属子公司离职的，有限合伙人应根据普通合伙人的要求，按照实
缴出资额及实缴出资额按年化 5%单利计算的利息总和（按实缴出资日计算）,将
其所持有的全部财产份额转让。

    c、有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起满五年（含五年）但未满十年从
远方信息或其下属子公司离职的，有限合伙人应根据普通合伙人的要求，按照上
一年度的本合伙企业投资的企业的每股净资产 1.3 倍作为作价依据，且不低于原
始出资额及原始出资额按单利年化 6%计算的利息总和（按日计算），将其所持
有的全部财产份额转让。

    d、有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起满十年（含十年）后从远方信息
或其下属子公司离职的。有限合伙人应根据普通合伙人的要求，按照退伙前三年
的本合伙企业投资的企业的平均每股收益的 7 倍作为作价依据,将其所持有的全
部财产份额转让。

    e、如合伙企业投资的企业上市或被并购的，有限合伙人应根据普通合伙人
的要求，在相应的承诺期满后，按照上市或并购的要求，配合办理相关事宜。

    f、有限合伙人丧失劳动能力的，有限合伙人应根据普通合伙人的要求，参
照本款第 a、b、c、d 项约定,视为离职情况确定转让价格,将其持有的全部财产
份额转让。
    g、有限合伙人因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，有限合伙
人应根据普通合伙人的要求，参照本款第 a、b、c、d 项约定，视为离职情况确
定转让价格，将其持有的全部财产份额转让。

    h、有限合伙人死亡的，其持有的财产份额不得继承，其继承人应根据普通
合伙人的要求，参照本款第 a、b、c、d 项约定，视为离职情况确定转让价格，
将其持有的全部财产份额转让。

    i、转让财产份额之有限合伙人不享有当年度企业的分红，新入伙有限合伙
人享有入伙当年度分红及其他权益。

    六、涉及关联交易的其他安排

    维尔科技为上市公司控股子公司，远方互益为上市公司全资子公司，本次维
尔科技及远方互益投资设立远方维尔，维尔科技投资设立远维赢、远维创、远维
合，均为自有资金。投资设立完成后上市公司通过维尔科技及远方互益间接控制
远方维尔 100%股权。

    董事会同意授权管理层根据核心团队任职及绩效考核情况，核定核心团队成
员名单及其在远维赢、远维创、远维合的合伙比例及后续新进核心骨干的新增入
伙激励事项，并办理相应工商登记手续。

    七、关联交易对上市公司的影响

    本次上市公司投资设立远方维尔、远维赢、远维创、远维合，是公司从整体
发展战略角度出发，为了激励团队更好的开展交通驾培、驾考相关业务，做强做
大，并促进核心员工与公司下属业务模块共同成长与发展的重要布局。由于上述
投资均处于起步阶段，目前对公司无重大影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年度公司未与关联自然人陆捷先生、张晓跃女士、郭志军先生发生其
他关联交易事项。

    九、独立董事事前认可情况及独立意见
    公司独立董事的事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并了解了本次
关联交易的背景情况，认为本次关联交易对公司战略发展及日常生产经营有积极
影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。一致同意将《关于投资设立交
通业务子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议，并发
表独立意见如下：
    经过对关于投资设立交通业务子公司暨关联交易事项的审慎核查，并认真核
实与关联方发生交易事项的具体情况，我们认为：此项关联交易决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了表决。本次投资各方均以货币
（现金）方式出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
因此同意通过《关于投资设立交通业务子公司暨关联交易的议案》。

    十、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第八次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。

    特此公告。




                                          杭州远方光电信息股份有限公司

                                                                董事会

                                                 二〇二〇年十二月三日