证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2018-065
任子行网络技术股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2018 年 9 月 21 日；
2、本次解除限售股份的股东人数为 9 名, 其中 7 名为个人股东，2 名为法
人股东；
3、本次解除限售股份为任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“任子行”）重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金剩余全部股份，
合计 107,719,519 股，占公司总股本的比例为 15.84%；解除限售日实际可上市
流通数量为 42,328,456 股，占公司总股本的比例为 6.22%。
一、公司股本情况
（一）公司历年股本变化情况
1、2010 年 2 月 12 日，公司全体股东签署了《关于设立深圳市任子行网络
技术股份有限公司之发起人协议》，同意以整体变更方式发起设立股份有限公司，
变更后公司总股本为 47,000,000 股。
2、2010 年 6 月 7 日，公司股东大会批准了天津东方富海股权投资基金合伙
企业（有限合伙）出资人民币 2,400 万元认购公司 600 万股股份，公司总股本增
加至 53,000,000 股。
3、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411 号文核准，并经深
圳证券交易所同意，由承销商国信证券股份有限公司于 2012 年 4 月 16 日向社会
公众公开发行普通股（A 股）1,770 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币
15.00 元。发行前，公司总股本为 53,000,000 股，发行后，公司总股本为
70,700,000 股。公司股票于 2012 年 4 月 25 日起在深圳证券交易所上市交易，
股票简称“任子行”，股票代码“300311”。
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4、2014 年 6 月 6 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案：以公司现有总
股本为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，公司总股本由 70,700,000 股变更为
113,120,000 股。
5、2014 年 10 月 8 日，公司实施完成了限制性股票激励计划的首次授予登
记工作，公司总股本由 113,120,000 股变更为 116,411,549 股。
6、2015 年 6 月 2 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案：以公司现有总
股本为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本由 116,411,549 股变更为
232,823,098 股。
7、2015 年 7 月 21 日，公司实施完成了限制性股票激励计划的预留限制性
股票授予登记工作，公司总股本由 232,823,098 股变更为 233,526,883 股。
8、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1913 号文件核准，我司向
丁伟国发行 17,707,641 股股份、向蒋利琴发行 16,843,853 股股份、向刘泉发行
4,318,936 股股份、向朱瑶发行 4,318,936 股股份购买相关资产，向深圳市华信
行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华信行”）、北京龙象之本投资管理
有限公司（以下简称“龙象之本”）、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者
非公开发行不超过 22,242,522 股新股募集配套资金，合计非公开发行股份
65,431,888 股。公司于 2015 年 9 月 18 日，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司进行了上述新增股份登记工作，上市日为 2015 年 9 月 21 日。公司总
股本由 233,526,883 股变更为 298,958,771 股。
9、2016年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了谢海军等6名激励对象合计106,800股未解锁限制性股票回购注销业务，公司总
股本由298,958,771股变更为298,851,971股。
10、2016年6月23日，公司实施了2015年度权益分派方案：以公司现有总股
本为基数向全体股东每10股转增5.001786股，公司总股本由298,851,971股变更
为448,331,331股。
11、2017年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了韩喜龙等9名激励对象合计321,939股未解锁限制性股票回购注销业务，公司
总股本由448,331,331股变更为448,009,392股。
12、2017年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
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成了黄小勇等6名激励对象合计78,683股未解锁限制性股票回购注销业务，公司
总股本由448,009,392股变更为447,930,709股。
13、2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了2018年限制性股票首次授予登记工作，公司总股本由447,930,709股变更为
456,070,709股。
14、2018年6月29日，公司实施了2017年度权益分派方案：以公司总股本
456,070,709 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4.910759 股 ， 公 司 总 股 本 由
456,070,709股变更为680,036,042股。
（二）公司现有股本结构情况
截 至 本 公 告 日 ， 公 司 总 股 本 为 680,036,042 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 股 为
340,843,075股，无限售条件股为339,192,967股。
二、本次解除限售股东履行承诺情况
（一）发行股份购买资产
1、股份限售承诺情况
根据公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶（以下简称“交易对方”）于2014
年8月29日签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方基于公司现金及
发行股份购买苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）取得的股份的限售期约定如下：
自发行结束之日起12个月内不得转让；12个月的限售期满后，交易对方取得
的股票按照以下约定分批解除限售：
（1）第一期股份：在持股期满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》
披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（2）第二期股份：在持股期满24个月且标的公司2015年度《专项审核报告》
披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（3）第三期股份：在持股期满36个月且标的公司2016年度《专项审核报告》
披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（4）第四期股份：在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报
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告》披露后，可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的40%。
2、股份限售承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，未发
现违反承诺的情形。
3、其他相关承诺情况
根据公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶（以下简称“补偿义务人”）于2014
年8月29日签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排
主要内容如下：
本次交易的补偿义务人承诺唐人数码2014年度、2015年度、2016年度、2017
年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）
如下：2014年度不低于4,500万元，2015年度不低于5,874万元，2016年度不低于
6,300万元，2017年度不低于6,600万元，合计不低于23,274万元。前述净利润指
标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计
报告为准）。
如果唐人数码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当
期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向公司进行补偿。如果承诺年限内唐
人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则
补偿义务人应以连带责任方式向公司进行补偿。在利润补偿期间前三年任何一年
实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，公司将聘请
具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如
标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股
发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。
4、其他相关承诺履行情况
唐人数码2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度累计业绩承诺实现数
高于累计业绩承诺数，因此补偿义务人无需向公司进行补偿。
（二）募集配套资金
1、股份限售承诺情况
华信行、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌承诺：本人本次所认购的任子行
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股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公
司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，
将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
2、股份限售承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，未发
现违反承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2018 年 9 月 21 日；
2、本次解除股份限售的股东人数为 9 名,其中 7 名为个人股东，2 名为法人
股东；
3、本次解除限售股份为重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金剩
余全部股份，合计 107,719,519 股，占公司总股本的比例为 15.84%。解除限售
日实际可上市流通数量为 42,328,456 股，占公司总股本的比例为 6.22%。
本次解除限售股份的上市流通具体情况如下表所示：
本次交易取 2015 年权益 2017 年权益 本期
本期解禁数 实际可流通
序号 姓名 得的公司股 分派后所持 分派后所持 解禁
（股） 数（股）
份数（股） 股数（股） 股数 比例
1 丁伟国 17,707,641 26,564,624 39,609,871 60% 23,765,922 0
2 蒋利琴 16,843,853 25,268,788 37,677,681 60% 22,606,610 6,010
3 朱瑶 4,318,936 6,479,175 9,660,942 60% 5,796,565 0
4 刘泉 4,318,936 6,479,175 9,660,942 60% 5,796,565 0
5 水向东 1,107,419 1,661,326 2,477,163 100% 2,477,163 0
6 周益斌 553,709 830,662 1,238,582 100% 1,238,582 1,238,582
7 杨敏 2,214,839 3,322,654 4,954,329 100% 4,954,329 4,954,329
8 华信行 16,151,716 24,230,459 36,129,454 100% 36,129,454 36,129,454
9 龙象之本 2,214,839 3,322,654 4,954,329 100% 4,954,329 81
合计 65,431,888 98,159,518 146,363,293 107,719,519 42,328,456
注： （1）丁伟国本次解除限售的 23,765,922 股股份全部处于质押状态；蒋利琴本次
解除限售的 22,606,610 股股份中有 22,600,600 股处于质押状态；刘泉本次解除限售的
5,796,565 股股份全部处于质押状态；水向东本次解除限售的 2,477,163 股股份全部处于质
押状态；龙象之本本次解除限售的 4,954,329 股股份中有 4,954,248 股处于质押状态；处于
质押状态的股份解除质押后即可上市流通。（2）朱瑶于 2018 年 4 月 20 日辞去公司董事职
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务，离职后半年内不能转让其所持本公司股份。
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 340,843,075 50.12 -101,922,954 238,920,121 35.13
高管锁定股 220,986,199 32.50 5,796,565 226,782,764 33.35
首发后限售股 107,719,519 15.84 -107,719,519 0 0
股权激励限售股 12,137,357 1.78 0 12,137,357 1.78
二、无限售流通股 339,192,967 49.88 101,922,954 441,115,921 64.87
三、总股本 680,036,042 100.00 0 680,036,042 100.00
五、备查文件
1、《解除限售股份申请表》；
2、《发行人股份结构表》、《限售股份明细数据表》。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司
董事会
2018年9月19日
