证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2019-032
任子行网络技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）第三届董
事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议于2019年4月25日召开，审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，
鉴于公司激励对象张东升等18名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计
925,166股，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权
激励计划”）的相关规定，公司拟将上述限制性股票回购注销，现将相关事项说
明如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2018年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划是否损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十
次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进
行了核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5 月 6 日，公司通过内部网站发布了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的通报》，对激励对象的姓名和职
务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提
出的异议。
3、2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<任子
行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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4、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了相关
独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十一次会议，对调整后的
激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。
5、2018年6月19日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年6月20日。
6、2018年12月20日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
限制性股票的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见。截至本公告日，
公司尚未办理完成相应的减资程序和股份注销登记等手续。
7、2019年1月10日，公司完成了《任子行网络技术股份有限公司2018年限制
性股票激励计划（草案）》限制性股票预留授予登记工作。本次授予的限制性股
票的上市日为2019年1月14日。
8、2019年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二
十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股
票的议案》，鉴于公司原激励对象张东升、王海腾、张现宝、杜大帅、龚斌、谢
丽莎、彭炬、王勇、包黎黎、彭军波、陈超诚、陶艳、庹宇翔、杜长胜、张天元、
何仁锋、罗晓琴、吴季元已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司决定
对14名激励对象首次授予但尚未解锁的849,166股限制性股票及4名激励对象预
留授予但尚未解锁的76,000股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事为相关
事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于股票回购价格的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销价
格的确定依据如下：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方
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法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因未解除限
售的限制性股票而享有的现金分红应由公司代管，作为应付股利在解除限售时向
激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
公司于 2018 年 6 月 29 日实施了 2017 年年度权益分派，以公司现有总股本
456,070,709 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0 股，派 0.294645 元人民币，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.910759 股。由于激励对象 2017
年度的现金分红均由公司代管，并未实际派发，因此，本次回购价格无须按照派
息去做调整。
因此，2018 年实施的首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 4.6342376
元。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期
存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360
天）
从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回
购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；
满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年
同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二
十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股
票的议案》，故本次首次授予的限制性股票的回购价格为：
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P1=4.6342376×（1+1.5%*309/360）=4.6939 元/股；
预留授予的限制性股票的回购价格为：
P2=3.30×（1+1.5%*101/360）=3.3139 元/股。
三、本次限制性股票回购的原因、数量、资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
截止到第三届董事会第三十一次会议召开日，张东升、王海腾、张现宝、杜
大帅、龚斌、谢丽莎、彭炬、王勇、包黎黎、彭军波、陈超诚、陶艳、庹宇翔、
杜长胜、张天元、何仁锋、罗晓琴、吴季元共 18 人因个人原因离职。
根据激励计划草案“第八章 公司激励对象发生异动的处理”的规定，“激
励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回
购注销。”
根据公司第三届董事会第三十一次会议决议及激励计划草案的内容，公司应
以草案中规定的价格回购张东升等 18 人所获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及资金来源
张东升、王海腾、张现宝、杜大帅、龚斌、谢丽莎、彭炬、王勇、包黎黎、
彭军波、陈超诚、陶艳、庹宇翔、杜长胜共 14 名离职激励对象在首次授予时共
计获授 569,500 股限制性股票。
根据激励计划草案的相关内容，当公司发生资本公积金转增股本时，回购数
量的调整方法为：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q 为调整后的限制性股票数量。
因此，2018 年实施的首次授予部分限制性股票的回购数量调整为 849,166
股。限制性股票回购注销明细表具体如下：
本次回购注销数量（股） 回购价格
序号 姓名 回购价款（ 元）
首次授予 预留授予 （元/股）
1 张东升 187,875 4.6939 881,866.46
2 王海腾 108,848 4.6939 510,921.63
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3 张现宝 22,366 4.6939 104,983.77
4 杜大帅 65,607 4.6939 307,952.70
5 龚斌 32,804 4.6939 153,978.70
6 谢丽莎 16,402 4.6939 76,989.35
7 彭炬 108,848 4.6939 510,921.63
8 王勇 22,366 4.6939 104,983.77
9 包黎黎 22,366 4.6939 104,983.77
10 彭军波 32,804 4.6939 153,978.70
11 陈超诚 65,607 4.6939 307,952.70
12 陶艳 11,929 4.6939 55,993.53
13 庹宇翔 43,241 4.6939 202,968.93
14 杜长胜 108,103 4.6939 507,424.67
15 张天元 23,000 3.3139 76,219.70
16 何仁锋 15,000 3.3139 49,708.50
17 罗晓琴 8,000 3.3139 26,511.20
18 吴季元 30,000 3.3139 99,417.00
合计 849,166 76,000 -- 4,237,756.71
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》及公司的确认并经律师查验，公司本
次回购注销的张东升、王海腾、张现宝、杜大帅、龚斌、谢丽莎、彭炬、王勇、
包黎黎、彭军波、陈超诚、陶艳、庹宇翔、杜长胜、张天元、何仁锋、罗晓琴、
吴季元所获授但尚未解锁的限制性股票合计为 925,166 股，公司合计支付的回购
价款为 4,237,756.71 元。
2018 年 12 月 20 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司回购注销
唐艳配、姜金乐、印雷、周小强、赵仁杰、徐佳辰、欧阳明珠、宾健君、王志辉、
赵洪福、张树春、李丹、李思月、刘晗所获授但尚未解锁的限制性股票合计为
344,737 股。截止目前，公司尚未办理完成相应的减资程序和股份注销登记等手
续。
2019 年 1 月 14 日，公司完成预留授予的限制性股票登记上市工作，公司股
本由 680,036,042 股增加至 681,258,724 股。
上述两次回购注销完成后，公司总股本将减至 679,988,821 股。公司用于回
购的资金全部为公司自有资金。
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四、回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一 、限售 流通 股 /
221,806,739 32.56% -1,269,903 220,536,836 32.43%
非流通股
高管锁定股 208,446,700 30.60% 208,446,700 30.65%
股权激励限售股 13,360,039 1.96% -1,269,903 12,090,136 1.78%
二、无限售流通股 459,451,985 67.44% 459,451,985 67.57%
三、总股本 681,258,724 100.00% -1,269,903 679,988,821 100.00%
注：上述减少股份中，包含公司第三届董事会第二十八次会议审议通过回购注销但尚未
办理完成回购注销手续的限制性股票共计 344,737 股。后续办理完成后的股本结构以中国证
券登记结算有限公司实际登记为准。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，截止到本次会议召开日，张东升等 18 名激励对象已离职，
涉及未解锁限制性股票合计 925,166 股。公司本次回购注销部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号---股权激
励计划》等的相关规定，程序合法、合规。我们一致同意该议案并提交公司 2018
年年度股东大会审议。
七、监事会意见
经与会监事审议，截止到本次会议召开日，张东升等 18 名激励对象已离职，
涉及未解锁限制性股票合计 925,166 股。根据《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，同意公司将上述限制性股票回购注销。
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八、律师意见
本次回购股份方案符合法律、行政法规、《上市公司股权激励管理办法》
的规定和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的安排；就本次回购事宜，
任子行已履行了现阶段所必要的法律程序，尚待公司股东大会审议通过且履行
相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故
公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、《第三届董事会第三十一次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次
会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司2018年限制性
股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告
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董事会
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