证券代码：300311             证券简称：任子行            公告编码：2019-035



                   任子行网络技术股份有限公司

        关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 2018 年度
                   业绩承诺完成情况的专项说明
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于 2019
  年 4 月 25 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于深圳泡椒
  思志信息技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明的议案》，现
  将相关事实公告如下：

      一、公司现金收购泡椒思志基本情况

      2016 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
  于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司 100%股权的议案》。公司独立
  董事出具了关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见，对本次交易相
  关事项出具了同意意见。该事项已经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

      同日，公司与赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊
  峰基业”）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎
  信和”）、深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾一号”）
  和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙）（以下简称“中美创投”）
  签订了《支付现金购买资产协议》，公司与翊峰基业和立鼎信和签订了《业绩
  承诺与补偿协议》。公司通过支付现金的方式收购翊峰基业、立鼎信和、松禾
  一号和中美创投合计持有的深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒
  思志”）100%的股权。根据具有证券期货业务资格的评估机构深圳市鹏信资产
  评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”或“评估机构”）出具
  的“鹏信资评报字[2016]第 S076 号”《资产评估报告》并经交易双方协商确
  定，泡椒思志 100%股权交易作价 41,000.00 万元。




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      二、泡椒思志业绩承诺及补偿情况

      泡椒思志在业绩承诺期间内各年度净利润如下：2017 年度不低于 4,000
  万元，2018 年度不低于 5,000 万元，2019 年度不低于 6,000 万元，合计不低
  于 15,000 万元。若泡椒思志 2016 年度经审计的净利润未能达到 2,625 万元，
  翊峰基业、立鼎信和、松禾一号和中美创投和应以连带责任方式共同向上市公
  司以现金方式双倍补足 2016 年净利润差额。

      承担利润补偿义务的主体为翊峰基业和立鼎信和，由业绩承诺主体按照
  57.89%和 42.11%比例承担补偿义务，业绩承诺主体应就其他方的补偿义务承担
  连带责任且洪志刚和余冲应就补偿义务承担连带责任。在业绩承诺期间内，若
  泡椒思志某年实现的实际净利润低于对应年度的泡椒思志承诺净利润，业绩承
  诺主体应以现金补足。协议各方同意，业绩承诺主体承担现金补偿的上限为本
  次交易对方所获得的本次交易对价之和，即 41,000 万元。协议各方同意，业
  绩承诺期间的每个会计年度结束时，如泡椒思志当期实际净利润少于当期承诺
  净利润的，乙方向甲方进行利润补偿，当期现金补偿金额的计算公式为：

      当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期
  末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格
  -累计已补偿现金。

      发生现金补偿时，则应先自任子行需向补偿责任人支付的当期应付交易价
  款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿责任人；扣减不足的，
  由补偿责任人以现金补足。



      三、减值测试后的补偿事宜

      在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的
  80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对
  标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。除非另有法律规定，否则，
  资产减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。

      根据《资产减值测试报告》，若泡椒思志期末减值额>补偿期限内累计已补
  偿额，补偿责任人应对任子行另行补偿，补偿金额为：期末减值额-累积已补
  偿金额。


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      如泡椒思志在业绩承诺期间内未能实现承诺净利润或减值需要补偿的，则
  任子行应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具
  之日起 10 日内向翊峰基业和立鼎信和发出书面通知（书面通知应包含当年的
  补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后的二十(20)个工作日内，将应补偿
  的现金交由任子行。



      三、业绩承诺的实现情况

    根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志信

息技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》 京永专字（2019）

第 310180 号），2018 年度泡椒思志业绩承诺的实现情况如下：

                                                                   单位：万元

                   项目                     承诺数      实现数      完成率

扣除非经常损益后归属于母公司股东的
                                             5,000.00   3,083.83       61.68%
净利润



      四、处理措施

      1、根据上述协议的规定，当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承
  诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利
  润总和×标的资产交易价格-累计已补偿现金，经北京永拓会计师事务所（特
  殊普通合伙）审计，2017 年度泡椒思志扣除非经常性损益后归属于母公司股东
  的净利润为 3574.98 万元。与协议约定的净利润相差 425.02 万元，业绩承诺
  人对公司给予现金补偿 1,161.71 万元；2018 年业绩承诺人应对公司给予的现
  金补偿为：（9000-6658.81）/15000*41000-1161.71=5,237.54 万元。

      2、公司根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于任子
  行网络技术股份有限公司资产重组注入标的减值测试专项审核报告》（京永专
  字（2019）第 310179 号），截止 2018 年 12 月 31 日，泡椒思志的评估值并考
  虑补偿期限内的利润分配对资产评估的影响数后为 40,700.00 万元，标的资产
  交易价格为 41,000.00 万元，标的资产发生减值 300.00 万元。泡椒思志期末
  减值额未大于补偿期限内累计已补偿额，补偿责任人无需对任子行另行补偿，


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      3、根据《支付现金购买协议》，任子行在泡椒思志完成 2018 年业绩承诺，
  并在泡椒思志 2018 年度专项审计报告出具后的十个工作日向股权转让方支付
  现金对价 6,000 万元，扣减需补偿金额 5,237.54 万元，公司仍需支付 762.46
  万元对价款。




      特此公告




                                                 任子行网络技术股份有限公司
                                                          董事会
                                                       2018年4月27日




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