北京国枫律师事务所

      关于任子行网络技术股份有限公司

         2018 年限制性股票激励计划之

    回购注销部分限制性股票相关事宜的

                      法律意见书


              国枫律证字[2018]AN101-4 号




                  北京国枫律师事务所
             Beijing Grandway Law Offices
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                       北京国枫律师事务所

                 关于任子行网络技术股份有限公司

                  2018 年限制性股票激励计划之

             回购注销部分限制性股票相关事宜的

                             法律意见书

                    国枫律证字[2018]AN101-4 号




致：任子行网络技术股份有限公司

    本所接受任子行网络技术股份有限公司的委托，担任公司实施 2018 年限制性
股票激励计划的专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《任子行网络技术股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划(草案)》、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、独立董事意见、激励对象的离职证明以及本所律师认为需要审查的其他文件。

    本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简
称亦适用于本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票所必备
的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司
自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

                                   1
    一、回购注销本次股权激励计划中已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票(以下简称“本次回购”)的相关事宜


    (一)    本次回购的授权及已经履行的决策程序

    1.     2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<任子
行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于将景晓东先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联股东景晓军在审议相关议案
时均已回避表决。公司 2017 年年度股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的
授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜。

    2.     2018 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议
案》以及《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，确认公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向激励对
象授予预留部分限制性股票，授予日为 2018 年 12 月 20 日，授予价格为 3.30 元/
股。

    3.     2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意根
据《激励计划(草案)》的规定，将张东升等 18 名已离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票全部回购注销；本次回购注销的限制性股票合计 925,166 股，本
次回购涉及首次授予的限制性股票的每股回购价格为 4.6939 元/股，涉及预留授
予的限制性股票的每股回购价格为 3.3139 元/股。

    4. 2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公
司回购注销张东升等 18 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    5. 2019 年 4 月 25 日，公司独立董事就本次回购事宜发表了独立意见，同意

                                       2
公司回购注销张东升等 18 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并
认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创
业板信息披露备忘录第 8 号--股权激励计划》等的相关规定，程序合法、合规。

    经查验，就本次回购事宜，公司已履行了现阶段所必要的法律程序，尚待公
司股东大会审议通过且履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致
公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程
序。


    (二)    本次回购的方案


    1.     回购数量

    经查验，张东升、王海腾、张现宝、杜大帅、龚斌、谢丽莎、彭炬、王勇、
包黎黎、彭军波、陈超诚、陶艳、庹宇翔、杜长胜共 14 名离职激励对象在首次授
予时共计获授 569,500 股限制性股票；张天元、何仁锋、罗晓琴、吴季元共 4 名
离职激励对象在预留授予时共计获授 76,000 股限制性股票。在首次授予后且在预
留授予前，任子行实施了 2017 年年度权益分派，故前述 14 名离职激励对象于首
次授予时获授的限制性股票数量将进行如下调整，而 4 名离职激励对象于预留授
予时获授的限制性股票数量无须进行调整：

    任子行 2017 年年度权益分派方案为以公司总股本 456,070,709 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.294645 元人民币(含税)，同时进行资本公积金转
增股本，以 456,070,709 股为基数向全体股东每 10 股转增 4.910759 股，转增后公
司总股本将增加至 680,036,042 股。

    根据《激励计划(草案)》，当公司发生资本公积金转增股本时，回购数量的调
整方法为 Q＝Q0×(1＋n)，其中，Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量)；Q 为调整后的限制性股票数量。

    据上，经计算，14 名离职激励对象于首次授予时获授的限制性股票数量在本
次回购时已调整为 849,166 股，故本次回购注销的限制性股票合计为 925,166 股。


    2.     回购价格

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    经查验，任子行 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格
为 6.91 元/股，预留授予的限制性股票授予价格为 3.30 元/股。在首次授予后且在
预留授予前，任子行实施了 2017 年年度权益分派，故首次授予的限制性股票回购
价格以及预留授予的限制性股票回购价格分别如下：


    (1)   首次授予的限制性股票回购价格

    根据《激励计划(草案)》的规定，当公司发生资本公积金转增股本时，回购
价格的调整方法为 P＝P0 / (1＋n)。其中，P 为调整后的每股限制性股票回购价格，
P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。故在单独
考虑公司资本公积金转增股本的情况下，首次授予的限制性股票的每股回购价格
为 4.6342376 元。

    根据《激励计划(草案)》的规定，当公司进行现金分红时，激励对象就其获
授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；但
激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现金分工应由公司代管，作为应付
股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红，并做相应会计处理。由于激励对象 2017 年度的现金分红均由公司代管，并
未实际派发，因此，首次授予的限制性股票的每股回购价格无须按照派息去做调
整。

    根据《激励计划(草案)》的规定，公司回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和，即回购价格=授予价格×(1+董事会审议通过回购注销议案之日同期
央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天
数÷360 天)。

    据上，经计算，本次回购首次授予限制性股票的每股回购价格为 4.6939 元/
股。


    (2)   预留授予的限制性股票回购价格

    根据《激励计划(草案)》的规定，公司回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和，即回购价格=授予价格×(1+董事会审议通过回购注销议案之日同期
                                     4
央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天
数÷360 天)。

    据上，经计算，本次回购预留授予限制性股票的每股回购价格为 3.3139 元/
股。


    3.   本次回购的其他方面

    根据公司的承诺，本次回购的资金将全部使用公司的自有资金，本次回购注
销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

    本所律师认为，任子行本次回购股份方案符合法律、行政法规、《股权激励办
法》的规定和《激励计划(草案)》的安排。




    二、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    任子行本次回购股份方案符合法律、行政法规、《股权激励办法》的规定和《激
励计划(草案)》的安排；就本次回购事宜，任子行已履行了现阶段所必要的法律
程序，尚待公司股东大会审议通过且履行相应的信息披露义务；同时，因本次回
购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行
相应的减资程序。


    本法律意见书一式肆份。




                                    5
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签

署页)




                                 负 责 人
                                                 张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                 熊 洁




                                                 李   霞




                                            2019 年 4 月 25 日




                                  6