任子行网络技术股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项
                             的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修）》及《公司章程》等有关法律、行
政法规及规范性文件的规定和要求，作为任子行网络技术股份有限公司（下称“公
司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场和态度，对公司于 2019
年 4 月 25 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表如下独立
意见：
    一、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见
   根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关文件规定，我们本着
实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保
的情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：
   1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计到2018年12月31日的控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况。

    2、报告期内，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的
规定，严格控制相关风险，除为控股子公司进行担保外，公司不存在为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在通
过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。



二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年年度利润分配预案为：以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本
680,036,042 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税），
共计派发现金股利 20,401,081.26 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资
本公积金转增股本。
    经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际发展情况，
不存在违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，不会损害公司股东，
尤其是中小股东的权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们一致同意该议
案并提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为《2018 年度内部控制自
我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。


    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经认真审阅报告及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2018 年度公司募集
资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。


   五、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
   公司独立董事经认真审阅，发表独立意见如下：本次计提资产减值准备，基
于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策
等相关规定，计提资产减值准备后能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经
营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司2018
年度计提资产减值准备事项。


    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合
理变更，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公
司的实际情况，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准
确、更可靠、更真实。在审议该议案时，董事会表决程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》相关法律、法规和制度
的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。


     七、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意
见
     鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有
关规定，公司董事会提名景晓军、景晓东、沈智杰、李斌辉为第四届董事会非独
立董事候选人。根据公司董事会向我们提供的上述 4 名非独立董事候选人的个人
履历、工作业绩等情况，我们认为：
     1.本次进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运
作的需要。本次非独立董事候选人的提名、审议和表决程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
     2.上述 4 名非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司
法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的禁
止任职的情形，亦不属于“失信被执行人”，具备担任上市公司非独立董事的任
职资格和能力。因此，我们同意推选上述候选人为公司第四届董事会非独立董事
候选人，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


     八、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见
     鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有
关规定，公司董事会提名张慧、余玉苗、黄纲为第四届董事会独立董事候选人。
根据公司董事会向我们提供的上述三名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等
情况，我们认为：
     1.本次进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运
作的需要。本次董事会独立董事候选人的提名、审议和表决程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    2.上述 3 名独立董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格，具备独立董
事应有的独立性，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，
也不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》中规定的禁止任职的情形，亦不属于“失信被执行人”，具备担任上市公司
独立董事的任职资格和能力。
    因此，我们同意推选上述候选人为公司第四届董事会独立董事候选人，并同
意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    九、关于董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度是
依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬与考核管
理制度符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，有利于促进公司董事、监事和
高级管理人员更加勤勉尽责，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意
该议案并提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    十、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，截止到本次会议召开日，张东升等
18 名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计 925,166 股。公司本次回购
注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号---股权激励计划》等的相关规定，程序合法、合规。我们一致同
意该议案并提交公司 2018 年年度股东大会审议。




                             （以下无正文）
                             此页无正文
为《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》签字页




 独立董事签名：




        杨玉芬                   张   斌                     李    挥




                                                        年        月    日