证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-058
任子行网络技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于 2020
年 5 月 13 日收到贵部出具的《关于对任子行网络技术股份有限公司的年报问询
函》（创业板年报问询函【2020】第 202 号），公司董事会对此高度重视，组织
公司相关部门进行讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
问题一、深圳证监局在对公司现场检查时发现，公司 2015 年并购标的苏州
唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）存在无游戏版号运营以及上
线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，公司因此对 2016-2018 年度财务报
表进行了更正，2016 年度调增商誉减值准备 66,075.87 万元，调减预计负债
20,002.00 万元，相应调增营业外收入 20,002.00 万元， 2016 年度由盈利
12,517.36 万元调整为亏损 33,556.51 万元。公司同时调减 2017 年度、2018 年
度已计提的商誉减值准备、营业收入等科目，调整后 2017 年由盈利 15,195.75
万元减少至盈利 11,172.70 万元，2018 年由盈利 13,811.42 万元增加至盈利
21,340.71 万元。
（1）请公司说明未对唐人数码 2017 年度以前的财务数据进行调整的原因
及合理性，是否符合会计准则的相关规定，并补充说明前期差错更正涉及的主
要会计分录。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、根据《网络游戏管理暂行办法》、《无照经营查处取缔办法》、《互联
网信息服务管理办法》、《网络出版服务管理规定》、《出版管理条例》、《关
于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，以及游戏行业历史存在的版号问
题等因素，唐人数码应当在 2016 年 12 月 31 日前补办相关游戏版号。根据国家
新闻出版广电总局办公厅 2016 年 5 月 24 日发布《关于移动游戏出版服务管理的
通知》（新广出办发〔2016〕44 号）第十四条：本通知施行前已上网出版运营
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的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做
好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于 2016 年 10 月 1
日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手
续的，不得继续上网出版运营。根据 2016 年 9 月 19 日国家新闻出版广电总局办
公厅“关于顺延《关于移动游戏出版服务管理的通知》有关工作时限的通知”：
鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单
位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补
办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。
根据上述规定，未对唐人数码 2017 年度以前的违规收入进行调整。
2、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性
损益》的相关规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
然与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经
营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
唐人数码相关游戏违规收入虽然与正常经营业务相关，但其商业行为已经违
反相关法规，无法为企业带来持续的现金流，还会引起监管机构的相关处罚，相
关违规收入由“营业收入”调至“营业外收入”。
3、涉及的前期差错更正主要的会计分录列示如下：
（1）2017 年度无版号网络游戏上线属违规其收入调整核算科目：
借：营业收入 6,114.79 万元
贷：营业外收入 6,114.79 万元
（2）2018 年度无版号网络游戏上线属违规其收入调整核算科目：
借：营业收入 2,388.53 万元
贷：营业外收入 2,388.53 万元
综上，2017 及 2018 年相关违规收入由“营业收入”调至“营业外收入”符
合企业会计准则的相关规定。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）查阅网络游戏行业相关法律法规。
（2）询问公司法务违规游戏业务所涉及的法律法规。
（3）检查 2017-2018 年所有上线发行游戏的游戏版号情况。
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（4）核实 2017-2018 年无版号游戏收入金额的准确性。
2、核查意见：
经核查，未对唐人数码 2017 年度以前的违规收入进行调整符合网络游戏相
关规定；2017 及 2018 年相关违规收入由“营业收入”调至“营业外收入”符合
企业会计准则的相关规定。
（2）请公司说明调整后历次商誉减值金额确定的具体依据，结合唐人数码
2017 及 2018 年业绩情况说明 2016 年度一次性计提大额商誉减值准备的原因及
合理性。请评估师及会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司于 2015 年收购唐人数码 100%股权，形成商誉账面价值 69,227.04 万元。
1、根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司于每年年终对收购唐人数码形成的
商誉进行了减值测试，符合商誉计提减值准备的及时性。
2、根据《企业会计准则——资产减值》的要求，在对包含商誉的相关资产
组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在
减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算
可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的
资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账
面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或
者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
3、2016 年度唐人数码商誉减值准备计提 66,075.87 万元的具体依据：
第一步：确定资产组的可收回金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认
的原则确定该资产组的可收回金额。
（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司预计不会发生相关处置费用，故确定唐人数码资产组的公允价值扣除处
置费用确定的可收回金额为 748.82 万元。
（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润
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+税后利 息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处
行业分析，结合唐人数码的历史年度数据情况预测唐人数码未来年度的销售收入；
根据唐人数码的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关
税费，并结合近年唐人数码各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期
税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方
法预测唐人数码未来各期的净现金流量。
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自
由净现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/
（D+E）+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取 20 年期的国债到期收益率作为无风
险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考
虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β 系数和资本结构，
通过上述方法计算出加权平均资本成本。
按照上述方法测算出唐人数码未来现金流量的现值为 3,800.00 万元。
（3）确认可收回金额
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高
进行确认的原则确定唐人数码资产组的可收回金额为 3,800.00 万元。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
唐人数码资产组的可收回金额为 3,800.00 万元，大于其不包含商誉的账面
价值 748.82 万元,不确认资产减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关
资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当
确认商誉的减值损失。
唐人数码 2016 年资产组预计未来现金流量的现值计算过程如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
一、营业收入 5,455.26 3,539.47 2,069.94 1,727.29 1,461.81 1,390.57
减：营业成本 1,316.85 1,030.18 706.07 468.92 352.27 282.46
营业税金及附加 29.30 17.46 8.99 8.23 7.33 7.68
销售费用 31.78 21.41 13.34 11.44 9.98 9.78
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
管理费用 1,413.59 1,251.41 1,188.62 1,106.53 996.70 1,019.15
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
二、营业利润 2,663.74 1,219.00 152.92 132.17 95.53 71.50
三、利润总额 2,663.74 1,219.00 152.92 132.17 95.53 71.50
加：折旧 41.01 38.87 25.35 10.56 14.17 20.06
摊销 - - - - - -
四、税前经营现金流 2,704.75 1,257.87 178.27 142.74 109.69 91.56
减：资本性支出 24.30 29.78 40.53 40.68 32.27 14.47
营运资金追加额 -248.69 179.07 125.86 30.94 11.93 -
加:优先股股利 - - - - - -
七、税前投资资本现金流 2,929.14 1,049.02 11.88 71.11 65.49 77.09
八、折现率 18.51%
距离基准日年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
九、折现系数 0.9186 0.7751 0.6540 0.5518 0.4656 2.5150
十、评估值 2,690.64 813.07 7.77 39.24 30.50 193.88
十一、资产组现值
3,800.00
（取整至十万位）
唐人数码资产组的可收回金额为 3,800.00 万元，小于其包含商誉的账面价
值 69,875.87 万元, 故 2016 年对收购唐人数码形成的商誉计提减值准备
66,075.87 万元。
综上，公司 2016 年度商誉减值准备的计提是充分、合理的。
4、2017 年度唐人数码商誉减值准备计提 2,051.10 万元的具体依据：
第一步：确定资产组的可收回金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认
的原则确定该资产组的可收回金额。
（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司预计不会发生相关处置费用，故确定唐人数码资产组的公允价值扣除处
置费用确定的可收回金额为 499.92 万元。
（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润
+税后利 息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处
行业分析，结合唐人数码的历史年度数据情况预测唐人数码未来年度的销售收入；
根据唐人数码的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关
税费，并结合近年唐人数码各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期
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税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方
法预测唐人数码未来各期的净现金流量。
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自
由净现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/
（D+E）+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取 20 年期的国债到期收益率作为无风
险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考
虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β 系数和资本结构，
通过上述方法计算出加权平均资本成本。
按照上述方法测算出唐人数码未来现金流量的现值为 1,600.00 万元。
（3）确认可收回金额
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高
进行确认的原则确定唐人数码资产组的可收回金额为 1,600.00 万元。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
唐人数码资产组的可收回金额为 1,600.00 万元，大于其不包含商誉的账面
价值 499.92 万元,不确认资产减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关
资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当
确认商誉的减值损失。
唐人数码 2017 年资产组预计未来现金流量的现值计算过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
一、营业收入 2,291.15 1,012.02 752.37 628.17 604.95 604.95
减：营业成本 200.50 13.03 8.25 5.77 5.20 5.20
营业税金及附加 14.24 7.01 5.09 4.09 4.15 4.17
销售费用 28.61 21.06 19.76 19.14 19.02 19.02
管理费用 891.84 775.23 589.26 527.27 518.50 529.62
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
二、营业利润 1,155.96 195.69 130.01 71.90 58.07 46.94
三、利润总额 1,155.96 195.69 130.01 71.90 58.07 46.94
加：折旧 32.94 26.63 8.03 8.87 0.11 11.23
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项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
摊销 - - - - - -
四、税前经营现金流 1,188.90 222.33 138.04 80.76 58.18 58.16
减：资本性支出 39.66 8.73 13.10 19.28 8.16 7.41
营运资金追加额 -261.46 118.21 0.50 41.35 0.59 -
加:优先股股利 - - - - - -
七、税前投资资本现金
1,410.70 95.39 124.44 20.14 49.42 50.75
流
八、折现率 19.33%
距离基准日年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
九、折现系数 0.9154 0.7671 0.6429 0.5387 0.4515 2.3357
十、评估值 1,291.40 73.18 80.00 10.85 22.31 118.54
十一、资产组现值
1,600.00
（取整至十万位）
唐人数码资产组的可收回金额为 1,600.00 万元，小于其包含商誉的账面价
值 3,651.10 万 元 , 故 2017 年 对收 购唐 人数码 形成 的商 誉计 提减值 准备
2,051.10 万元。
综上，公司 2017 年度商誉减值准备的计提是充分、合理的。
5、2018 年度唐人数码商誉减值准备计提 1,100.08 万元的具体依据：
第一步：确定资产组的可收回金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认
的原则确定该资产组的可收回金额。
（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司预计不会发生相关处置费用，故确定唐人数码资产组的公允价值扣除处
置费用确定的可收回金额为 269.00 万元。
（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润
+税后利 息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处
行业分析，结合唐人数码的历史年度数据情况预测唐人数码未来年度的销售收入；
根据唐人数码的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关
税费，并结合近年唐人数码各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期
税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方
法预测唐人数码未来各期的净现金流量。
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自
由净现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/
第7页
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-058
（D+E）+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取 20 年期的国债到期收益率作为无风
险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考
虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β 系数和资本结构，
通过上述方法计算出加权平均资本成本。
按照上述方法测算出唐人数码未来现金流量的现值为 269.00 万元。
（3）确认可收回金额
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高
进行确认的原则确定唐人数码资产组的可收回金额为 269.00 万元。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
唐人数码资产组的可收回金额为 269.00 万元，等于其不包含商誉的账面价
值 269.00 万元,不确认资产减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关
资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当
确认商誉的减值损失。
唐人数码 2018 年资产组预计未来现金流量的现值计算过程如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 1,030.00 694.37 534.90 513.08 513.08 513.08
减：营业成本 13.03 8.25 5.20 4.68 4.68 4.68
营业税金及附加 7.50 4.48 3.68 3.50 3.37 3.74
销售费用 23.15 21.47 13.67 11.57 10.57 9.57
管理费用 846.44 602.92 473.95 477.69 473.22 480.20
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
二、营业利润 139.88 57.25 38.40 15.66 21.25 14.91
三、利润总额 139.88 57.25 38.40 15.66 21.25 14.91
加：折旧 18.37 10.23 14.13 11.20 6.74 13.71
摊销 - - - - - -
四、税前经营现金流 158.25 67.48 52.53 26.86 27.98 28.61
减：资本性支出 16.58 39.48 19.53 20.59 26.81 8.76
营运资金追加额 -78.24 26.16 4.47 1.97 0.01 -
加:优先股股利 - - - - - -
七、税前投资资本现金 219.92 1.84 28.53 4.29 1.17 19.86
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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-058
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
流
八、折现率 19.55%
距离基准日年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
九、折现系数 0.9146 0.7650 0.6399 0.5352 0.4477 2.2896
十、评估值 201.13 1.41 18.26 2.30 0.52 45.47
十一、资产组现值
269.00
（取整至万位）
唐人数码资产组的可收回金额为 269.00 万元，小于其包含商誉的账面价值
1,369.08 万元, 故 2018 年对收购唐人数码形成的商誉计提减值准备 1,100.08
万元。
综上，公司 2018 年度商誉减值准备的计提是充分、合理的。
6、根据《网络游戏管理暂行办法》、《无照经营查处取缔办法》、《互联
网信息服务管理办法》、《网络出版服务管理规定》、《出版管理条例》、《关
于移动游戏出版服务管理的通知》和证监会《公开发行证券的公司信息披露规范
问答第 1 号---非经营性损益》的相关规定。唐人数码 2017 年、2018 年度相关
游戏违规收入由“营业收入”调至“营业外收入”。
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入-违规收入 2,388.53 6,114.79
营业收入总额 5,327.43 10,921.65
违规收入占营业收入总额比 44.83% 55.99%
备注：唐人数码最近三年游戏违规收入通过“营业收入”科目进行核算。
上表中的违规收入由“营业收入”调至“营业外收入”后，2017 年、2018
年追溯调整前后扣非后净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
追溯调整前扣非净利润 2,723.69 6,780.38
追溯调整后扣非净利润 644.13 1,263.46
根据追溯调整后的扣非净利润，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，重新对收
购唐人数码形成的商誉进行了追溯减值测试，2016 年对收购唐人数码形成的商
誉计提减值准备 66,075.87 万元，测算依据及过程详见本回复一、（二）之“3、
2016 年度唐人数码商誉减值准备计提 66,075.87 万元的具体依据”。
综上，追溯调整后 2017 年及 2018 年扣非净利润大幅下降，且扣非净利润逐
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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-058
年呈现大幅下降趋势，2016 年度一次性计提大额商誉减值准备是合理的。
评估师意见：
唐人数码自历史年度主营棋牌类、自研类游戏产品。根据《关于移动游戏
出版服务管理的通知》（国家新闻出版广电总局新广出办发〔2016〕44 号，自
2016 年 7 月 1 日起实行）第十四条：“在本通知施行前已上网出版运营的移动
游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应
清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属
地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不
得继续上网出版运营。”；第十五条：“未按照本通知要求履行相关审批手续即
上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查
处。”；延后条款：（《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作
时限的通知》，2016 年 9 月 19 日）：“鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运
营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，
根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12
月 31 日。”
按照上述规章的要求，并根据「唐人数码」管理层提供的其他资料显示，
截至 2016 年 12 月 31 日，「唐人数码」经营业务中所涉及的部分棋牌游戏存在
未取得《网络出版服务许可证》而实质运营的情况；
「唐人数码」2017 年至 2019 年各年游戏违规运营收入金额及占比如下：
金额单位：元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
总营业收入 109,216,511.72 53,274,285.41 22,420,918.42
违规收入 61,147,883.03 23,885,302.30 11,854,609.28
违规比例 55.99% 44.83% 52.87%
由此「任子行」聘请相关审计机构对「任子行」2017 年、2018 年、2019
年的财务数据进行审计，并对 2017 年、2018 年的财务数据出具《前期会计差错
更正报告》，其中，就「唐人数码」2017 年、2018 年、2019 年未取得《网络出
版服务许可证》的游戏产品所对应的主营业务收入调整计入营业外收入。
经审计后 2017~2019 年各年净利润及扣非净利润如下：
金额单位：元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
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净利润 72,148,881.15 28,694,571.89 11,606,616.10
扣非净利润 12,634,616.18 6,441,316.50 1,241,878.13
从唐人数码实际业绩情况来看，通过上述数据可以发现，自 2017 年开始因
未取得《网络出版服务许可证》对唐人数码的扣非净利润产生了实质重大影响。
从追溯评估的意义角度来看，追溯性评估系基于评估基准日原则下的合理
推断与价值重估，需要基于评估基准日企业的财务状况及面临的各项风险，还原
评估基准日当时所能获知的各项信息对未来收入进行合理推断；根据《互联网信
息服务管理办法》、《网络出版服务管理规定》、《出版管理条例》、《文化部
关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》中对未取得《网络出版服
务许可证》发行运营游戏产品/出版物的相关处罚措施，自 2017 年起「唐人数码」
部分游戏未取得《网络出版服务许可证》而实质运营，可能面临较高额的行政罚
款、罚没收入或终止经营的风险，由此在追溯评估时所采用的各项预测参数均以
唐人数码已取得版号的游戏收入为基础对未来进行预测，由此其资产组的现值经
计算后在 2016 年末产生了较大的减值。
故本机构认为唐人数码资产组于 2016 年末产生重大减值的测试结果具有
合理性。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制。判断相关
内部控制关键控制点的适当性及内部控制运行的有效性。
（2）与管理层讨论商誉减值测试方法，包括与商誉相关的资产组或者资产
组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等关键假设
的合理性。
（3）获取唐人数码商誉减值测试底稿和基础数据，将相关资产组 2016-2018
年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量
的预测是否可靠。
（4）获取商誉减值测试的评估报告，了解第三方评估机构的执业资质，评
估其独立性、专业素养及胜任能力；复核唐人数码商誉减值测试所依据的基础数
据。
（5）与管理层聘请的外部评估专家讨论，了解商誉减值测试时所使用的关
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键假设是否合理等。
（6）聘请外部专家对评估机构出具的《评估报告》进行复核。
2、核查意见：
经核查，公司 2016-2018 年度商誉减值准备的计提是充分、合理的。2016
年度一次性计提大额商誉减值准备是合理的。
（3）报告期内，唐人数码实现营业收入 1,056.63 万元，实现净利润
1,160.66 万元，请结合其运营的游戏情况说明收入大幅下滑、净利润高于收入
的原因，以及业绩承诺期内财务数据是否真实。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、游戏运营情况：公司 PC 端游戏 2019 年受市场整体行业下滑以及运营团
队核心人员流失的影响，游戏收入也呈现出持续下滑的趋势，主要体现在新增注
册用户、付费用户大幅度减少，其中新增注册用户数比上年下降 15%，付费用户
数比上年下降 43%，导致充值较上年下降 49%。
唐人数码最近两年的游戏数据如下，付费用户数量和充值流水一直呈下降的
趋势：
新增注册用 活跃用户数 付费用户数 ARPU 值 充值流水
游戏名称 季度
户数量（个） （个） 量（个） （元/个） （万元）
唐人游 2018 年一季度 12,807 132,008 31,602 481 1,521.53
唐人游 2018 年二季度 9,235 129,949 25,141 451 1,132.87
唐人游 2018 年三季度 8,392 170,524 19,137 455 870.98
唐人游 2018 年四季度 8,967 246,166 13,837 383 530.19
唐人游 2019 年一季度 10,130 208,875 14,073 503 707.41
唐人游 2019 年二季度 8,073 120,141 12,825 320 410.51
唐人游 2019 年三季度 7,714 102,480 12,154 411 499.64
唐人游 2019 年四季度 7,470 197,930 12,231 359 439.37
综上，唐人数码游戏运营数据的大幅下滑，从而引起收入大幅下滑。
2、净利润高于收入的原因主要是：公司将唐人数码违规收入 1,185.46 万元
由“营业收入”调至“营业外收入”。
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3、公司对唐人数码无版号游戏收入调整到营业外收入，并核实了唐人数码
新增注册用户数量、活跃用户数、付费用户数量、APRU 值波动、充值流水、与
渠道商的协议及结算情况、主要推广方式、游戏版号，未发现唐人数码业绩承诺
期内业绩不真实的信息。
综上，公司认为唐人数码报告期业绩真实，未发现唐人数码业绩承诺期内业
绩不真实的信息。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解和测试与收入相关的内部控制。判断内部控制关键控制点的适当
性及内部控制运行的有效性。
（2）执行 IT 审计。测试部分游戏后台充值数据、消费数据与财务信息是否
一致；检查期末未消耗银两的真实性；测试游戏月活跃人数，月付费人数，ARPU
等指标与收入匹配性；进行分析性复核。
（3）检查程序。检查唐人数码与渠道商的协议、结算情况，检查 2019 年所
有上线发行游戏的游戏版号情况，复核 2019 年无版号游戏收入金额的准确性。
（4）函证程序。向“唐人一卡通经销商”函证往来余额及交易金额。
（5）重新计算。结合唐人数码的商业模式复核会计核算办法，并对游戏收
入的递延确认进行复核测算。
（6）询问程序。与公司法务讨论违规游戏业务涉及的法规事项。
2、核查意见：
经核查，我们未发现 2019 年度唐人数码财务数据的真实性存在异常。
（4）因调整后唐人数码未完成业绩承诺，丁伟国等 4 名交易对手方需要向
公司补偿 35,937.42 万元，公司已向深圳证券期货业纠纷调解中心递交了《调
解申请书》。请公司结合原《盈利预测补偿协议》、交易对手方的履约能力及
履约意愿等补充说明交易对手方业绩补偿义务的具体情况，包括但不限于补偿
期限、补偿方式、公司已采取和拟采取的追偿措施等。
公司回复：
根据交易各方签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》的相关约定，
丁伟国先生、蒋利琴女士、刘泉先生和朱瑶女士（以下合称“利润补偿主体”）
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作为唐人数码原股东，就唐人数码于 2014-2017 年度（以下简称“利润补偿期间”）
业绩向公司承诺，利润补偿期间内若唐人数码某年实现的实际净利润低于对应年
度的利润补偿主体承诺之净利润，则利润补偿主体应按其持有唐人数码的股权比
例以约定方式向公司承担连带补偿责任。
同时，交易各方就“减值测试后的补偿事宜”相应约定，利润补偿期间前
三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%，及/或根据承诺年度届
满任子行聘请的具有证券从业资格的审计机构对唐人数码 100%股权（以下简称
“标的资产”）进行减值测试并出具的减值测试报告，如果“标的资产期末减值
额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期
内已补偿的现金总额”，补偿义务人应另行补偿。另行补偿的公式为：另行补偿
的金额=期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每
股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额）。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的《重
大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》【中兴华核字（2020）第 040051
号】，唐人数码经追溯调整后的 2017 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损
益净利润为 1,263.46 万元，完成率 19.14%，低于 2017 年度承诺的 6,600.00 万
元，唐人数码于 2017 年度未实现利润补偿主体作出的业绩承诺。
另据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的《关
于任子行网络技术股份有限公司唐人数码重组资产减值测试报告的专项审核报
告》【中兴华核字（2020）第 040054 号】，截至 2017 年 12 月 31 日，考虑补偿
期限内的利润分配对资产评估的影响后，标的资产的评估值为 24,318.58 万元。
因《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定标的资产交易价格为 60,256.00
万元，标的资产期末减值额为 35,937.42 万元。
根据《盈利预测补偿协议》约定，公司应在利润补偿期间内各年度《专项
审核报告》披露后向利润补偿主体发出书面通知，利润补偿主体在收到公司书面
通知后的 10 个工作日内，将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
2020 年 5 月 7 日，公司通过邮件、短信等途径向利润补偿主体发送了《关
于敦请依约履行业绩补偿义务的通知函》，要求利润补偿主体以现金方式向公司
支付补偿款共计人民币 35,937.42 万元，近日，公司收到利润补偿主体《关于敦
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请依约履行业绩补偿义务的通知函》的回复函，回复函内容明确表示拒绝支付补
偿款，截至目前，利润补偿主体均未履行任何补偿义务。
根据上述情况，公司将尽快通过诉讼/仲裁的法律形式向利润补偿主体进行
追偿，后续将依法按照规定及时披露该事项的进展情况。
问题二、年报显示，公司 2017 年度并购标的深圳泡椒思志信息技术有限公
司（以下简称“泡椒思志”）2019 年实现营业收入 24,959.41 万元，较上年减
少 4.87%，实现净利润 1,118.52 万元，较上年减少 64.11%。公司称主要是由于
无新独代游戏发行上线、联运业务新游戏上线较少且推广费等增加、计提坏账
准备等原因。报告期，公司对并购泡椒思志形成的商誉计提了 25,104.48 万元
减值准备，并因其业绩承诺方的业绩补偿义务确认营业外收入 10,463.00 万元。
（1）请公司结合泡椒思志独代游戏及联运业务具体游戏业务情况、坏账准
备的计提等说明报告期泡椒思志销售净利率大幅下降的原因及合理性。请会计
师发表意见。
公司回复：
泡椒思志的销售净利率下降的主要原因：大幅度计提坏账损失和游戏版权
金加速摊销。详细数据见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 差异
净利润 1,118.52 3,372.83 -2,254.31
坏账损失 2,102.14 292.09 1,810.05
版权金摊销 630.34 68.13 562.62
坏账和版权金摊销合计 2,732.48 391.05 2,341.43
（1）坏账损失同比增加 1,810.05 万元，主要系 2019 年公司财务和业务部
门按照不同账期制定专项催收计划，对于正常账期的按照一般正常的结算流程收
款，对于超过一年以上的应收账款，通过寄发催款函，实地催收等方式进行催款，
和业务部门对催收结果进行整理，综合评估应收账款收回的可能性。对于公司认
为无法回收的款项，由相关业务员提请坏账流程申请坏账。
（2）版权金摊销同比增加 562.21 万元，主要系公司 2019 年审慎检查已经
上线的独代游戏以及储备游戏后续合作情况，评估独代游戏版权金和流水情况，
针对基本无流水或长期未上线的独代游戏版权金进行加速摊销。
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综上，泡椒思志应收款项本期计提的坏账准备与实际业务情况相符，以及相
关游戏版权金加速摊销的会计处理符合会计准则的相关规定，导致报告期泡椒思
志销售净利率大幅下降是合理的。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）复核管理层对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评
价管理层是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征；
（3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查管理层
对预期收取现金流量的预测，并与获取的外部证据进行核对；
（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，评价管理层按信用
风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确
定的应收款项账龄的合理性；测试管理层使用数据（包括应收款项账龄等）的准
确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
（5）检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的
合理性；
（6）检查独代版权金加速摊销的原因及合理性。
2、核查意见：
经核查，公司应收款项本期计提的坏账准备与实际业务情况相符，以及未上
线的游戏版权金加速摊销的会计处理符合会计准则的相关规定，导致报告期泡椒
思志销售净利率大幅下降是合理的。
（2）请补充说明泡椒思志可收回金额的具体测算过程、主要参数及其确定
依据以及商誉减值计提的合理性。请评估师和会计师发表明确意见。
公司回复：
根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。公司于每年年终对收购泡椒思志形成的商誉
进行了减值测试，符合商誉计提减值准备的及时性。根据《企业会计准则——资
产减值》的要求，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，
如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的
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资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比
较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，
比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值
部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面
价值的，应当确认商誉的减值损失。
商誉计提减值准备的具体程序：
第一步：确定资产组的可收回金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认
的原则确定该资产组的可收回金额。
（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司预计不会发生相关处置费用，故确定泡椒思志资产组的公允价值扣除处
置费用确定的可收回金额为 1,270.97 万元。
（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a 净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润+
税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行
业分析，结合泡椒思志的历史年度数据情况预测泡椒思志未来年度的销售收入；
根据泡椒思志的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关
税费，并结合近年泡椒思志各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期
税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方
法预测泡椒思志未来各期的净现金流量。
净现金流量的具体计算过程：
①营业收入与营业成本预测
本次资产组涉及的经营业务分为移动游戏运营业务及移动游戏发行业务。
移动游戏运营业务的运营主体为「泡椒思志」及「上海穆冠」（以下合并简
称为「泡椒小合并」），而游戏发行业务及部分移动游戏运营业务的主体为「深
圳银狐」及「海南银狐」（以下合并简称为「银狐小合并」）。「上海穆冠」、
「深圳银狐」及「海南银狐」均为「泡椒思志」的全资子公司。
「泡椒小合并」与「银狐小合并」之间在移动游戏联运及移动游戏发行之间
存在关联往来关系，例如部分游戏由「银狐小合并」发行，而「泡椒小合并」作
为「银狐小合并」的渠道之一，「泡椒小合并」向「银狐小合并」需支付 CP 分
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成款，亦或是「银狐小合并」需向「泡椒小合并」支付渠道费；尽管游戏运营业
务及移动游戏发行业务在所处的游戏产业链有差异，但在资产组层面实质依然为
游戏产品的接入与运营，为便于核算各主体间的业务经营情况，收入及成本的分
析将游戏运营业务及移动游戏发行业务合并进行。
针对游戏营业收入的预测，主要有累计注册用户、月跃登陆用户、付费率、
付费用户、ARPPU 值和月流水等重要指标，各指标情况如下：
指标名称 指标说明
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 0%～10%之间波动，当游
付费率
戏达到稳定期后曲线较为稳定。
随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。游戏在生命周期
的 5～12 个月内，会维持相对较平稳的收入；随着新增用户数量减少，付费用户数量
月付费用户
逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
月付费用户=月活跃用户×付费率
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大 R（一次性
充值较大金额或累计充值金额较大）影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是
其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
ARPPU 值
游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以
及大 R 尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大 R 用
户逐渐出现，因此 ARPU 值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也
会越大，是提升 ARPU 值的主要因素，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
月游戏流水 月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值
根据移动游戏产业链中各环节的组成，大致可分成游戏研发商、游戏发行商、
游戏联运商及流量提供商。
游戏研发商及游戏发行商仅收取游戏联运商向其支付的分成款（即 CP 分成
款），而流量提供商仅向联运平台导入玩家流量，并按 CPS、CPT、CPC、CPA 等
方式收取广告费用。游戏联运商则作为产业链中的重要环节为游戏的运营提供了
玩家充值、运营策划、精准市场投放和流量资源整合等游戏落地及优化服务。各
产业链的收入来源均源自玩家付费，即用户充值流水；各产业链环节基于自身地
位及在不同游戏产品中的职能及掌握的资源差异享有不同比例的流水分成。
由此，付费流水在不同的产业链环节收取后，均需向下或向上进行分成；而
总付费流水在各环节收款的比例不同将使得单个环节的财务收入与成本发生重
大差异；例如在采用发行商收款的游戏中，游戏联运商的成本主要为买量成本，
收入体现为扣除了发行及 CP 分成款后的净额；而下游渠道收款的游戏中，游戏
联运商的成本主要为 CP 成本，收入来源于渠道支付的扣除渠道费用的净额。而
游戏联运商自行收款的游戏中，CP 及渠道成本均存在，其收入为扣税的总流水
金额。由此，不同时期受游戏收款方式的改变将使得单个产业链环节于财务报表
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中体现的各项成本及收入失衡，无法直接进行比较或分析，而具有比较意义是该
企业在充值总流水中的分成率。
由此，无论是游戏联运业务还是游戏发行业务的预测，实际是分析不同产业
链环节中的总流水分成率，即分析不同运营主体在整个玩家充值流水中的毛利水
平。而决定企业收入与成本的是不同产业链环节的收款比例，即总流水收款率。
假设产业链分成率、收款率及总流水如下：
毛利
产业链环节 收款率 收到的流水额
（总流水分成率）
研发商 A1
发行商 A2 B1 S×B1=S1
联运商 A3 B2 S×B2=S2
渠道商 A4 B3 S×B3=S3
广告商 A5
合计 1 1 S（即总流水）
各产业链的收入流示意表如下：
产业链环节 自有收入金额 外部收入来源 外部收入金额
研发商 无 发行商支付的分成款 S×A1
发行商 S1 联运支付的分成款 （S2+S3）×（A1+A2）
发行支付的分成款及渠道支付的分 S1×（A3+A4+A5）+
联运商 S2
成款 S3×（A1+A2+A3）
渠道商 S3 联运支付的分成款 （S1+S2）×（A4+A5）
广告商 无 渠道或联运支付的分成款 S×A5
故对资产组涉及的游戏联运业务及发行业务采用如下思路预测：
预测期各月营业收入=（总流水×自有 SDK 收款率+总流水×上下游总流水收
款率×分成率）÷1.06
其中：总流水=当期付费用户数量×月 ARPPU 值
自有 SDK 收款率 B 及上下游收款率 B 基于各业务主体历史收款情况综合分析
确定，未来年度假设保持稳定。
相应的，各环节向其他环节支付的费用则形成了相应的营业成本，例如联运
商向渠道商支付的费用即为渠道成本，联运商向发行商及研发商支付的费用即为
CP 成本，其计算与各环节收入计算模式一致。
除此之外，对于发行商环节若为独家代理形式，则会存在一定的独家代理费
用（版金），由发行商支付给研发商，该费用通常以待摊费用形式体现于企业账
面中。
根据「泡椒思志」提供的历史年度业务数据，受游戏行业市场竞争及政策影
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响，同时自身核心技术、运营团队出现较大的人员变动，自 2019 年起「泡椒思
志」活跃用户数量持续下降；2019 年 12 月活跃用户数量较 2019 年 1 月以下降
约 65.64%，2020 年 1～2 月尽管受新冠疫情影响，活跃用户数量有所回升，但同
比 2019 年同期依然出现大幅下滑。
考虑目前「泡椒思志」的管理团队变动、行业竞争环境及游戏行业政策收紧，
「泡椒思志」管理层对未来经营业务预测呈现下行趋势。
综上所述，管理层对资产组涉及的各业务收入及成本预测如下：
单位：万元
项目/年度 类型 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 14,623.37 10,439.65 9,163.02 8,724.12 8,573.35 8,573.35
营业成本 10,786.62 7,623.26 6,691.04 6,370.55 6,260.45 6,260.45
游戏联运与
其中：CP 成本 3,415.23 2,397.64 2,104.44 2,003.64 1,969.01 1,969.01
发行业务
渠道成本 3,559.41 2,090.25 1,834.64 1,746.76 1,716.58 1,716.58
其他推广成本 3,811.98 3,135.37 2,751.96 2,620.14 2,574.86 2,574.86
②税金及附加预测
资产组对应业务的税金及附加主要涉及城市维护建设税、教育费附加、地方
教育附加和印花税。未来年度税金及附加具体预测如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
税金及附加 42.69 30.85 26.93 25.51 25.30 25.35
注：考虑了存量设备资产更新的增值税抵扣因素对税金及附加的影响。
③销售费用预测
销售费用主要由人工成本、平台手续费、房租水电、差旅费、办公费及信息
服务费等组成。
对于人工成本，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及资产组对应业务的
人力资源规划进行估算；对于办公费、差旅费等变动费用，参照历史年度该等变
动费用构成及其与营业收入的比率，并结合资产组对应业务的营业收入预测情况
进行估算；需特别说明的是信息服务费已于营业成本预测，故销售费用中不再重
复计算列示。未来年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
序号 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一 付现销售费用 710.94 550.85 509.32 495.63 491.89 491.89
1 人工成本 422.65 350.39 325.99 317.19 314.11 314.11
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序号 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
2 平台手续费 139.50 98.36 86.34 82.20 80.78 80.78
3 外部服务费 49.35 34.91 30.64 29.17 28.67 28.67
4 房租水电 73.21 48.46 49.92 51.41 52.96 52.96
5 办公差旅费 26.23 18.72 16.43 15.65 15.38 15.38
6 信息服务费 - - - - - -
二 非付现销售费用 - - - - - -
1 折旧 - - - - - -
2 无形资产摊销 - - - - - -
3 待摊费用摊销 - - - - - -
三 营业费用合计 710.94 550.85 509.32 495.63 491.89 491.89
④管理费用预测
管理费用主要由人工成本、版权金摊销、服务器租赁、房租水电、行政办公、
中介服务、办公差旅等组成。
由于业务规模预测缩小，同时考虑到人力成本存在一定粘性，即在业务规模
下降过程中并非与营业收入线性相关，故人工成本按非线性比例预测下降；差旅
办公招待费及其他付现管理费用，也将随着业务规模的缩小而下降。其他付现管
理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上，考虑未来业务变动的因素进行预
测。未来年度管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
序号 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一 付现管理费用 1,445.21 1,199.96 1,111.29 1,085.91 1,082.92 1,082.92
1 人工成本 758.94 647.86 607.51 592.71 587.51 587.51
2 版权金摊销 400.00 300.00 260.00 250.00 250.00 250.00
3 服务器及其他通信 93.59 66.21 58.11 55.33 54.37 54.37
4 房租水电费 111.52 114.87 118.32 121.87 125.52 125.52
5 行政办公差旅费 46.00 39.27 36.82 35.92 35.61 35.61
6 中介服务 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
7 其他 8.68 7.41 6.95 6.78 6.72 6.72
8 办公差旅费 14.47 12.35 11.58 11.30 11.20 11.20
二 非付现管理费用 21.54 10.93 10.91 11.24 11.59 11.99
1 折旧 17.21 6.83 6.90 6.92 7.26 7.66
2 无形资产摊销 4.33 4.10 4.01 4.33 4.33 4.33
3 待摊费用摊销 - - - - - -
三 管理费用合计 1,466.74 1,210.89 1,122.20 1,097.15 1,094.51 1,094.91
⑤资产减值损失预测
根据资产组所在行业特点和业务结算模式，未考虑资产组对应业务未来年度
资产减值损失。
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⑥营业外收支
营业外收支指资产组对应经济体在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非
经常发生的业务收入或支出。预测期测算不予考虑。
⑦折旧摊销及资本性支出预测
折旧摊销预测
在预测折旧时，主要考虑存量设备类资产的折旧和更新上述固定资产后的折
旧。
具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残
值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现
值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资产在所需添加或更
新时的前一年会计期末投入。
泡椒思志资产组未来年度折旧摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
固定资产折旧 17.21 6.83 6.90 6.92 7.26 7.66
长期资产摊销 4.33 4.10 4.01 4.33 4.33 4.33
资本性支出预测
在测算资本性支出时，主要考虑存量设备的更新支出；对存量固定资产的更
新支出，根据「泡椒思志」的资产结构和固定资产的经济使用年限进行。其中：
对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测
期外需要更新的资产，根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
资本性支出 0.66 7.96 33.48 19.15 10.18 7.09
⑧营运资金增加额预测
营运资金是指在业务经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保
持业务持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额
为：
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营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
由于范围内的资产组仅涉及长期资产，不包含营运资金，故预测期首期的营
运资金均需要在期初一次性追加，即期初营运资金为零。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他
应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬
因周转快，假定其保持相对稳定。
营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
±其他营运资金调整事项
通过对资产组所在业务经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损
益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结
果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算
得到未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永
续期资产组的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营
运资金变动预测额为零。
未来年度资产组业务对应的营运资金预测如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营运资金增加额 2,587.19 -722.97 -214.45 -72.29 -23.48 -
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自
由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/（D+E）
+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取 20 年期的国债到期收益率作为无风险报酬率
3.4592%，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考
虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β 系数和资本结构，
通过上述方法计算出加权平均资本成本 17.12%。
折现率具体计算过程：
r
①无风险利率 f 的估计
据中债网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于基准日，20 年期的国债
到期收益率为 3.4592%，故选用 3.4592%为无风险报酬率 Rf 。
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②市场风险溢价 MRP 的估计
为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因
投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场
所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无
风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、
各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了
我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。
公司采用美国金融学家 AswathDamodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作
为参考。
AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险
溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国
家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威
金 融 分 析 公 司 Moody'sInvestorsService 所 统 计 的 国 家 金 融 等 级 排 名
（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为 5.89%，我国的国家风险溢价为
1.05%（依据 Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来
确定），综合的市场风险溢价水平为 6.94%。
③权益的系统风险系数 的估计
e
β 系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬
率的变动情况的相关系数。β 系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益
率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计
算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期
期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收
益率为у 轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归
方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β 系数。
由于资产组对应的「泡椒思志」是非上市公司，故采用同行业公司的平均β
值经过一系列换算最终得出资产组对应业务的β 系数。
通过查询同花顺 Find 软件可知各上市公司无财务杠杆的 β u 值，然后取无
财务杠杆的 β u 的平均值按设定的资本结构计算得出资产组对应业务的 β 值。
计算公式如下：
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β =β u（平均）×[1+D/E×（1-T）]
上式中的 D/E=0
β u（平均）计算过程见下表所示：
序号 股票代码 股票简称 βu
1 300043.SZ 星辉娱乐 0.9614
2 300295.SZ 三六五网 1.2212
3 300017.SZ 网宿科技 1.256
4 002315.SZ 焦点科技 1.3396
5 300113.SZ 顺网科技 1.2321
6 300052.SZ 中青宝 1.2373
均值 1.2079
经计算的β 系数为 1.2079。
r
④个别风险调整系数或特定风险调整系数 c 的估计
公司通过计算已上市的参照行业的平均风险在消除了资本结构的差异后来
衡量泡椒思志资产组的风险，这还需分析资产组所对应经济体所具有的特有风险
以确定特有风险补偿率。
综合考虑资产组的业务规模；所处经营阶段；历史经营情况；运营风险；业
务模式；内部管理及控制机制等因素，特定风险调整系数取 1.00%。
r
⑤权益资本成本 e 的计算
r e r f MRP r c =12.84%
r
⑥ 付息债务成本 d 的估计
r
资产组对应业务未考虑借贷资本，故无需计算 d 。
⑦企业所得税税率 T 的取值
资产组对应经济体的适用所得税税率按 25%考虑。
⑧折现率 r 的计算
由于未考虑借贷资本， r （ ）= 12.84%÷（1-25%）=17.12%
按照上述方法测算出泡椒思志未来现金流量的现值为 4,000.00 万元。
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 14,623.37 10,439.65 9,163.02 8,724.12 8,573.35 8,573.35
减：营业成本 10,786.62 7,623.26 6,691.04 6,370.55 6,260.45 6,260.45
营业税金及附加 42.69 30.85 26.93 25.51 25.30 25.35
销售费用 710.94 550.85 509.32 495.63 491.89 491.89
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
管理费用 1,466.74 1,210.89 1,122.20 1,097.15 1,094.51 1,094.91
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
二、营业利润 1,616.39 1,023.79 813.53 735.29 701.20 700.75
三、利润总额 1,616.39 1,023.79 813.53 735.29 701.20 700.75
加：折旧 17.21 6.83 6.90 6.92 7.26 7.66
摊销 4.33 4.10 4.01 4.33 4.33 4.33
四、税前经营现金流 1,637.93 1,034.72 824.44 746.53 712.79 712.73
减：资本性支出 0.66 7.96 33.48 19.15 10.18 7.09
营运资金追加额 2,587.19 -722.97 -214.45 -72.29 -23.48 -
加:优先股股利 - - - - - -
七、税前投资资本现金流 -949.93 1,749.73 1,005.41 799.68 726.09 705.64
八、税前折现率 17.12%
距离基准日年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
九、折现系数（期中折现） 0.9240 0.7889 0.6736 0.5751 0.4910 2.8677
十、资产组现值
4,000.00
（取整值百万位）
（3）确认可收回金额
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高
进行确认的原则确定泡椒思志资产组的可收回金额为 4,000.00 万元。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
泡椒思志资产组的可收回金额为 4,000.00 万元，大于其不包含商誉的账面
价值 1,270.97 万元,不确认资产减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关
资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当
确认商誉的减值损失。
泡椒思志资产组的可收回金额为 4,000.00 万元，小于其包含商誉的账面价
值 35,381.29 万元，其差额 31,381.29 万元应确认商誉的减值损失。因 2018 年
度已对收购泡椒思志形成的商誉计提减值准备 6,276.81 万元，故 2019 年对收购
泡椒思志形成的商誉计提减值准备 25,104.48 万元。
基于上述各项假设条件，公司认为，泡椒思志可收回金额的具体测算过程、
主要参数及其确定依据以及商誉减值计提是合理的。
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评估师意见：
1）资产组现值的计算模型：
其中：CVEFCF——表示未来现金流量现值（the current value of the
expected future cash flow）
——表示预测期第 i 期预计的现金流量，i=1,2,…,n
——表示预测期末年即第 n 期预计的现金流量
n、i——分别表示预测期和预测期第 i 年（期）
g——表示永续期年现金流量的年平均增长率
m——表示当评估基准日所在的月份（唯当评估基准日为年末时，m=0）
资产组第 i 期预计的现金流量（ ）
= 第 i 期预计能够独立产生的营业收入（ ）-第 i 期对应的预计营业成本
（ ）
-第 i 期对应的预计的税金及附加（ ）-第 i 期预计的管理费用（ ）
-第 i 期预计的销售费用（ ）-第 i 期预计营运资金增加额（ ）
-第 i 期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出（ ）
+第 i 期折旧摊销等非付现成本费用（ ）
即：
折现率利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
κ κ
而权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
其中：
re
——表示权益资本成本
rd
——表示付息债务资本成本
rf
——表示无风险报酬率
rc
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
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κ ——表示权益资本的权重
κ ——表示付息债务的权重
T ——表示企业所得税税率
MRP ——表示市场风险溢价
e
——表示权益的系统风险系数
rd
付息债务成本 ：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估
rd
基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本 进行估计。
rf rf
无风险报酬率 ：采用长期国债利率对无风险报酬率 进行估计。
市场风险溢价 MRP ：选用美国纽约大学斯特恩商学院（Stern School of
Business）金融学教授阿斯沃斯达摩达兰（Aswath Damodaran）的最新研究数
据，作为本次评估的市场风险溢价 MRP 。
权益的系统风险系数 ： e
上式中： ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
u
rc
个别风险调整系数或特定风险调整系数 ：考虑资产组所对应业务的经营
规模、所处经营阶段、历史经营情况、运营风险、业务模式、相关管理及控制机
制及资金风险等因素确定。
2）主要参数及其确定依据
（1）营业收入与营业成本预测
泡椒思志资产组涉及的经营业务分为移动游戏运营业务及移动游戏发行业
务。
根据移动游戏产业链中各环节的组成，大致可分成游戏研发商、游戏发行
商、游戏联运商及流量提供商。
游戏研发商及游戏发行商仅收取游戏联运商向其支付的分成款（即 CP 分成
款），而流量提供商仅向联运平台导入玩家流量，并按 CPS、CPT、CPC、CPA 等
方式收取广告费用。游戏联运商则作为产业链中的重要环节为游戏的运营提供了
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玩家充值、运营策划、精准市场投放和流量资源整合等游戏落地及优化服务。各
产业链的收入来源均源自玩家付费，即用户充值流水；各产业链环节基于自身地
位及在不同游戏产品中的职能及掌握的资源差异享有不同比例的流水分成。
由此，付费流水在不同的产业链环节收取后，均需向下或向上进行分成；
而总付费流水在各环节收款的比例不同将使得单个环节的财务收入与成本发生
重大差异；例如在采用发行商收款的游戏中，游戏联运商的成本主要为买量成本，
收入体现为扣除了发行及 CP 分成款后的净额；而下游渠道收款的游戏中，游戏
联运商的成本主要为 CP 成本，收入来源于渠道支付的扣除渠道费用的净额。而
游戏联运商自行收款的游戏中，CP 及渠道成本均存在，其收入为扣税的总流水
金额。由此，不同时期受游戏收款方式的改变将使得单个产业链环节于财务报表
中体现的各项成本及收入失衡，无法直接进行比较或分析，而具有比较意义是该
企业在充值总流水中的分成率。
由此，无论是游戏联运业务还是游戏发行业务的预测，实际是分析不同产
业链环节中的总流水分成率，即分析不同运营主体在整个玩家充值流水中的毛利
水平。而决定企业收入与成本的是不同产业链环节的收款比例，即总流水收款率。
假设产业链分成率、收款率及总流水如下：
毛利
产业链环节 收款率 收到的流水额
（总流水分成率）
研发商 A1
发行商 A2 B1 S×B1=S1
联运商 A3 B2 S×B2=S2
渠道商 A4 B3 S×B3=S3
广告商 A5
合计 1 1 S（即总流水）
各产业链的收入流示意表如下：
产业链环节 自有收入金额 外部收入来源 外部收入金额
研发商 无 发行商支付的分成款 S×A1
发行商 S1 联运支付的分成款 （S2+S3）×（A1+A2）
S1×（A3+A4+A5）+
联运商 S2 发行支付的分成款及渠道支付的分成款
S3×（A1+A2+A3）
渠道商 S3 联运支付的分成款 （S1+S2）×（A4+A5）
广告商 无 渠道或联运支付的分成款 S×A5
故对资产组涉及的游戏联运业务及发行业务采用如下思路预测：
预测期各月营业收入=（总流水×自有 SDK 收款率+总流水×上下游总流水
收款率×分成率）÷1.06
其中：总流水=当期付费用户数量×月 ARPPU 值
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自有 SDK 收款率 B 及上下游收款率 B 基于各业务主体历史收款情况综合分
析确定，未来年度假设保持稳定。
相应的，各环节向其他环节支付的费用则形成了相应的营业成本，例如联
运商向渠道商支付的费用即为渠道成本，联运商向发行商及研发商支付的费用即
为 CP 成本，其计算与各环节收入计算模式一致。
除此之外，对于发行商环节若为独家代理形式，则会存在一定的独家代理
费用（版金），由发行商支付给研发商，该费用通常以待摊费用形式体现于企业
账面中。2019 年度「泡椒思志」因部分游戏已下线，其财务核算中将未摊销的
版权金一次性计入管理费用，导致 2019 年管理费用中的版权金摊销较高。未来
年度根据历史版权金支付情况及企业预算，考虑目前「泡椒思志」游戏经济寿命
周期往往不超过 1 年，将年度版权金直接计入管理费用中预测。
根据「泡椒思志」提供的历史年度业务数据，受游戏行业市场竞争及政策
影响，同时自身核心技术、运营团队出现较大的人员变动，自 2019 年起「泡椒
思志」活跃用户数量持续下降；2019 年 12 月活跃用户数量较 2019 年 1 月以下
降约 65.64%，2020 年 1～2 月尽管受新冠疫情影响，活跃用户数量有所回升，但
同比 2019 年同期依然出现大幅下滑。
考虑目前「泡椒思志」的管理团队变动、行业竞争环境及游戏行业政策收
紧，「泡椒思志」管理层对未来经营业务预测呈现下行趋势。
综上所述，管理层对资产组涉及的各业务收入及成本预测如下：
金额单位：万元
项目/年度 类型 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 14,623.37 10,439.65 9,163.02 8,724.12 8,573.35 8,573.35
营业成本 10,786.62 7,623.26 6,691.04 6,370.55 6,260.45 6,260.45
游戏联运与发
其中：CP 成本 3,415.23 2,397.64 2,104.44 2,003.64 1,969.01 1,969.01
行业务
渠道成本 3,559.41 2,090.25 1,834.64 1,746.76 1,716.58 1,716.58
其他推广成本 3,811.98 3,135.37 2,751.96 2,620.14 2,574.86 2,574.86
（2）销售费用、管理费用
销售费用主要由人工成本、平台手续费、房租水电、差旅费、办公费及信
息服务费等组成。管理费用主要由人工成本、版权金摊销、服务器租赁、房租水
电、行政办公、中介服务、办公差旅等组成。
对于销售费用里的人工成本，评估结合当地社会平均劳动力成本变化趋势
及资产组对应业务的人力资源规划进行估算；对于销售费用涉及办公费、差旅费
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等变动费用，评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结
合资产组对应业务的营业收入预测情况进行估算；需特别说明的是信息服务费已
于营业成本预测，故销售费用中不再重复计算。
对于管理费用，由于业务规模预测缩小，同时考虑到管理涉及的人力成本
存在一定粘性，即在业务规模下降过程中并非与营业收入线性相关，故管理费用
中的人工成本按非线性比例预测下降；差旅办公招待费及其他付现管理费用，也
将随着业务规模的缩小而下降。其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分
析基础上，考虑未来业务变动的因素进行预测。
销售及管理费用预测如下：
金额单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
销售费用 710.94 550.85 509.32 495.63 491.89 491.89
管理费用 1,466.74 1,210.89 1,122.20 1,097.15 1,094.51 1,094.91
（3）资本性支出预测
评估在测算资本性支出时，主要考虑存量设备的更新支出；对存量固定资
产的更新支出，根据「泡椒思志」的资产结构和固定资产的经济使用年限进行。
其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对
于预测期外需要更新的资产，评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算
为年金。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
金额单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
资本性支出 0.66 7.96 33.48 19.15 10.18 7.09
（4）营运资金增加额预测
营运资金是指在业务经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常
经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为
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保持业务持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加
额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
由于评估范围内的资产组仅涉及长期资产，不包含营运资金，故预测期首
期的营运资金均需要在期初一次性追加，即期初营运资金为零。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他
应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬
因周转快，评估假定其保持相对稳定。
营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
±其他营运资金调整事项
通过对资产组所在业务经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和
损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算
结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计
算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设
永续期资产组的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净
营运资金变动预测额为零。
未来年度资产组业务对应的营运资金预测如下：
金额单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营运资金增加额 2,587.19 -722.97 -214.45 -72.29 -23.48 -
（5）税前折现率预测
r
①无风险利率 f 的估计
据中债网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，20 年期的
国债到期收益率为 3.4592%，故选用 3.4592%为无风险报酬率 Rf 。
②市场风险溢价 MRP 的估计
为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因
投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场
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所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无
风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、
各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了
我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。
在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran 所统计的各国家市场风
险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权
威 金 融 分 析 公 司 Moody'sInvestorsService 所 统 计 的 国 家 金 融 等 级 排 名
（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为 5.89%，我国的国家风险溢价为
1.05%（依据 Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来
确定），综合的市场风险溢价水平为 6.94%。
③权益的系统风险系数 的估计
e
β 系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬
率的变动情况的相关系数。β 系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益
率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计
算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期
期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收
益率为у 轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归
方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β 系数。
由于资产组对应的「泡椒思志」是非上市公司，故采用同行业公司的平均
β 值经过一系列换算最终得出资产组对应业务的β 系数。
通过查询同花顺 Find 软件可知各上市公司无财务杠杆的 β u 值，然后取无
财务杠杆的 β u 的平均值按设定的资本结构计算得出资产组对应业务的 β 值。
计算公式如下：
β =β u（平均）×[1+D/E×（1-T）]
上式中的 D/E=0
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β u（平均）计算过程见下表所示：
序号 股票代码 股票简称 β u
1 300043.SZ 星辉娱乐 0.9614
2 300295.SZ 三六五网 1.2212
3 300017.SZ 网宿科技 1.256
4 002315.SZ 焦点科技 1.3396
5 300113.SZ 顺网科技 1.2321
6 300052.SZ 中青宝 1.2373
均值 1.2079
经计算的β 系数为 1.2079。
r
④个别风险调整系数或特定风险调整系数 c 的估计
我们通过计算已上市的参照行业的平均风险在消除了资本结构的差异后来
衡量泡椒思志资产组的风险，这还需分析资产组所对应经济体所具有的特有风险
以确定特有风险补偿率。
综合考虑资产组的业务规模；所处经营阶段；历史经营情况；运营风险；
业务模式；内部管理及控制机制等因素，本次评估特定风险调整系数取 1.00%。
r
⑤权益资本成本 e 的计算
r e r f MRP r c
=12.84%
r
⑥付息债务成本 d 的估计
r
本次评估资产组对应业务未考虑借贷资本，故无需计算 d 。
⑦企业所得税税率 T 的取值
资产组对应经济体的适用所得税税率按 25%考虑。
⑧税前折现率 r 的计算
由于未考虑借贷资本， r （ ）= 12.84%÷（1-25%）=17.12%
（6）资产组预计未来现金流量的现值计算
根据设定的计算模型及主要计算参数，资产组预计未来现金流量计算如下：
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金额单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 14,623.37 10,439.65 9,163.02 8,724.12 8,573.35 8,573.35
减：营业成本 10,786.62 7,623.26 6,691.04 6,370.55 6,260.45 6,260.45
营业税金及附加 42.69 30.85 26.93 25.51 25.30 25.35
销售费用 710.94 550.85 509.32 495.63 491.89 491.89
管理费用 1,466.74 1,210.89 1,122.20 1,097.15 1,094.51 1,094.91
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
二、营业利润 1,616.39 1,023.79 813.53 735.29 701.20 700.75
三、利润总额 1,616.39 1,023.79 813.53 735.29 701.20 700.75
加：折旧 17.21 6.83 6.90 6.92 7.26 7.66
摊销 4.33 4.10 4.01 4.33 4.33 4.33
四、税前经营现金流 1,637.93 1,034.72 824.44 746.53 712.79 712.73
减：资本性支出 0.66 7.96 33.48 19.15 10.18 7.09
营运资金追加额 2,587.19 -722.97 -214.45 -72.29 -23.48 -
加:优先股股利 - - - - - -
七、税前投资资本现金流 -949.93 1,749.73 1,005.41 799.68 726.09 705.64
八、税前折现率 17.12%
距离基准日年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
九、折现系数（期中折现） 0.9240 0.7889 0.6736 0.5751 0.4910 2.8677
十、资产组现值
4,000.00
（取整值百万位）
据上表计算，资产组预计未来现金流量的现值为人民币 4,000.00 万元。
经上述计算程序，评估师认为上述资产组评估结论具有合理性。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制。判断相关
内部控制关键控制点的适当性及内部控制运行的有效性。
（2）与管理层讨论商誉减值测试方法，包括与商誉相关的资产组或者资产
组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等关键假设
的合理性。
（3）获取泡椒思志商誉减值测试底稿和基础数据，将相关资产组 2019 年度
的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量的预
测是否可靠。
（4）获取誉减值测试的评估报告，了解第三方评估机构的执业资质，评估
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其独立性、专业素养及胜任能力；复核泡椒思志值测试所依据的基础数据。
（5）与管理层聘请的外部评估专家讨论，了解商誉减值测试时所使用的关
键假设是否合理等。
（6）对于管理层所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照
相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行了特别关注。
（7）聘请外部专家对评估机构出具的《评估报告》进行复核。
2、核查意见：
经核查，我们认为泡椒思志可收回金额的具体测算过程、主要参数及其确定
依据符合《企业会计准则》及其相关规定，相关商誉减值计提合理。
（3）经公司计算，因泡椒思志未完成业绩承诺，其原股东翊峰基业、立鼎
信和等需支付 6,409.27 万元的补偿款，请公司结合原《盈利预测补偿协议》、
交易对手方的履约能力及履约意愿等补充说明交易对手方业绩补偿义务的具体
情况，包括但不限于具补偿期限、补偿方式、公司已采取和拟采取的追偿措施
等。
公司回复：
根据交易各方于 2016 年 12 月 23 日签订的《支付现金购买资产协议》（以
下简称“购买协议”）和《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协
议》（以下简称“补偿协议”）之约定，翊峰基业和立鼎信和（合称为“业绩承
诺主体”）向公司就泡椒思志 2017 年度至 2019 年度的业绩作出利润补偿承诺，
承诺泡椒思志累计实现净利润不低于 15,000 万元并同意在承诺无法依约实现时
向公司进行现金补偿（按照 57.89%和 42.11%比例承担补偿义务，业绩承诺主体
应就其他方的补偿义务承担连带责任且洪志刚和余冲应就补偿义务承担连带责
任）。协议各方同意，发生现金补偿时，则应先自公司需向业绩承诺主体支付的
当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给业绩承诺主体；
扣减不足的，由业绩承诺主体以现金补足。协议各方同意在业绩承诺年度届满时
对泡椒思志 100%股东权益进行减值测试，根据《资产减值测试报告》，若泡椒
思志期末减值额>补偿期限内累计已补偿额，补偿责任人应对公司另行补偿，补
偿金额为：期末减值额-累积已补偿金额。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志
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信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字
（2018）第 310156 号）、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资
产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2020）第 040053 号），
泡椒思志 2017 年度至 2019 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 3,574.98 万元、3,253.22 万元、934.48 万元，合计 7,762.68
万元，而业绩承诺主体承诺泡椒思志 2017 年度至 2019 年度累计实现的净利润不
低于 15,000 万元。
根据购买协议和补偿协议，2017 年度、2018 年度公司已从交易价款中扣减
业绩承诺主体应支付的利润承诺补偿金合计 6,399.2519 万元。因此，截至 2019
年 12 月 31 日，业绩承诺主体应支付的利润补偿金额=（15,000 万元-7,762.68
万元）/15,000 万元×41,000 万元-6,399.2519 万元=13,382.7561 万元。根据购
买协议约定，公司在泡椒思志完成 2019 年业绩承诺，并在泡椒思志 2019 年度专
项审计报告出具后的十个工作日向翊峰基业和立鼎信和支付现金对价 10,000 万
元。由于泡椒思志未完成 2019 年业绩承诺，因此根据购买协议和补偿协议，业
绩承诺主体应支付的利润补偿金额中的 10,000 万元由任子行从交易价款中全部
扣减，扣减后，业绩承诺主体累计已补偿金额为 16,399.2519 万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于任子行网络技术
股份有限公司泡椒思志重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字
（2020）第 040050 号），截止 2019 年 12 月 31 日泡椒思志的评估值并考虑补偿
期限内的利润分配对资产评估的影响数后为 18,191.48 万元，泡椒思志交易价格
为 41,000.00 万元，标的资产发生减值 22,808.52 万元。根据补偿协议，翊峰基
业 和 立 鼎 信 和 应 支 付 的 减 值 补 偿 金 额 =22,808.52 万 元 -16,399.2519 万 元
=6,409.2681 万元。
根据补偿协议的约定，公司应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》
或《减值测试报告》出具之日起 10 日内向业绩承诺主体发出书面通知，业绩承
诺主体应在收到通知后的 20 个工作日内，将应补偿的现金交由公司。
2020 年 5 月 7 日，公司通过邮件等途径向业绩承诺主体发送了《关于承担
业绩承诺补偿义务之通知函》，要求业绩承诺主体在收到通知函之日起 20 个工
作日内，支付给公司的补偿款合计金额为 6,409.2681 万元，其中，翊峰基业应
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向公司支付的补偿款金额为 3,710.3253 万元，立鼎信和应向公司支付的补偿款
金额为 2,698.9428 万元。近日，公司收到利润补偿主体的《关于承担业绩承诺
补偿义务之通知函复函》，复函内容明确表示拒绝支付相应的补偿款。
公司于 2019 年 10 月向广东省深圳市中级人民法院递了《民事起诉状》，
公司起诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、深圳松鼠游戏网络信息有限公司、
深圳初始科技信息技术有限公司股权转让纠纷，深圳市中级人民法院予以受理并
下发《受理案件通知书》，同时公司提起《财产保全申请书》（公告编号：2019-105
号）。深圳中院于 2019 年 10 月 29 日作出查封、冻结前述人员名下财产的裁定，
至 2019 年 12 月 3 日完成该案的查封、冻结措施。
近日，公司向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求业绩承诺主体依据
公司与其签署的《业绩承诺与补偿协议》向公司履行补偿义务，2020 年 5 月 22
日，收到深圳市中级人民法院下发的《先行调解通知书》【(2020）粤 03 诉前调
1770 号】，通知书表明：本案符合先行调解的条件，深圳市中级人民法院将安
排人员进行调解，如果调解不成的，将及时转入审判程序。
公司将积极跟进诉讼，采取一切法律手段保证上市公司利益不受到侵害，
将严格按照《业绩承诺与补偿协议》对业绩承诺主体进行追偿，后续将依法按照
规定及时披露案件的进展情况。
（4）目前公司与泡椒思志原股东已就股权转让事项相互起诉对方，请公司
说明因业绩补偿义务确认 10,463.00 万元营业外收入的合理性，是否符合会计
准则的规定，请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、根据《企业会计准则》的规定，自购买日起 12 个月后的会计处理，业绩
补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承
诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险及偿付能力、其他方连带担保
责任、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润
的风险等因素，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金
融资产的公允价值。
理论上，自购买日起 12 个月后或有对价发生变化或调整时，其公允价值变
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化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。但实务中，确认相关损益需
要考虑业绩补偿义务人的能力。若业绩补偿义务人的履约能力有限，降低与业绩
补偿相关的经济利益流入上市公司的可能性，因此上市公司可能无法在业绩补偿
当期确认相关的全部或者部分收益。
2、根据《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》的
相关条款，2019 年度业绩承诺补偿金额 22,808.52 万元高于公司未支付收购对
价款 10,463.00 万元，公司根据截止 2019 年 12 月 31 日未支付的收购对价款
10,463.00 万元确认补偿收益。剩余业绩补偿金额因收款时间等因素具有不确定
性未确认补偿收益。因此计入营业外收入的补偿金额已充分考虑支付方的信用风
险及货币的时间价值。
综上，公司认为报告期按泡椒思志原股东业绩补偿义务确认 10,463.00 万元
营业外收入理由充足合理，符合企业会计准则的规定。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》
的相关条款。
（2）检查程序。检查公司的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
2、核查意见：
经核查，我们认为因业绩补偿义务确认 10,463.00 万元营业外收入符合企业
会计准则的规定。
问题三、年报显示，报告期公司新增游戏青云传实现收入 13,288.54 万元，
占游戏类业务收入的 49.55%，其推广营销费用 6,555.72 万元，占主要游戏收入
总额的 75.58%。我部关注到青云传第一季度充值流水达到 2,745.77 万元，但该
游戏未出现在 2018 年年报的主要游戏中，2018 年度公司主要游戏武动九天、剑
龙三国充值流水仅 1,562.03 万元、1,816.62 万元，公司以往年度新游戏充值流
水呈现出上线初期较低的特点。请公司补充说明青云传上线时点、推广情况以
及上线以来分季度用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水
等，以及 2018 年度未成为公司主要游戏、2019 年第一季度充值流水即较高的原
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因及合理性。请会计师说明针对游戏收入的真实性所采取的审计程序，并说明
各项审计程序的测试明细及涵盖范围。
公司回复：
1、青云传正式上线时间是 2018 年 11 月。
2、青云传上线以来分季度的游戏数据和推广情况统计如下：
季度用户数量 活跃玩家 付费用户数 季度 rpu 季度流水（万 推广费金额
主游戏名 时间
（新增）（个） （个） （个） （元/个） 元） （万元）
青云传 第四季度 83,059 83,061 10,560 33.65 279.52 211.31
2018 年汇总 83,059 83,061 10,560 33.65 279.52 211.31
第一季度 385,406 396,656 53,315 69 2,745.76 1,612.68
第二季度 431,021 463,873 57,422 85 3,921.03 1,792.40
青云传
第三季度 513,877 553,514 85,539 76 4,197.78 2,075.67
第四季度 282,826 331,730 46,113 108 3,569.99 1,468.32
2019 年汇总 1,613,130 1,745,773 242,389 338 14,434.56 6,949.06
3、青云传于 2018 年年底上线导致其 2018 年贡献收入约 339.77 万元，低于
2018 年公司其他主要游戏。因此，青云传未成为公司 2018 年公司主要游戏。
4、公司 2019 年初对青云传进行了大规模的推广，根据运营数据反馈，其在
社交流量主播等平台投放效果良好。同时，公司于 2019 年年初青云传 IOS 端在
苹果 APP STORE 上架，在苹果应用市场表现良好。因此，青云传在 2019 年第一
季度充值流水较高，流水增长速度相比其他的游戏更快。
5、青云传在泡椒思志投放的单个用户成本较低，回收情况良好，游戏用户
留存率较高，2019 年 30 天留存率稳定在 4%左右，高于其他游戏留存率，是泡椒
思志 2019 年收运营数据最好的游戏，公司针对其特别加大广告投放，因此其收
入在 2019 年大幅提升，全年留存率如下：
月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
留存率 4.18% 4.39% 3.70% 3.15% 3.49% 3.77% 3.95% 6.67% 4.61% 3.76% 3.21% 3.58%
青云传游戏流水主要来源于 iOS 端，占全部流水 62.6%左右，安卓端流水占
比 37.4%左右。2019 年日均 arpu 值 16.02，全年发生游戏推广费 6,600.00 万元，
推广模式多样，包含社交主播类、ASO 优化和联运推广等，主要的下游渠道包括
ASO 优化渠道—dy1、社交平台—睿博广告、联运渠道—七风等。
综上，公司认为报告期新增游戏青云传 2018 年度未成为公司主要游戏、2019
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年第一季度充值流水较高是合理的。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序
我们对营业收入的真实性所采取的审计程序，以及各项审计程序的测试明细
和涵盖范围如下：
（1）了解和测试与收入相关的内部控制。判断内部控制关键控制点的适当
性及内部控制运行的有效性。
（2）实施分析性程序。按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施
分析性程序，包括月度间收入异常波动、毛利率异常变动等，并复核收入的合理
性，与历史期间的营业收入指标对比分析。
（3）检查程序。通过对主要自营游戏的收入分析，执行了包括抽查游戏玩
家充值记录、检查游戏玩家登录的 IP 地址是否存在异常、检查游戏币的消耗等
程序，检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性。
（4）函证程序。对主要客户的收入和应收账款余额执行函证程序。
（5）对未回函客户实施替代测试程序。检查合同、业务制单表、后台数据
以及银行收款回单等。
（6）重新计算程序。检查收入确认的金额计算，是否与网游企业与联运/
授权协议具体条款，如分成比例、扣除渠道成本等约定相一致。
（7）实施收入截止性测试。抽样测试审计截止日前后重要的营业收入会计
记录及结算单，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。
2、核查意见：
经核查，我们未发现 2019 年度游戏收入的真实性存在异常。
问题四、报告期内，公司网络安全、网资管理、文化娱乐毛利率分别为
50.18%、62.80%、76.68%，较上年分别增加 6.39、12.48、18.39 个百分点。同
时，公司分季度的销售净利率差异较大。
（1）请公司结合具体产品、同行业可比公司情况等说明报告期相关产品毛
利率较高且保持增长的原因及合理性。
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公司回复：
1、报告期内，公司各业务板块毛利较去年同期均有不同程度上涨，主要原
因如下：
（1）网络安全毛利率为 50.18%，同比上涨 6.39 个百分点。主要原因系 2019
年初，基于预估的销售合同毛利率，公司销售管理中心细化了销售合同的审批权
限，通过加强对毛利率的管控，减少签订低毛利率的合同，以提升优质客户占比，
使得整体毛利率上升。
单位：万元
指标 2019 年 2018 年
前 30 大客户毛利 13,006 12,467
年度毛利 19,874 24,014
前 30 大客户毛利占比 65% 52%
根据 2019 年和 2018 年前 30 大客户毛利和毛利率分析，2019 年前 30 大收入
客户贡献毛利占总毛利 65%，2018 年前 30 大收入客户贡献毛利占总毛利 52%。
优质大客户对网络安全业务毛利贡献突显。2019 年前 30 大收入客户平均毛利率
53%，2018 年前 30 大收入客户平均毛利率 44%。
（2）网资管理毛利率为 62.80%，同比上涨 12.48 个百分点，主要系成本
降低所致：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
网资管理 32,671.95 12,153.43 62.80% 32,278.33 16,036.34 50.32%
2019 年同比 2018 年成本降低约 3,814.55 万元，主要系因软件性能提升，
公司服务器设备采购成本降低，以及大幅采用高带宽的汇聚分流设备使得该类设
备采购数量大幅降低从而整体采购成本降低，同时公司加大采购管控，采取多轮
采购集中谈判，降低了其他硬件的采购成本。公司主要采购硬件成本下降情况如
下：
①服务器：服务器改变采购策略，更换供应商，由性价比较高的非品牌服务
器替换掉原知名品牌服务器。在不改变服务器整体性能的情况下，CPU 选型发生
变化。 2019 年服务器成本较 2018 年下降了 1,565.70 万元；
②汇聚分流设备：由于技术革新，软件性能的提升，大幅采用 100G 流量设
备，同比去年 10G 流量设备，单台汇聚分流设备处理能力提高，减少汇聚分流设
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备在项目中的配置数量，2019 年汇聚分流设备成本较 2018 年下降了 1,368 万元；
③2019 年经采购谈判，商务议价能力提升，同时优化项目配置方案，防火
墙、光放、交换机等硬件商品的采购成本，较 2018 年也有一定下降，降幅金额
为 773.8 万元。
（3）文化娱乐 2019 年度的毛利率较 2018 年度上涨 18.39%。主要系泡椒思
志游戏 2019 年推广成本减少导致。详细数据详见下表：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
公司
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
任网游 804.37 104.68 86.99% 1,074.26 173.92 83.81%
唐人数码 1,056.63 61.69 94.16% 2,914.95 234.30 91.96%
泡椒思志 24,959.41 6,088.94 75.60% 26,236.92 12,201.12 53.50%
合计 26,820.41 6,255.31 76.68% 30,226.13 12,609.34 58.28%
泡椒思志游戏推广成本的回收周期一般为 3 个月，2019 年为泡椒对赌期最
后一年，下半年游戏推广大幅减少。
2、同行业可比上市公司的毛利率比较分析
公司主要业务主要为网络安全类业务和文化娱乐业务，其中网络安全类业
为客户提供网络与信息安全的解决方案，包括网络安全和网资管理，文化娱乐业
务主要系对外提供网络游戏服务。公司报告期主要产品与同类上市公司 2019 年
度毛利率对比分析如下：
（1）公司网络安全和网资管理产品功能较接近，均为客户提供网络与信息
安全的解决方案，与同类上市公司毛利率对比分析如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 毛利率变动
美亚柏科 82.48% 83.21% -0.73%
中新赛克 92.84% 90.44% 2.40%
卫士通 32.54% 35.01% -2.47%
绿盟科技 72.88% 79.94% -7.06%
平均值 70.19% 72.15% -1.96%
任子行 55.89% 46.21% 9.68%
由上表显示，公司网络安全、网资管理毛利率尽管高于去年同期，但仍然
低于同行可比上市公司同类产品的平均毛利率。
（2）文化娱乐类对比情况如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 毛利率变动
三七互娱 86.57% 78.95% 7.62%
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巨人网络 83.42% 83.32% 0.10%
完美世界 68.17% 66.56% 1.61%
天神娱乐 70.97% 79.92% -8.95%
平均值 77.28% 77.19% 0.09%
任子行 76.68% 58.29% 18.39%
由上表显示，公司文化娱乐的毛利率尽管高于去年同期，但仍略低于同行
上市公司同类产品的平均毛利率。
综上，公司认为，报告期相关产品毛利率较高且保持增长是合理的。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
实施分析程序。结合具体产品、同行业可比公司情况等分析报告期相关产品
毛利率较高且保持增长的原因及合理性。
2、核查意见：
经核查，公司报告期相关产品毛利率较高且保持增长是合理的。
（2）请公司分产品说明前五大客户销售收入、销售具体内容，与上市公司
股东及董监高人员是否存在关联关系、应收账款以及截至回函日款项回款情况，
如较去年同期出现较大变化，请说明原因，并分产品报备前五大客户名称。
公司回复：
1、报告期前五大客户与去年同期对比情况
（1）网络安全对比情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度
名次
客户名称 销售金额 客户名称 销售金额
第一名 客户 1 6,401.07 客户 6 4,991.60
第二名 客户 2 1,860.19 客户 7 3,941.66
第三名 客户 3 1,839.97 客户 3 3,740.40
第四名 客户 4 1,132.67 客户 8 2,785.22
第五名 客户 5 1,044.90 客户 9 2,651.50
公司网络安全业务为单一项目性收入，报告期前五大客户较去年同期出现
较大变化，但前五大主要仍为政府公安类客户。
（2）网资管理对比情况
单位：万元
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2019 年度 2018 年度
名次
客户名称 销售金额 客户名称 销售金额
第一名 客户 10 2,893.06 客户 15 3,868.94
第二名 客户 11 2,591.71 客户 16 2,740.78
第三名 客户 12 1,956.90 客户 17 2,711.33
第四名 客户 13 1,723.47 客户 18 2,571.85
第五名 客户 14 1,554.88 客户 19 2,307.69
公司网资管理业务为单一项目性收入，报告期前五大客户较去年同期出现
较大变化，但前五大主要仍为电信运营商类客户。
（3）文化娱乐对比情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度
名次
客户名称 销售金额 客户名称 销售金额
第一名 客户 20 274.34 客户 25 343.31
第二名 客户 21 263.84 客户 26 330.94
第三名 客户 22 189.45 客户 22 245.74
第四名 客户 23 142.16 客户 27 233.03
第五名 客户 24 127.9 客户 28 225
公司文化娱乐业务前五大客户较去年同期出现较大变化，主要原因是公司
2018 年集中在腾讯广点通进行广告投放网络游戏，2019 年公司网络游戏合作方
的买量成本上升挤压了公司网络游戏广告投放的利润空间，同时 2018 年的主要
合作方腾讯游戏倾向与大客户优先合作，所以公司 2019 年将游戏业务推广加大
和 Oppo、Vivo、华为等手机厂商合作。
2、2019 年度前五大客户情况
公司各业务板块较去年同期未出现较大变化，分业务模块情况如下：
（1）网络安全情况
单位：万元
应收账款余 回款情况 与上市公司股
2019 年销 额 (截止 东及董监高人
客户名称 客户性质 销售内容
售收入 (截止 2019 2020 年 5 员是否存在关
年底) 月 20 日) 联关系
客户 1 6,401.07 政府客户 网安集成项目 - - 否
客户 2 1,860.19 企业客户 网安服务 - - 否
客户 3 1,839.97 政府客户 网安软件开发 - - 否
客户 4 1,132.67 政府客户 公安设备 181.49 - 否
客户 5 1,044.90 政府客户 公安设备 597.30 - 否
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（2）网资管理情况
单位：万元
应收账款余 回款情况 与上市公司股
2019 年销 额 (截止 东及董监高人
客户名称 客户性质 销售内容
售收入 (截止 2019 2020 年 5 员是否存在关
年底) 月 20 日) 联关系
系统开发、服务
客户 10 2,893.06 企业客户 2,376.10 - 否
器等
IDC/ISP 信息安
客户 11 2,591.71 运营商 1,309.43 - 否
全管理系统等
客户 12 1,956.90 企业客户 管控设备 1,470.00 300.00 否
CU 软件、EU 硬件
客户 13 1,723.47 运营商 2,105.37 403.50 否
等设备
客户 14 1,554.88 运营商 软件开发等 1,058.94 - 否
（3）文化娱乐情况
单位：万元
与上市公司
应收账款余 回款情况
股东及董监
2019 年销 额 (截止
客户名称 客户性质 销售内容 高人员是否
售收入 (截止 2019 2020 年 5
存在关联关
年底) 月 20 日)
系
客户 20 274.34 企业客户 游戏充值分成 84.12 49.29 否
客户 21 265.76 企业客户 游戏充值分成 5.51 5.51 否
客户 22 188.31 企业客户 游戏充值分成 100.53 3.03 否
客户 23 142.16 企业客户 游戏充值分成 3.97 3.97 否
客户 24 127.90 企业客户 游戏充值分成 - - 否
综上，公司认为报告期各业务板块前五大客户与公司股东及董监高人员不存
在关联关系，公司分产品前五大客户较去年同期发生变化是符合公司业务特点，
数据真实准确。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序
（1）获取关联方名单，与前五大客户进行核对。
（2）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、项目
验收单、结算单等。
（3）函证程序。对前五大客户的收入和应收账款余额执行函证程序。
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（4）对未回函客户实施替代测试程序。检查合同、业务制单表、后台数据
以及银行收款回单（含期后回款）等。
2、核查意见：
经核查，上述分产品前五大客户与上市公司股东及董监高人员不存在关联关
系；公司补充披露的分产品前五大客户数据是真实完整的。
（3）请公司说明 2019 年第三、四季度公司销售净利率为负且与往期情况
差异较大的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司 2019 年第三、四季度销售净利率分别为-10.54%和-42.69%，去年同
期第三、四季度销售净利率分别为 12.10%和 31.04%。导致 2019 年第三、四季度
销售净利率为负的主要原因如下：
（1）公司 2018 年第三季度网络安全领域有重大项目落地，对当期净利润贡
献较大，2019 年此类业务多处于项目预案阶段，尚未进行招标。公司 2019 年第
三季度研发费用较去年第三季度上涨 424.04 万元，此外，公司 2019 年第三季度
收到的政府补助较去年同期减少 481.69 万元；
（2）公司 2019 年第四季度计提泡椒思志商誉减值准备 25,104.48 万元，导
致第四季度净利润为负。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序
实施分析程序。结合 2018 及 2019 年第三、四季度实际运营数据分析销售净
利润率波动较大的原因。
2、核查意见
经核查，我们认为主要由于上述因素导致公司 2019 年第三、四季度公司销
售净利率出现负数，与往期情况差异较大是合理的。
问题五、报告期内，公司来自境外地区的营业收入 9,395.69 万元，较上年
增加 240.19%，毛利率 33.76%，较上年下降 38.29 个百分点，请公司结合境外
的产品结构、主要客户说明其销售收入及毛利率大幅变动的原因及合理性，请
会计师核查并发表意见。
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公司回复：
按产品结构分析：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
常规项目 2,994.62 1,040.67 65.25% 2,761.91 771.74 72.06%
涉密项目 6,401.07 5,182.61 19.04%
境外营业收入合计 9,395.69 6,223.28 33.76% 2,761.91 771.74 72.06%
2019 年出口收入主要由两部分构成，常规项目毛利率 2019 年度与 2018 年
度波动不大；涉密项目成本较高，毛利率 19.04%，导致 2019 年度的出口业务毛
利率的大幅度下滑。
综上，公司认为报告期境外地区业务销售收入及毛利率大幅变动主要系个别
金额较大的低毛利率涉密项目影响所致，变动原因合理。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
实施分析程序。结合境外的产品结构、主要客户的情况分析销售收入及毛利
率大幅变动的原因及合理性。
2、核查意见：
经核查，我们未发现公司境外地区的营业收入及营业成本存在异常情况。
问题六、年报显示，公司应收账款期末账面余额 58,146.51 万元，其中一
年以上的应收账款占比 49.65%。此外，公司最近三年应收账款周转率分别为 3.80、
2.87、2.16，应收账款周转率持续下降。
（1）请公司结合账龄一年以上的应收账款的形成原因、项目付款周期、对
主要欠款客户的信用政策与相关客户的支付能力、相关款项的期后回款情况等
因素，说明主要客户的付款周期是否较以往出现延长，与合同约定付款期限是
否一致，相关应收账款的回收是否存在重大不确定性和坏账准备计提的充分性，
以及你公司采取的催收款项措施和效果。
公司回复：
1、一年以上重要客户情况
公司一年以上应收账款主要原因是公司的主要客户付款周期出现延长导致，
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部分项目超过合同约定付款期限。主要客户欠款情况分析如下：
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单位：万元
应收账款
截至 2019 年 12 截至 2019 年 12 期后回款金 与合同约 坏账准
截至 2019 年 12 付款周期是否 的回收是
月 31 日应收账 月 31 日一年以 一年以上应收账款的形 项目付款 额 定付款期 备计提 公司拟采取的措
序号 客户 月 31 日应收账 付款条件 支付能力 较以往出现延 否存在重
已计提坏账准 上应收账款余 成原因 周期 （截止 2020 限是否一 的充分 施
款余额 长 大不确定
备金额 额 年 5 月 20 日） 致 性
性
首付 25%-，到货付
积极沟通，协调客
款 25%，初验付款 具有支付能
1 客户 19 2,172.00 176.10 1,350.00 客户请款审批流程较长 3 年以上 - 否 否 否 充分 户及时付款，拟于
35%，终验付款 力
本年回款
10%-，保修 5%
验收合格 30 天付 积极协调试运行
具有支付能
2 客户 29 1,287.39 128.74 1,287.39 项目处于试运行阶段 2-3 年 款 70%，运维稳定 514.96 否 是 否 充分 平稳后的终验工
力
30 天付款 30% 作
验收合格 30 天付
积极协调试运行
款 70%，出具运行 具有支付能
3 客户 30 1,109.32 110.93 1,109.32 项目处于试运行阶段 2-3 年 - 否 是 否 充分 平稳后的终验工
稳定报告书 30 天 力
作
付款 30%
到货付款 70%，初
具有支付能 加快推动客户审
4 客户 31 1,062.73 108.61 1,062.73 客户请款审批流程较长 1.5-2.5 年 验付款 20%，终验 - 否 是 否 充分
力 批流程批复
付款 10%
到货付款 70%，初
具有支付能
5 客户 17 1,720.93 151.59 1,100.97 客户请款审批流程较长 1.5-2.5 年 验付款 20%，终验 100.88 否 是 否 充分 已协商回款计划
力
付款 10%
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初验 5 个工作日付
该项目为分包项目，付 具有支付能
6 客户 32 765.80 83.58 765.80 2-3 年 款 70%，终验 5 个 - 否 是 否 充分 已协商回款计划
款时间较长 力
工作日付款 30%
我司有向客户采购服务
按季度结 具有支付能
7 客户 33 583.38 131.79 475.43 的情况，双方货款未结 发货付款 100% 150.28 否 否 否 充分 已协商回款计划
算 力
算
验收合格 30 日付
款 95%，验收合格 具有支付能
8 客户 34 468.78 140.63 468.78 客户资金短缺 1-2 年 - 否 否 否 充分 已协商回款计划
一年后 30 日付款 力
5%
首付 30%，初验付
该项目为分包项目，付 具有支付能 加快推动客户付
9 客户 35 697.71 112.21 460.83 1.5-2.5 年 款 60%-终验付款 - 否 是 否 充分
款时间较长 力 款流程批复
10%
经工信部考核项目有瑕 到货 70%-初验 具有支付能 加快推动项目整
10 客户 36 363.44 109.03 363.44 1.5-2.5 年 - 否 是 否 充分
疵，需提交整改报告 20%-终验 10% 力 体验收
预付 25%-到货
具有支付能 加快推动项目终
11 客户 37 348.79 34.88 348.79 项目未终验 3 年以上 30%-初验 30%-终 228.68 否 是 否 充分
力 验
验 10%-保修 5%
到货 70%-初验 具有支付能 积极沟通，协调客
12 客户 38 442.92 164.66 333.45 疫情影响 1.5-2.5 年 239.30 否 是 否 充分
20%-终验 10% 力 户及时付款
属于总集成项目，由多
家单位联合实施。由总 到货 70%-初验 具有支付能 积极沟通，协调客
13 客户 39 561.81 59.86 332.90 1.5-2.5 年 19.61 否 是 否 充分
集成商进行请款，所以 20%-终验 10% 力 户及时付款
回款时间较慢
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收到专票 10 日验
收合格 10 日付款
35%，收到专票与
该项目为分包项目，付 具有支付能 积极沟通，协调客
14 客户 40 314.10 94.23 314.10 2-3 年 安装调试成功 10 - 否 是 否 充分
款时间较长 力 户及时付款
日付款 60%，质保
期满（竣工满三
年）5%
部分项目由于客户没有
及时认证发票，要求我 到货付款 70%，初 重新开具发票并
具有支付能
15 客户 41 446.94 37.57 304.52 司重新开发票，故暂未 1.5-2.5 年 验付款 20%，终验 170.77 否 是 否 充分 协调客户及时付
力
回款，剩余款项为项目 付款 10% 款
尾款，尚在回款期内
合计 12,346.05 1,644.41 10,078.45 1,424.47
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公司的主要客户系政府部门、三大运营商，客户由于政府预算、审批程序、
领导变动等原因，导致账期通常以客户实际情况为准。虽然账期延长，但由于客
户群体的特殊性，其偿债能力整体良好，公司各项应收账款的回收不存在重大不
确定性。
2、公司催收款项措施和效果
公司成立应收账款专项清收小组，强化应收账款考核机制。确定各大区、销
售的催款任务，责任到人、按月考核，对欠款金额 50 万元以上的客户要求销售
责任人汇报情况制定回款计划并落实。同时，理顺各相关部分职责，加强对应收
账款全过程管控。财务部门月度对逾期应收账款预警、销售管理部门督促回款计
划的制定及落实等。了解客户欠款原因，分类催收，对还款意愿高但资金确有困
难的，签订还款协议，按月还款。对还款能力低及还款意愿低的客户，搜集证据，
主张债权，进行诉讼。
3、报告期坏账准备与同行比较
单位：万元
可比公司名称 应收账款账面余额 应收账款坏账准备 计提比例
美亚柏科 90,492.46 10,814.54 11.95%
中新赛克 34,827.29 7,613.87 21.86%
卫视通 183,319.49 31,344.92 17.10%
绿盟科技 89,224.92 16,547.38 18.55%
同行可比公司平均值 17.36%
任子行 58,146.51 12,642.66 21.74%
由上表分析显示，公司截止 2019 年末应收账款的坏账准备占其账面余额比
例为 21.74%，高于可比上市公司同期平均值 17.36%，公司报告期的坏账准备计
提充分。
综上，公司认为在报告期末应收账款的回收不存在重大不确定性，应收账款
的坏账准备计提充分，公司正采取积极催收款项措施，预期效果良好。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序:
（1）检查程序。检查主要客户一年以上的应收账款的形成原因、项目付款
周期；检查主要欠款客户的信用政策、支付能力、期后回款情况；检查主要客户
的付款周期、与合同约定付款期限是否一致、相关应收账款的回收是否存在重大
不确定性。
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（2）重新计算。复核应收账款坏账准备计提的充分性和准确性。
2、核查意见:
经核查，我们没有发现公司的上述说明中与财务报告相关的信息与我们审计
过程中获取的资料在所有重大方面存在不一致之处。公司 2019 年度应收账款坏
账准备的计提是充分的。
（2）请公司结合主营业务构成、主要产品、客户情况、同行业可比公司情
况等补充说明应收账款周转率持续下降的原因和合理性。请会计师核查并发表
意见。
公司回复：
1、公司主营业务由网络安全、公共安全、信息安全、云安全、移动互联网
应用安全、运营商网络资源安全、终端安全、数据安全、工业互联网安全、网络
游戏等众多领域业务构成。
2、公司主要产品包括网络安全、网资管理和文化娱乐。网络安全和网资管
理这两类产品的客户主要是向电信运营商、政府事业单位等政企客户，提供基于
互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务，项目金额大，回款周期长；
文化娱乐应收账款规模较小，回款周期相对较短。应收账款周转率按主要产品分
类如下：
产品类别 2019 年 2018 年 2017 年
网络安全、网资管理 1.64 2.23 2.47
文化娱乐 15.00 12.97 37.14
总周转率 2.16 2.87 3.8
由上表可知，应收账款周转率主要是网络安全和网资管理应收账款的周转
率低的影响。
3、公司期末应收账款客户情况如下：
单位：万元
产品类别 客户分类 应收账款余额 占比
运营商 16,327.11 35.88%
网络安全、网资管理 政府事业单位 12,547.18 27.57%
企业类 16,356.08 35.94%
文化娱乐 游戏客户 273.48 0.60%
合计 45,503.85 100.00%
企业类客户单位的应收账款占比仅有 35.94%。
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4、针对客户对象，结合行业特点，就应收账款周转率与同行业可比公司美
亚柏科、中新赛克、卫士通、绿盟科技等业内公司进行了对比，情况如下：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
美亚柏科 2.91 3.32 4.43
中新赛克 2.94 2.80 3.14
卫士通 1.30 1.16 1.58
绿盟科技 2.19 1.72 1.72
平均值 2.33 2.25 2.72
任子行 2.16 2.87 3.80
从上表显示，公司 2019 年度应收账款的周转率在同类上市公司中处于中等
偏下水平，2018 年、2017 年均高于行业平均水平，2018 年同行业上市公司应收
账款周转率普遍低于 2017 年。
公司应收账款周转率最近两年出现持续下降，主要是一年以上的应收账款大
项目回款较少导致，具体情况详见本回复“六、（一）”的回复。公司认为应收
账款周转率持续下降合理。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序:
（1）检查程序。检查公司主营业务构成、主要产品、客户情况。
（2）分析程序。分析任子行与同行业可比公司应收账款周转率。
2、核查意见:
经核查，应收账款周转率持续下降是合理的。
问题七、公司存货期末账面余额 14,947.81 万元，且均未计提存货跌价准
备。
（1）请公司说明存货跌价准备的测试过程、未计提跌价准备的原因及合理
性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、报告期末公司存货情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 162.57 162.57
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库存商品 5,253.58 446.92 4,806.65
发出商品 9,526.69 9,526.69
低值易耗品 4.98 4.98
合计 14,947.81 446.92 14,500.89
2、存货跌价准备的测试过程
（1）单独对外销售的库存商品：以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值，按可变现净值低于账面成本差额计提存
货跌价准备。
（2）非单独对外销售的库存商品或发出商品：以系统集成式项目的估计售
价减去达到预定验收状态估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值，按可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。
3、未计提跌价准备的原因及合理性
（1）公司产品业务模式：产品单独对外销售和系统集成式项目，销售人员
充分了解政企客户需求后签订销售合同，再向采购部门发起采购申请，采购部门
依据已有订单的硬件型号进行采购，硬件到货后由产品研发人员进行软件安装、
测试，最后发给客户。结合客户信用及业务模式整体来看，存货可变现净值远高
于账面成本。
（2）2019 年度，受一些客观因素的影响，期末存货余额与年度营业收入
呈现下降趋势，公司根据订单情况适时调整采购，公司未因收入下降造成存货大
规模积压。具体情况分析如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增减变动
2019 年 12 月 31 日存货余额 14,947.81 17,343.10 -13.81%
2019 年度营业收入 99,625.58 117,918.97 -15.51%
存货余额占营业收入比重 15.00% 14.71%
（3）公司在 2019 年第四季度对于呆滞存货进行了评估和梳理，对于技术
指标落后、利用价值较低的存货进行了淘汰，集中报废 384 万元。
（4）资产负债表日，除已集中报废的存货外，公司未发现其他新增存货存
在如下减值迹象：市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回收的希望；库存
商品或发出商品的产品成本大于预计售价；因产品更新换代，原有库存商品不适
应新项目的需要，而该库存商品的市场价格又低于其账面成本；因所提供的产品
过时或者消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；其
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他足以证明存货实质上已经发生减值的情形。
综上，公司 2019 年末存货跌价准备计提是合理的。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解、测试和评价公司与存货以及存货减值相关内部控制设计和运行
的有效性。
（2）对公司存货实施监盘，检查存货的数量及呆滞情况等。
（3）检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致。
（4）对存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄
的存货导致存货减值的风险。
（5）根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的
资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，
检查其合理性。
（6）复核存货跌价准备计算是否正确。
2、核查意见：
经核查，我们认为公司存货跌价准备计提是合理的。
（2）请公司根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上
市公司从事互联网游戏业务》第五条第二款规定，补充披露期末存货及无形资
产余额前五名游戏的合计账面余额及其占公司全部存货、无形资产余额的比例，
以及存货结转和无形资产摊销的方法。
公司回复：
公司游戏产品不涉及存货和无形资产，期末存货及无形资产余额前五名游
戏的合计账面余额为 0，占公司全部存货、无形资产余额的比例为 0。存货结转
为月末一次加权平均法，无形资产摊销方法为直线法进行平均摊销。
问题八、报告期内，公司研发投入 19,751.53 万元，较上年增加 17.22%，
占公司营业收入的 19.83%，其中工资性费用 16,944.81 万元，较上年增加 13.66%，
但报告期公司研发人员较上年减少 16.36%。
（1）请公司列示主要研发项目，包括但不限于项目名称、项目投入金额、
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研发基本情况、实施进度等。
公司回复：
公司主要研发项目情况如下：
单位：万元
项目投入金 实施进
研发项目 项目基本情况
额 度
本项目涉及到工业互联网关键网络节点的数据采
集分析、通过主动/被动方式采集分析工业互联网
省级工业互联 安全相关威胁情报、基于大数据的人工智能技术
网安全态势感 在工业安全领域的应用、工业互联网平台企业的 3,075 51%
知平台 整体安全平台方案、工业互联网 APP 的安全研判
技术、工业资产的识别与漏洞监测管理等关键技
术和系统。
借助大数据、AI 搜索等技术将互联网及其他数据，
开源情报 1,110 73%
进行整理形成开源情报解方案。
项目已实现了首页大屏、移动互联网应用管理与
IDC 基础数据采集、网络安全等级保护系统管理业
互联网管理综
务，下一步系统重点实现对已经接入资源的全面 1,108 50%
合应用系统
管理，统筹调度、指令任务上传下达等方式提升
用户办公效率。
互联网基础资 为相关部门提供对域名、IP 等网络资源的统一管
1,044 98%
源管理系统 理系统。
基于数据防护相关的法律法规与行业标准，在对
数据泄露监测 电信和互联网海量敏感数据/文件样本抽样、分
924 98%
与审计系统 析、提取特征的基础上，实现了行业敏感数据的
智能鉴别、敏感数据文件泄露事件的实时监测。
SA-BA V3.0 SA-BA 产品优化 657 100%
CTFX 维护型项目,包括疑似新工具发现及旧工具
CTFX 维护项目 480 100%
版本跟踪等功能更新
本次项目主要监管部门提供安全监测技术手段能
59R 平台安全
力建设，为工业企业提供全方位的安全监测与态 377 8%
综合防护系统
势感知能力。
产品是集成了传统 IDC/ISP 信息安全管理系统相
关功能和网络威胁事件监测功能的新型一体化产
品。产品实现对接入资源管理、互联网访问行为
和内容审计、实现对网络资源违法（黄赌毒、涉
安全事件综合 恐涉暴、VPN 翻墙）信息监测和封堵管控，同时实
218 100%
监管系统 现对网络流量进行实时分析和上报，发现网络中
传播的病毒、木马、蠕虫程序等的传播情况;发现
端口扫描、黑客入侵的监测能力，及时分析出高
危主机、漏洞网站，发出预警提示和处置。该产
品满足公安部门对实现互联网应急管控、反恐怖
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援助支撑，需要完成嫌疑分析、案件关联、嫌疑
定位等功能需求，可协助公安快速侦破案件及面
对紧急事件时的全面管控，防止事态扩散。同时
也为各 IDC 机房提供违法违规的内容的检测和阻
断能力。全面保卫网络和基础设施、边界和外部
接入、计算环境、支持性基础设施、数据和系统
等方面内容，实现信息资源的完整、可用、不可
抵赖和可审计性。
风险及诈骗监 为金融监管部门提供互联网金融领域的风险和诈
184 100%
测系统 骗检测系统。
网络安全领域的数据资源中心项目，通过数据资
数据治理系统 源的融合及治理，为客户提供统一数据服务，当 178 10%
前处于规划初期。
（2）说明研发人员减少的情况下研发投入及研发人员工资性费用持续增长
的原因及合理性。
公司回复：
公司建立了完善的绩效考核制度，优化了部分员工，同时对优秀员工加大
了激励。此外，报告期间的研发人员数量为年末在职数据，实际报告期间月度平
均人数同比是上升的。因此，研发人员减少，但研发投入及研发人员工资反而增
长。
问题九、报告期，公司“销售费用-外部服务费”12,308.76 万元，较上年
增加 56.90%，请公司补充说明其具体内容，涉及的经济事项，与营业收入的匹
配性、大幅增加的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、“销售费用-外部服务费”具体内容主要指用户导入服务，利用服务商自
有或代理的各项软件、网络宽带等网络资源与技术手段，使用户能够正常启动、
浏览、访问、注册、登录泡椒思志或上海穆冠指定的服务内容和其他游戏产品的
资源。
2、“销售费用-外部服务费”涉及的经济事项：服务商通过合法的网络平台
或渠道推广泡椒思志或上海穆冠的产品，促进用户下载、安装并使用泡椒思志或
上海穆冠产品；泡椒思志或上海穆冠按照约定的合作方式及结算方式向服务商及
时、足额支付推广服务费。
3、网络游戏行业的外部服务费与营业收入一般是线性关系。公司外部服务
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费主要为网络游戏买量推广费用，是通过在虎牙直播、斗鱼直播等流量平台对网
络游戏进行推广获取潜在的用户，公司根据推广获得相应的网络游戏业绩效果来
决定推广的持续时间。
4、“销售费用-外部服务费”具体分析数据详见下表：
单位：万元
2019 年较 2018 年 2019 年较 2018
项目 2019 年 2018 年
增长金额 年增长幅度
合并层面-外部服务费 12,308.76 7,844.82 4,463.94 56.90%
其中：泡椒思志与上海穆冠外部服务
11,656.59 7,265.39 4,391.20 60.44%
费合计
泡椒思志与上海穆冠收入合计 16,660.10 10,860.68 5,799.42 53.40%
泡椒思志与上海穆冠外部服务费合
计占泡椒思志与上海穆冠收入合计 69.97% 66.90%
比重
（1）“销售费用-外部服务费”与营业收入的配比性：
网络游戏行业的销售费用-外部服务费与营业收入一般为线性关系，2018 年
度“泡椒思志与上海穆冠外部服务费合计”占“泡椒思志与上海穆冠收入合计”
比重为 66.90%，2019 年度“泡椒思志与上海穆冠外部服务费合计”占“泡椒思
志与上海穆冠收入合计”比重为 69.97%。2018 年度和 2019 年度“销售费用-外
部服务费”与营业收入的配比性波动较小，波动在合理范围之内。
（2）“销售费用-外部服务费”的增长原因：
主要系泡椒思志和上海穆冠收入增长导致。“泡椒思志与上海穆冠外部服务
费合计” 2019 年较 2018 年增长幅度为 60.44%；“泡椒思志与上海穆冠收入合
计” 2019 年较 2018 年增长幅度为 53.40%；“泡椒思志与上海穆冠外部服务费
合计”与“泡椒思志与上海穆冠收入合计”增长趋势相同，且增长幅度差异较小，
在合理范围之内。
综上，公司认为，报告期“销售费用-外部服务费”12,308.76 万元，较上
年增加 56.90%，与营业收入具有匹配性，随着营业收入大幅增加合理性。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）检查程序。检查合同、结算单、银行付款回执单。
（2）分析性程序。“销售费用-外部服务费”与营业收入的配比性的分析。
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（3）重新计算。根据合同约定条款和结算单重新计算外部服务费。
（4）实施外部服务费截止性测试。抽样测试审计截止日前后重要的“销售
费用-外部服务费”的会计记录及结算单，确定是否存在提前或延后确认销售费
用的情况。
2、核查意见：
经核查，公司 2019 年度“销售费用-外部服务费”较上年增加 56.90%是合
理的。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 25 日
第 61 页
