国浩律师（深圳）事务所
关于
任子行网络技术股份有限公司
2021 年度创业板向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 层 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
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二○二二年九月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
2021 年度创业板向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A4478/FY/2022-454
致：任子行网络技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与任子行网络技术股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《聘请专项法律顾问合同》，担
任发行人 2021 年度创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 以下简称“《编报规则第 12 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，已于 2022 年 7 月 28 日出具了《关于任子行网络技术股
份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）及《关于任子行网络技术股份有限公司 2021 年度创业板向特定对
象发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
深圳证券交易所审核中心于 2022 年 8 月 12 日下发《关于任子行网络技术股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020186 号）
（以下简称“《审核问询函》”），且发行人于 2022 年 8 月 30 日披露了 2022 年半
年度报告，根据《编报规则第 12 号》和相关法律法规及规范性文件的规定，本
所律师现就《审核问询函》及发行人补充核查期间（即 2022 年 3 月 31 日至 2022
年 6 月 30 日期间）涉及的相关法律事项进行了补充核查和更新，现出具本补充
4-1-2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
法律意见书。
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再
重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中
所作释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充
法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和
结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默
示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法
律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途。
4-1-3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
目录
第一节 《审核问询函》回复部分................................................................................................. 5
一、《审核问询函》问题 1 ............................................................................................................ 5
二、《审核问询函》问题 3 .......................................................................................................... 17
第二节 补充核查期间更新部分................................................................................................... 54
一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................................... 54
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................. 54
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 54
四、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 54
五、发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................................... 55
六、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 56
七、发行人的业务......................................................................................................................... 56
八、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 57
九、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 59
十、发行人的重大债权债务 ......................................................................................................... 63
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 66
十二、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 66
十三、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ............................................................. 66
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................................. 66
十五、发行人的税务及享受的财政补贴 ..................................................................................... 66
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 68
十七、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 69
十八、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 69
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 69
二十、结论意见............................................................................................................................. 70
第三节 签署页 .............................................................................................................................. 71
4-1-4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 《审核问询函》回复部分
一、《审核问询函》问题 1
本次发行拟募集资金不超过 31,167.06 万元，其中 21,033.24 万元拟投入工业
互联网安全防护产品项目（以下简称项目一），10,133.82 万元拟投入 5G 网络安
全研发中心项目（以下简称项目二），发行人拟使用募集资金 9,236.74 万元用于
研发投入，占本次募集资金总额的 29.64%，项目一拟升级或新增现有安全平台，
项目二为研发项目，将对发行人未来 5G 网络安全业务发展提供技术支撑，募投
项目预计新增研发人员共计 280 人。项目一预计税后财务内部收益率 10.11%，
投资税后回收期 5.52 年，建设推广期和运营期预测产生收入共计 119,940 万元，
预计产生利润共计 10,861.66 万元。本次募投项目拟购置房屋合计 11,050 万元，
占募集资金总额的 35.45%。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥
有 51 项房屋所有权，最近一期末发行人投资性房地产账面价值为 7,757.21 万元，
投资性房地产主要系公司用于出租的房屋及建筑物。
请发行人补充说明：（1）请用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容
和业务模式，募投项目与公司现有业务的区别和联系；（2）结合发行人现有研发
人员数量及薪酬水平，说明本次募投项目新增研发人员数量及薪酬支出的合理性，
本次募投项目研发支出是否可以有效区分，是否存在研发人员进行多个项目研发
的情形，并结合公司目前研发情况、技术和人才储备情况，说明本次募投项目最
新研发进度，是否存在研发失败的风险；（3）项目一效益预测的假设条件、计算
过程，包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等，并结合发行人
现有相关业务的收入、费用、毛利率等情况，说明效益预测相关指标是否合理、
谨慎；（4）结合工业互联网安全市场发展趋势、行业竞争情况、发行人市场地位、
潜在客户、在手订单或意向性合同等，说明项目一是否存在产能过剩风险，发行
人拟采取的产能消化措施；（5）本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋所在
土地的性质，房屋认购协议签署情况及预计交付时间，结合周边同类房屋价格说
明本次房屋购置价格是否公允； 6）结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况，
说明本次募投项目购置房屋的必要性，结合公司现有人均办公面积、同行业可比
公司人均办公面积情况，说明本次募投项目购置房屋面积的合理性，购置房屋是
4-1-5
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
否均为自用，是否存在变相投资房地产情形；（7）结合本次募投项目固定资产投
资进度和折旧摊销政策，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影
响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（7）并发表明确意见，发
行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋所在土地的性质，房屋
认购协议签署情况及预计交付时间，结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置
价格是否公允；
1、本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋所在土地的性质，房屋认购
协议签署情况及预计交付时间
本次募投项目拟购置 8,500 平方米办公场地，截至本补充法律意见书出具之
日，公司尚未确定拟购置房产或者与相关方签署购买意向合同或其他文件。公司
本次募投项目拟实施地点位于武汉光谷，拟购置办公楼的土地性质为工业用地或
商服用地（办公用途）。
2、结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置价格是否公允
发行人本次募投项目工业互联网安全防护产品项目和 5G 网络安全研发中心
项目拟在武汉光谷购置 8,500 平方米办公场地，购置单价预测参考当地办公场所
出售价格，以 1.30 万元/平方米作为测算单价，拟购置房产的测算单价与区域内
同类房产的价格比较情况如下：
区域 第三方网站 写字楼出售价格 价格区间
中建光谷之星 1.5 万元/平方米、光谷国采中心 1.3 万
房天下
元/平方米
中建光谷之星 1.6 万元/平方米 光谷金融中心 1.7 万
武汉光谷 贝壳网 1.18-1.7 万元
元/平方米
北辰光谷里 1.25 万元/平方米、光谷软件园 1.18 万元
安居客
/平方米
如上表所述，公司本次募投项目计划所购房产的预测单价与周边可供选择的
同类房产价格相比不存在重大差异，具有公允性。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3、核查意见
（1）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
A. 查阅了发行人本次募集资金使用可行性分析报告；
B. 在房屋交易中介网站查询了相关写字楼出售价格；
C. 取得了发行人的书面确认文件。
（2）核查意见
发行人本次募投项目拟购置办公楼，拟购置办公楼的土地性质为工业用地或
商服用地（办公用途）。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未确定拟购
置房产或者与相关方签署购买意向合同。本次募投项目拟购房产的预测单价与周
边可供选择的同类房产价格相比不存在重大差异，具有公允性。
（二）结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况，说明本次募投项目购
置房屋的必要性，结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积
情况，说明本次募投项目购置房屋面积的合理性，购置房屋是否均为自用，是
否存在变相投资房地产情形；
1、公司拥有的房产情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的房产情况如下：
4-1-7
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房屋建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落 房屋用途 自用/出租
（㎡）
南山区高新技术产业园区（深圳软件园 2
1 发行人 深房地字第 4000476544 号 627.7 工业厂房 自用
栋 602）
南山区高新技术产业园区（深圳软件园 2
2 发行人 深房地字第 4000476976 号 648.15 工业厂房 自用
栋 601）
龙岗区中心城（龙岗天安数码创新园三号
3 发行人 深房地字第 6000511403 号 379.23 厂房 自用
厂房 B503）
龙岗区中心城（龙岗天安数码创新园三号
4 发行人 深房地字第 6000511282 号 375.94 厂房 出租
厂房 A504）
龙岗区中心城（龙岗天安数码创新园三号
5 发行人 深房地字第 6000511284 号 332.16 厂房 出租
厂房 A501）
龙岗区中心城（龙岗天安数码创新园三号
6 发行人 深房地字第 6000511327 号 523.41 厂房 出租
厂房 B504）
龙岗区中心城（龙岗天安数码创新园三号
7 发行人 深房地字第 6000511329 号 529.55 厂房 出租
厂房 A503）
龙岗区中心城（龙岗天安数码创新园三号
8 发行人 深房地字第 6000511330 号 533.3 厂房 出租
厂房 A502）
龙岗区中心城（龙岗天安数码创新园三号
9 发行人 深房地字第 6000511404 号 521.89 厂房 出租
厂房 B501）
龙岗区中心城（龙岗天安数码创新园三号
10 发行人 深房地字第 6000511410 号 335.06 厂房 出租
厂房 B502）
11 发行人 X 京房权证朝字第 959075 号 朝阳区裕民路 12 号 1 号楼 8 层 B805 401.74 综合楼 暂未使用
12 发行人 X 京房权证朝字第 959088 号 朝阳区裕民路 12 号 1 号楼 8 层 B806 113.32 综合楼 暂未使用
4-1-8
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
房屋建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落 房屋用途 自用/出租
（㎡）
13 发行人 X 京房权证朝字第 959105 号 朝阳区裕民路 12 号 1 号楼 8 层 B807 81.60 综合楼 出租
14 发行人 X 京房权证朝字第 959112 号 朝阳区裕民路 12 号 1 号楼 8 层 B808 401.74 综合楼 出租
广东惠州市大亚湾三门岛度假村相思湖 A
15 发行人 军房字第 0014971 号 60.78 住宅 暂未使用
栋 103 房
东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产
16 发行人 武房权证湖字第 2015001448 号 1,506.45 其它 自用
业 4.1 期 B3 栋 11 层 01 室
东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产
17 发行人 武房权证湖字第 2015001449 号 1,506.45 其它 出租
业 4.1 期 B3 栋 10 层 01 室
东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产
18 发行人 武房权证湖字第 2015001450 号 1,506.45 其它 出租
业 4.1 期 B3 栋 9 层 01 室
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 24 楼
19 发行人 成房权证监证字第 4729496 号 266.2 办公 自用
2401 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 24 楼
20 发行人 成房权证监证字第 4729495 号 115.37 办公 出租
2402 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 24 楼
21 发行人 成房权证监证字第 4729494 号 215.83 办公 自用
2403 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 24 楼
22 发行人 成房权证监证字第 4729493 号 94.38 办公 自用
2404 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 24 楼
23 发行人 成房权证监证字第 4729492 号 94.38 办公 自用
2405 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 24 楼
24 发行人 成房权证监证字第 4729490 号 110.57 办公 自用
2406 号
4-1-9
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
房屋建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落 房屋用途 自用/出租
（㎡）
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 24 楼
25 发行人 成房权证监证字第 4729488 号 139.71 办公 出租
2407 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 24 楼
26 发行人 成房权证监证字第 4729487 号 263.37 办公 出租
2408 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 25 楼
27 发行人 成房权证监证字第 4729486 号 266.2 办公 暂未使用
2501 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 25 楼
28 发行人 成房权证监证字第 4729504 号 115.44 办公 出租
2502 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 25 楼
29 发行人 成房权证监证字第 4729503 号 215.76 办公 出租
2503 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 25 楼
30 发行人 成房权证监证字第 4729501 号 94.38 办公 出租
2504 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 25 楼
31 发行人 成房权证监证字第 4729500 号 94.38 办公 暂未使用
2505 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 25 楼
32 发行人 成房权证监证字第 4755765 号 110.57 办公 暂未使用
2506 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 25 楼
33 发行人 成房权证监证字第 4729499 号 139.71 办公 出租
2507 号
高新区益州大道中段 599 号 13 栋 25 楼
34 发行人 成房权证监证字第 4729498 号 263.37 办公 出租
2508 号
京（2017）海不动产权第 0047298
35 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼 1 层 101 1,016.15 创意工坊 自用
号
4-1-10
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
房屋建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落 房屋用途 自用/出租
（㎡）
京（2017）海不动产权第 0047301
36 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼 2 层 201 1,043.13 创意工坊 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047444
37 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0106 36.51 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047483
38 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0020 36.51 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0048682
39 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0021 36.51 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047407
40 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0022 36.51 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047415
41 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0019 36.51 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047485
42 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0018 36.51 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047339
43 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0017 36.51 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047422
44 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0114 35.05 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047405
45 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0113 35.05 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047403
46 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0112 36.51 车位 自用
号
4-1-11
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
房屋建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落 房屋用途 自用/出租
（㎡）
京（2017）海不动产权第 0047430
47 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0111 36.51 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047453
48 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0110 36.51 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047449
49 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0109 36.51 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047455
50 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0108 36.51 车位 自用
号
京（2017）海不动产权第 0047438
51 北京亚鸿 海淀区高里掌路 3 号院 2 号楼-1 层 0107 36.51 车位 自用
号
4-1-12
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2、公司出租房屋情况
序 租赁
出租方 承租方 坐落 租赁面积（㎡）
号 用途
深圳市龙岗区中心城
深圳众扬汇资本管
1 发行人 （龙岗天安数码创新园 1770.95
理有限公司 办公、创
三号厂房 A501-A504）
业孵化基
深圳市龙岗区中心城 地
深圳众扬汇资本管
2 发行人 （龙岗天安数码创新园 856.95
理有限公司
三号厂房 B501、B502）
深圳市龙岗区中心城
深圳市企业之家项
3 发行人 （龙岗天安数码创新园 523.41 办公
目管理有限公司
三号厂房 B504）
北京市朝阳区裕民路 12
软极网络技术（北
4 发行人 号 1 号楼 8 层 550 办公
京）有限公司
B806-B808
武汉市东湖新技术开发
武汉斗鱼鱼乐网络 区软件园东路 1 号软件
5 发行人 1506.45 办公
科技有限公司 产业 4.1 期 B3 栋 10 层
01 室
武汉市东湖新技术开发
武汉联动设计股份 区软件园东路 1 号软件
6 发行人 1506.45 办公
有限公司 产业 4.1 期 B3 栋 9 层
01 室
成都市高新区益州大道
深圳泡椒思志信息
7 发行人 中段 599 号 13 栋 24 楼 115.37 办公
技术有限公司
2402 号
成都市高新区益州大道
四川省叁加贰建筑
8 发行人 中段 599 号 13 栋 24 楼 360 办公
装饰有限公司
2407 号、2408 号
成都市高新区益州大道
四川泰合通商业管
9 发行人 中段 599 号 13 栋 25 楼 425.08 办公
理有限公司
2502 号-2504 号
成都市高新区益州大道
成都商优办商业管
10 发行人 中段 599 号 13 栋 25 楼 403.08 办公
理有限公司
2507 号、2508 号
3、结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况，说明本次募投项目购置房
屋的必要性
（1）发行人武汉地区可使用办公场地紧缺，人均办公面积较低
截至 2022 年 6 月 30 日，公司常驻本次募投项目开展城市武汉共计 390 人，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
其中募投项目实施主体北京亚鸿 270 人，北京亚鸿在武汉无自有办公场所，通过
租入办公场地 2,537.96 平方米，用于 270 名员工办公使用，人均办公面积（包含
过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间）9.40 平
方米，人均办公面积较低。存在人均办公面积小，不利于吸引人才的情况。
（2）一次性解决募投项目用地问题，符合公司长期人才引进规划
发行人武汉办公场地位于武汉市东湖开发区关山大道以西、南湖南路以南的
光谷软件园 B3 栋第 9 层、第 10 层和第 11 层合计 4,518 平方米，其中第 9 层和
第 10 层共计 3,012 平方米已对外出租。11 层 1,506 平方米用于子公司弘博数据
和公司网安事业部等业务体 120 名员工办公使用。
已对外出租房产未来规划为弘博数据和其他业务体在武汉设立研发办公基
地人才引进使用，租赁期尚未到期，武汉已出租房产面积和使用时间不符合本次
募投项目实施计划，本次募投项目拟另行购置办公场所 8,500 平方米，一次性解
决北京亚鸿武汉研发中心办公场地问题，一方面可以聚集办公提升工作效率，另
一方面有利于公司在武汉引进周边知名高校人才。
（3）发行人购置办公场所有利于降低公司租金支出成本。
根据目前北京亚鸿在武汉的房屋租赁合同，每年租金为 213.19 万元，本次
募投项目需购置房屋的折旧政策为 50 年，残值率按照 5%。对发行人财务数据的
影响测算如下：
年租金/折旧 房产面积 单位面积支出
项目
（万元/年） （平方米） （万元/平方米）
北京亚鸿租赁办公楼 213.19 2,537.96 0.0840
新购置办公场地（预计） 242.25 8,500.00 0.0285
由上表分析可见，发行人拟新购置的武汉办公场地面积为 8,500.00 平方米，
而原有租赁办公场地仅为 2,537.96 平方米，从单位面积的费用支出来看，发行人
所承担的成本费用会有所下降。若发行人本次不购置房屋，则基于经营规模上升
带来的压力，公司须增加办公及研发场所的租赁面积，假设现有办公园区能够提
供类似条件的办公场所，则租赁与本次拟新购置房产同样建筑面积 8,500.00 平方
米的房屋年成本费用约为 714 万元，高于新购置房产的年成本费用。
综上所述，本次募投项目建设使得发行人员工人均使用建筑面积得到一定提
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
升，整体办公环境和研发条件得到一定改善，有利于公司未来业务的可持续发展，
发行人在武汉购置办公场所具有必要性。
4、结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情况，说明
本次募投项目购置房屋面积的合理性
截至 2022 年 6 月 30 日，公司共拥有 1,225 名员工，常驻本次募投项目开展
城市武汉的员工共计 390 人，其中募投项目实施主体北京亚鸿员工共计 270 人，
公司在武汉有自有办公场地 4,518 平方米，其中 3,012 平方米已对外出租，剩余
1506 平方米用于子公司弘博数据和公司网安事业部等 120 名员工办公使用。北
京亚鸿租入场地 2,537.96 平方米，用于 270 名员工办公使用。人均场地面积（含
食堂、过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间）
较为紧张，具体情况如下表所示：
人均场地面积
城市 使用主体 场地面积（平方米） 办公人数
（平方米/人）
北京亚鸿 2,537.96 270 9.40
武汉 弘博数据、科技开发、网安
1506 120 12.55
事业部等
根据最近三年同行业可比公司相同或相似案例，募投项目人均办公面积如下：
单位：平方米
公司 购置/建设建筑总面
融资事件 募投项目名称 办公面积 人均办公面积
名称 积（含公共面积）
数据安全岛平台研发
27,204 10,000 20.00
及产业化项目
信创产品研发及产业
2020 年向 24,126 12,000 20.00
安 恒 化项目
特定对象
信息 网络安全云靶场及教
发行 6,000 3,000 20.41
育产业化项目
新一代智能网关产品
7,210 3,500 20.00
研发及产业化项目
2020 年向
深 信 网络信息安全服务与
特定对象 50,000 47,100 15.70
服 产品研发基地项目
发行
济南安全运营中心建 根据岗位 10-18 平
1,818 1,048
设项目 方米之间
启 明 2019 年可 杭州安全运营中心建 根据岗位 10-18 平
8,000 2,202
星辰 转债 设项目 方米之间
昆明安全运营中心和 根据岗位不同
45,000 3,254
网络安全培训中心项 10-18 平方米之间
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公司 购置/建设建筑总面
融资事件 募投项目名称 办公面积 人均办公面积
名称 积（含公共面积）
目
郑州安全运营中心和
根据岗位不同
网络安全培训中心项 30,000 3,904
10-18 平米之间
目
工业互联网安全防护
6,000 4,200 15.00
产品项目
公司 本次发行
5G 网络安全研发中
2,500 1,500 15.00
心项目
注：1、同行业案例和本次募投项目人均办公面积均不含食堂、过道、楼梯
间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间；
2、统计可比公司购置或建筑面积时未包含地下室和地下停车场等公共面积。
由上述对比可知，同行业相同或相似项目人均办公面积在 10-20 平米之间，
范围较大，公司人均办公面积为 15 平方米处于上述面积之间，属于合理范围，
具有合理性。
5、本次募投项目购置房屋是否均为自用，是否存在变相投资房地产情形
（1）根据本次募投项目的固定资产投资项目备案证，本次募投项目-工业互
联网安全防护产品项目的建设内容为购置研发办公环境、研发工具、服务器各约
180 套，安全工具约 30 套，云服务器 1 套，加大对工业互联网安全产品的安全
保障能力和适用场景投入，提升智能分析能力和告警管理功能，完善协议解析能
力和安全防护策略，提高产品的兼容性、实用性以及监测防护能力。
（2）根据本次募投项目的固定资产投资项目备案证，本次募投项目-5G 网
络安全研发中心项目的建设内容为购置研发办公环境、研发工具、服务器约 100
套，安全工具约 10 套，1 套云服务器、1 套 5G 移动网试验环境，聚焦于 5G 网
络安全和云化安全服务需求，深度开发 5G 网络安全、5G 信令安全、5G 数据安
全等 5G 安全向题，形成完善的 5G 网络安全产品体系。
（3）根据发行人的说明，发行人本次募投项目购置房产为公司自用，购置
房产是为了满足快速增长的办公需求，提高运营管理效率提升公司形象，吸引优
秀人才，保障长期稳定发展，降低运营成本，保障运营稳定性。本次募投项目工
业互联网安全防护产品项目和 5G 网络安全产品项目旨在进一步拓展公司在工业
互联网安全和 5G 网络安全的产品研发和服务能力，满足政府、运营商和企业客
户对工业互联网安全和 5G 网络安全系统建设的需要，有利于增强公司竞争力。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
上述建设内容不属于住宅、商业地产等房地产开发行为，发行人也未持有拟用于
房地产开发或正在开发的土地，不存在变相投资房地产的情形。
6、核查意见
（1）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
A. 核查了发行人及其控股子公司的不动产权证书；
B. 核查了发行人及其控股子公司出租房屋的租赁合同；
C. 查阅了本次募集资金使用的可行性分析研究报告；
D. 核查了本次募投项目的固定资产投资项目备案证书；
E. 取得了发行人的书面确认文件。
（2）核查意见
本次募投项目拟购置房屋具有必要性和合理性，拟购置房屋为自用，不存在
变相投资房地产的情形。
二、《审核问询函》问题 3
截至最近一期末，发行人交易性金融资产为 3,574.76 万元，其他权益工具投
资为 13,145.89 万元，长期股权投资为 7,613.63 万元，其他应收款为 1,597.18 万
元，其他流动资产为 5,486.04 万元。发行人认定财务性投资账面金额合计 7,797.35
万元，占归属母公司股东的净资产的 9.48%，本次发行相关董事会决议日前六个
月至今，发行人已实施的财务性投资为 1,000 万元。发行人分别持有深圳九合文
化创意产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合文创”）和深圳九合信息
安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合信息”）58%和 50%份
额，发行人将上述合伙企业纳入合并范围。发行人与其他 13 家权利人按份共有
1 项土地使用权，土地规划用途为新型产业用地。根据申报材料，发行人子公司
深圳市任网游科技发展有限公司、参股公司深圳市逸风网络科技有限公司、海南
腾鼎科技有限公司的经营范围包括经营游戏产品、游戏开发和运行、网络游戏的
开发等。报告期内，发行人子公司苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人
数码”）存在无游戏版号运营以及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，
唐人数码存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。发行人子公司深圳市弘博
数据技术有限公司的经营范围包括互联网数据服务。发行人存在重大未决诉讼。
发行人作为被告涉及泡椒思志股权转让纠纷案，标的金额为 12,989.84 万元，深
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
圳中院对发行人采取财产保全措施，包括查封发行人名下 11 套房产，发行人计
提预计负债 2,000 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人对已认定财务性投资主体的历次出资过程、
认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）结合
发行人对九合文创和九合信息的出资比例，决策机制等，说明发行人对上述合伙
企业是否能实施有效控制，纳入合并范围的会计处理是否合理；（3）发行人及其
子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房
地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商
业房产，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游
戏的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否履行
必要的审批或备案程序，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违
规情形，是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定；（5）发行人已经取得
软件著作权或在研的游戏开发进度或上线安排，未来资金投入计划，本次募集资
金是否存在投入或变相投入游戏业务的安排；（6）发行人及子公司互联网业务具
体情况和客户类型，是否存在个人客户，如是，是否存在收集、存储个人数据的
情形，是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；（7）重大未决诉讼的基
本案情、最新进展情况，相关财产保全措施对发行人经营的影响，若败诉将对发
行人财务状况、持续经营的具体影响，预计负债计提是否充分。
请发行人补充披露（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）并发表明确意见，发
行人律师核查（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，相关土地的开发、使用计划和安排，是否
涉及房地产开发、经营、销售等业务；
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1、发行人及其子公司、参股公司的经营范围
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
是否从事房地 是否具有房地
序号 主体 经营范围
产开发业务 产开发资质
一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机
信息系统集成；电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决
定规定需报经审批的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
1 任子行 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网络与信息 否 否
安全服务及产品开发、销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
增值电信业务。
一般经营项目是：计算机信息系统集成；经营进出口业务；网络与信息安
任子行科技 全技术服务及产品开发、销售。（以上法律、行政法规、国务院决定规定
2 否 否
（全资子公司） 在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：计算机软硬件技术开发、生产、销售及相关技术服务。
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售；IC 卡技术开发、网络
任网游 系统集成技术的咨询、经济信息咨询；从事广告业务。许可经营项目是：
3 否 否
（全资子公司） 信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）、利用信息网络经营游戏产品
（含网络游戏虚拟货币发行）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；代理进出口、技术进出口、货
任子行网络
4 物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 否 否
（全资子公司）
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；
北京亚鸿 计算机维修；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机设
5 否 否
（全资子公司） 备租赁：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品；出租办公
用房；信息系统集成服务；汽车租赁；经营电信业务。（市场主体依法自
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主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；人
工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网应用服务；
大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
弘博数据 术推广；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；知识产权服务；移
6 否 否
（控股子公司） 动通信设备销售；网络设备销售；软件开发；软件外包服务；安防设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：技术进出口；货物进出口；计算机信息系统安全专用产品
销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资科技型企业。
信息安全产业基金
7 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项 否 否
（控股子企业）
目）。
文化创意产业基金 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资科技型企业
8 否 否
（控股子企业） 或其他企业和项目（具体项目另行申报）。
任子行香港
9 未规定经营范围，无实际经营 否 否
（全资子公司）
一般经营项目是：通信产品、电子产品、电子计算机、网络产品及软件的
技术开发、销售；网络软件系统集成；综合布线；物联网设备技术开发、
深圳前海中电慧安科技有限公司 销售；电子材料、日用品、文具用品、五金制品的销售；国内贸易（不含
10 否 否
（参股公司） 专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目
是：电子产品的生产；通信工程的设计、施工和安装。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自
中天信安
11 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 否 否
（参股公司）
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
一般经营项目是：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；
计算机编程；计算机软件设计；计算机及网络系统技术开发；网络游戏、
逸风网络 多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销
12 否 否
（参股公司） 售；通讯设备、电子产品、仪器仪表及办公用机械的销售；计算机系统及
网络系统平台的租赁服务（以上不含法律、法规、国务院决定须前置审批
项目）。
创业投资业务、成长性企业股权投资业务；代理其他创业投资企业等机构
扬州市富海永成股权投资合伙企
或个人创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
13 业（有限合伙） 否 否
法律、行政法规允许的其他投资业务。（经营范围不含工商登记前需许可
（参股企业）
项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳君盛润石天使创业投资合伙
一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
14 企业（有限合伙） 否 否
业管理服务业务。
（参股企业）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含
限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项
目）；商务信息咨询；物业管理；自有物业租赁；科技信息咨询；企业形
深圳哈工大科技创新产业发展有
象策划；文化活动策划；礼仪策划、会务策划；市场营销策划；展览展示
15 限公司 否 否
策划；从事广告业务；创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业
（参股公司）
投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；信息传输软件的技术咨询；计算机软件、信息系统软件的技术开发、
销售；信息系统设计、技术维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。
16 深圳国富丁香股权投资管理合伙 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管 否 否
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
企业（有限合伙） 理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不
（参股企业） 得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务)。
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售；计算机数据库、计算
机系统的分析；计算机技术咨询；计算机软件系统集成；经营电子商务；
深圳云盈网络科技有限公司
17 数据库服务、数据库管理；从事广告业务；电子设备租赁；计算机及通讯 否 否
（参股公司）
设备租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营性互联网信息服务。
计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件开发；
成都链安科技有限公司
18 计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；销售：计算机软硬件及 否 否
（参股公司）
辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海创稷投资中心（有限合伙） 投资管理、咨询，资产管理，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项
19 否 否
（参股企业） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务
类型，目前未从事房地产开发业务，未持有房地产开发资质。
2、发行人及其控股子公司持有住宅用地、商服用地及商业房产的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的住宅用地、
商服用地及商业房产的情况如下：
序 面积 土地/房屋 取得 使用
主体 产权证编号 房屋地址 2
号 （m ） 性质 方式 状态
粤（2021）深圳 留仙洞总部基地留仙 新型产业
联合 未交
1 发行人 市不动产权第 大道与同发南路交汇 11,188.3 用地/商品
竞买 付
0187053 号 处东南角 房
X 京房权证朝 朝阳区裕民路 12 号 1 暂未
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字第 959075 号 号楼 8 层 B805 使用
X 京房权证朝 朝阳区裕民路 12 号 1
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字第 959088 号 号楼 8 层 B806
X 京房权证朝 朝阳区裕民路 12 号 1
4 发行人 81.60 商品房 购买 出租
字第 959105 号 号楼 8 层 B807
X 京房权证朝 朝阳区裕民路 12 号 1
5 发行人 401.74 商品房 购买 出租
字第 959112 号 号楼 8 层 B808
广东惠州市大亚湾三
军房字第 暂未
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0014971 号 使用
栋 103 房
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7 发行人 599 号 13 栋 24 楼 2401 266.2 购买 自用
字第 4729496 号 （办公）
号
高新区益州大道中段
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8 发行人 599 号 13 栋 24 楼 2402 115.37 购买 出租
字第 4729495 号 （办公）
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9 发行人 599 号 13 栋 24 楼 2403 215.83 购买 自用
字第 4729494 号 （办公）
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10 发行人 599 号 13 栋 24 楼 2404 94.38 购买 自用
字第 4729493 号 （办公）
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11 发行人 599 号 13 栋 24 楼 2405 94.38 购买 自用
字第 4729492 号 （办公）
号
高新区益州大道中段
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12 发行人 599 号 13 栋 24 楼 2406 110.57 购买 自用
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13 发行人 599 号 13 栋 24 楼 2407 139.71 购买 出租
字第 4729488 号 （办公）
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字第 4729487 号 （办公）
号
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字第 4729486 号 （办公） 使用
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字第 4729504 号 （办公）
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字第 4729503 号 （办公）
号
高新区益州大道中段
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字第 4729501 号 （办公）
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高新区益州大道中段
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字第 4729500 号 （办公） 使用
号
高新区益州大道中段
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20 发行人 599 号 13 栋 25 楼 2506 110.57 购买
字第 4755765 号 （办公） 使用
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21 发行人 599 号 13 栋 25 楼 2507 139.71 购买 出租
字第 4729499 号 （办公）
号
高新区益州大道中段
成房权证监证 其他商服
22 发行人 599 号 13 栋 25 楼 2508 263.37 购买 出租
字第 4729498 号 （办公）
号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
23 北京亚鸿 动产权第 1,016.15 商品房 购买 自用
院 2 号楼 1 层 101
0047298 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
24 北京亚鸿 动产权第 1,043.13 商品房 购买 自用
院 2 号楼 2 层 201
0047301 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
25 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0106
0047444 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
26 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0020
0047483 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
27 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0021
0048682 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
28 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0022
0047407 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
29 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0019
0047415 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
30 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0018
0047485 号
4-1-25
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
31 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0017
0047339 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
32 北京亚鸿 动产权第 35.05 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0114
0047422 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
33 北京亚鸿 动产权第 35.05 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0113
0047405 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
34 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0112
0047403 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
35 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0111
0047430 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
36 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0110
0047453 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
37 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0109
0047449 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
38 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0108
0047455 号
京（2017）海不
海淀区高里掌路 3 号
39 北京亚鸿 动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0107
0047438 号
（1）表格中第 1 项发行人国有土地使用权取得背景为：2019 年 2 月，包括
发行人在内的 14 家企业通过联合竞买共同取得位于深圳市南山区留仙洞总部基
地的国有建设用地使用权，联合投资建设总部基地，项目名称为南山区科技联合
大厦项目。前述地块总建筑面积不超过 184,855 平方米，其中 138,600 平方米研
发用房建成后由 14 家权利人共有，发行人可持有的建筑面积约为 9,500 平方米。
根据发行人就该项目签署的《深圳市南山区产业发展监管协议》，该项目在土地
出让年期内不得转让或出租，仅允许联合体内部成员之间按照区政府的租金指导
价进行转租调剂。截至 2022 年 6 月 30 日，该项目国有土地出让金已全部支付完
毕，发行人累计支付工程款及代理服务费、税费等合计 8854.34 万元。该项目于
2020 年 3 月开工，预计 2024 年 12 月竣工，2025 年 6 月交付使用。该项目交付
后，发行人拟将房产用于深圳总部基地，用于办公。
（2）表格中第 2-5 项房产为发行人 2010 年 11 月购买的商品房，规划用途
综合楼。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（3）表格中第 6 项房产为发行人 2007 年 1 月购买的度假村酒店客房。
（4）表格中第 7-22 项房产为发行人 2014 年 6 月购买的商品房，规划用途
为写字楼。
（5）表格中第 23-39 项房产为北京亚鸿 2016 年 8 月购买的商品房，规划用
途为创意工坊及车位。
除上述情形外，发行人及控股子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及
商业房产的情况。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019 年修正)》第三十条之规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
市房地产开发经营管理条例(2020 年 11 月修订)》第二条之规定，“房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
经本所律师核查，发行人参与联合竞买的南山区科技联合大厦项目土地为深
圳市南山区重点产业项目发展用地，用地性质为新型产业用地，根据发行人就该
项目签署的产业监管协议，发行人在用地出让年限内不得转让或出租建成后的房
屋，仅允许联合体内部成员之间按照区政府的租金指导价进行转租调剂，不属于
自建房屋用于转让、销售、经营、出租商品房的行为，不属于房地产开发经营。
除此之外，发行人及控股子公司持有的其他住宅用地、商服用地及商业房产均为
购买取得，不存在自建房产的情况。发行人为提高资产使用效率将部分房屋对外
出租不属于房地产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人已出具《关于不涉及房地产业务的承诺》，“公司与合并范围内子公司
及参股公司目前未从事房地产业务，亦无在未来开展房地产业务的计划。公司持
有的南山区科技联合大厦项目为政府牵头，联合竞买主体共同投资建设的总部基
地项目，建成后不得转让、对外出租，公司计划作为总部基地，自用办公使用。
公司及子公司持有的其他住宅用地、商服用地及商业房产均为购置取得，不属于
自建房产用于销售、出租的情况，公司及子公司不会将前述房产用于或变相用于
房地产开发或房地产投资业务。”
3、核查意见
（1）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
A. 核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了网
络核查；
B. 核查了发行人及其子公司持有的土地及房地产的国有土地使用权证书、
房屋所有权权属证书、不动产权证书、购地及购房合同、产业监管协议，相关不
动产管理部门的查册资料；
C. 核查了发行人出租房屋的租赁合同；
D. 取得了发行人的书面确认文件。
（2）核查意见
发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目
前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，发行人及其子公司持有住宅
和商服用地、商业地产的行为不属于房地产开发行为，不涉及房地产开发、经营、
销售等业务。
（二）发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游
戏的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否履
行必要的审批或备案程序，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违
法违规情形，是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定；
回复：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司、参股公司从事游戏
业务的具体情况
（1）发行人本身不从事游戏业务。
（2）发行人子公司任网游经营范围包括“利用信息网络经营游戏产品（含
网络游戏虚拟货币发行）”，但实际不从事游戏业务。任网游已向工商管理部门提
交经营范围变更的申请，变更后的经营范围为：一般经营项目是：计算机软硬件
的技术开发、销售；IC 卡技术开发、网络系统集成技术的咨询、经济信息咨询；
从事广告业务。许可经营项目是：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
（3）发行人参股公司逸风网络经营范围包括“游戏、多媒体产品的系统集
成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售”，但其从事的业务是为
游戏公司提供人工智能博弈决策的关键技术支持，用于其他游戏公司产品设计、
仿真模拟和虚拟用户的构建，逸风网络并不独立开发游戏，也不运营游戏。
（4）发行人参股公司海南腾鼎科技有限公司的经营范围包括经营游戏产品、
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
游戏开发和运行、网络游戏的开发，海南腾鼎科技有限公司为游戏研发厂商，从
事游戏开发业务，不从事游戏出版发行、运营业务。
（5）发行人报告期内曾经的子公司唐人数码、泡椒思志及其子公司深圳银
狐从事游戏业务。2021 年 6 月 30 日，发行人将唐人数码 100%股权及泡椒思志
100%股权转让给飞花文化，自 2021 年 6 月 30 日起，唐人数码及其子公司、泡
椒思志及其子公司不再纳入发行人合并报表范围。
（6）发行人其他子公司、参股公司未从事游戏业务。
综上，自 2021 年 6 月 30 日起，发行人及其合并报表范围内的子公司不从事
游戏业务。海南腾鼎科技有限公司为发行人间接参股公司（间接持股比例
3.625%），从事游戏研发业务。
2、报告期内从事游戏业务的子公司、参股公司持有的资质证书
序 公司 核准内容／涉及 有效期限/
证书名称 证书编号 核发机关
号 名称 产品 发证日期
（署）网出
网络出版服务 国家新闻 2019.10.01-2
证（苏）字 互联网游戏出版
许可证 出版署 022.09.12
第 026 号
利用信息网络经
苏网文
网络文化经营 营游戏产品（含网 江苏省文 2013.12.21-2
唐人 （2016）
1 许可证 络游戏虚拟货币 化厅 019.06.30
数码 2363-056 号
发行）
增值电信业务 苏 第二类增值电信
经营许可证 B2-2012031 业务中的信息服 江苏省通 2017.06.09-2
7 务业务（仅限互联 信管理局 022.06.09
网信息服务）
利用信息网络经
粤网文
网络文化经营 营游戏产品（含网 广东省文 2014.01.14-2
（2016）
许可证 络游戏虚拟货币 化厅 019.07.30
2944-616 号
泡椒 发行）
2
思志 第二类增值电信
粤
增值电信业务 业务中的信息服 广东省通 2017.04.06-2
B2-2012020
经营许可证 务业务（仅限互联 信管理局 022.04.06
9
网信息服务）
利用信息网络经
粤网文
网络文化经营 营游戏产品（含网 广东省文 2016.01.14-2
（2018）
许可证 络游戏虚拟货币 化厅 022.01.13
11525-4012
深圳 发行）
3
银狐 第二类增值电信
粤
增值电信业务 业务中的信息服 广东省通 2018.05.31-2
B2-2017001
经营许可证 务业务（仅限互联 信管理局 022.01.03
9
网信息服务）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 核准内容／涉及 有效期限/
证书名称 证书编号 核发机关
号 名称 产品 发证日期
利用信息网络经
营游戏产品（含网 海南省旅
海南 琼网文
网络文化经营 络游戏虚拟货币 游和文化 2016.8.16-20
（2016）
腾鼎 许可证 发行），从事网络 广电体育 19.8.15
3820-033 号
4 科技 文化产品的展览、 厅
有限 比赛活动
公司 琼 信息服务业务（仅
增值电信业务 海南省通 2021.6.29-20
B2-2016004 限互联网信息服
经营许可证 信管理局 26.6.29
8 务）
注：根据 2018 年 7 月 30 日起施行的《文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制规
定》以及文化和旅游部办公厅 2019 年 5 月 14 日发布的《文化和旅游部办公厅关于调整〈网
络文化经营许可证〉审批范围进一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81 号），文化
和旅游行政部门不再审批核发涉及“利用信息网络经营网络游戏”“利用信息网络经营网络
游戏虚拟币交易”等经营范围的《网络文化经营许可证》。已经核发的《网络文化经营许可
证》仅含前述网络游戏经营范围且尚未在有效期内的继续有效。原经营范围仅有前述网络游
戏经营活动的，有效期届满后不再换发新证。
3、报告期内，发行人控股子公司存在游戏未取得版号运营及上线运营时间
早于获取游戏版号时间的情况
（1）报告期内，发行人控股子公司唐人数码存在 105 款游戏无版号运营以
及 54 款游戏上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，唐人数码存在被没收
违法所得并受到行政处罚的风险。
发行人接到深圳监管局《关于对任子行网络技术股份有限公司采取责令改正
措施的决定》（［2019］235 号）后，唐人数码下线了无版号游戏。
根据苏州市文化广电和旅游局 2020 年 3 月 27 日（苏）文检（勘）字［2020］
第 200046 号《现场检查（勘验）笔录》记载，苏州市文化广电和旅游局执法人
员对唐人数码进行检查，经查，未发现违法行为。
苏州市文化广电和旅游局于 2021 年 8 月 4 日出具证明文件，根据该证明文
件记载，唐人数码自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未受到苏州市文化
广电和旅游局的相关行政处罚。
（2）2021 年 6 月 30 日，发行人将唐人数码 100%股权及泡椒思志 100%股
权转让给飞花文化，唐人数码及其子公司、泡椒思志及其子公司不再纳入发行人
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
合并报表范围。截至 2021 年 6 月 30 日，唐人数码上线运营的游戏取得版号情况
如下：
序 是否设置了未成
游戏名称 出版批准文号 互联网游戏出版物 ISBN 号
号 年人防沉迷系统
炒地皮等六款网 新广出审
1 ISBN-978-7-89988-167-5 是
络游戏 [2014]1437 号
苏州麻将等 31 新广出审
2 ISBN-978-7-89404-206-4 是
款网络游戏 [2015]264 号
新广出审
3 安徽麻将 ISBN-978-7-7979-8925-1 是
[2017]5682 号
新广出审
4 久爱打地鼠 ISBN-978-7-498-02624-8 是
[2017]9723 号
截至 2021 年 6 月 30 日，泡椒思志及其子公司深圳银狐上线运营的游戏均为
代理推广联运游戏，泡椒思志、深圳银狐作为联运机构，根据授权协议为上游游
戏运营商已出版发行的游戏提供推广、联运服务，不承担联运游戏的出版发行报
批责任。发行人参股公司海南腾鼎科技有限公司为游戏研发厂商，不从事游戏出
版发行、运营业务。
4、报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司不存在因游戏业务违法违
规被处罚的情形
（1）根据深圳市文化广电旅游体育局于 2021 年 5 月 24 日、2021 年 8 月 30
日出具的《关于任子行网络技术股份有限公司及其关联公司违法违规情况的复
函》，任子行、泡椒思志、深圳银狐于 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，
在深圳市、区文化市场综合执法机构无违法违规情况记录。
根据信用广东出具的泡椒思志、深圳银狐《企业信用报告》（无违法违规证
明版），泡椒思志、深圳银狐在 2019 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 18 日期间，在
文化执法领域不存在违法违规受到行政处罚的情况。
（2）根据苏州市文化广电和旅游局 2021 年 8 月 4 日出具的《证明》，唐人
数码自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未受到我局的相关行政处罚。
根据江苏省公共信用中心于 2022 年 8 月 22 日出具的《江苏省法人公共信用
信息查询报告》（标准版），数据库中未查询到唐人数码的行政处罚记录。
5、核查意见
（1）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
A. 核查了发行人从事游戏业务的子公司、参股公司的相关资质证书、游戏
版号审批文件、文化主管部门出具的证明文件；
B. 查阅了深圳监管局《关于对任子行网络技术股份有限公司采取责令改正
措施的决定》（［2019］235 号）及公司对相关事项的整改报告；
C. 核查了发行人转让从事游戏业务子公司股权相关的股权转让协议、股权
转让款支付凭证、工商变更资料；
D. 取得了公司、参股公司的书面说明文件。
（2）核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内的子公司均不从
事游戏业务。发行人参股公司（间接持股比例 3.625%）海南腾鼎科技有限公司
从事游戏研发业务，不从事游戏出版发行或游戏运营业务。
报告期内，发行人合并报表范围内曾经的子公司从事游戏业务，2021 年 6
月 30 日，发行人将合并报表范围内从事游戏业务的子公司泡椒思志 100%股权、
唐人数码 100%股权转让给飞花文化，不再从事游戏业务。
报告期内，发行人实际从事游戏业务的控股子公司、参股公司均取得了网络
文化经营许可证（自 2019 年 5 月起，文化主管部门取消向游戏公司发放网络文
化经营许可证）。报告期内，发行人控股子公司曾经存在无版号运营游戏及上线
运营时间早于获取游戏版号时间的情况，不符合《出版管理条例》《网络出版服
务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定及国家产
业政策或行业主管部门有关规定，但上述违法违规情形已经整改完毕。2021 年 6
月 30 日，发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司，不再从事
游戏业务。
根据中国证券监督管理委员会发行监管部发布的《再融资业务若干问题的解
答》（2020 年 6 月修订）关于重大违法行为的认定标准规定：“‘重大违法行为’
是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据以上规定，本所律师认为，发行人子公司报告期内虽存在无版号运营游
戏及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，不符合《出版管理条例》《网
络出版服务管理规定》 关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定、
国家产业政策或行业主管部门有关规定，但上述违法违规情形已经整改完毕。
2021 年 6 月 30 日，发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司，
不再从事游戏业务。根据主管部门出具的证明文件，报告期内发行人子公司未因
前述违法违规事项受到行政处罚，不构成重大违法违规行为，对发行人本次向特
定对象发行股票不构成实质性障碍。
（三）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏开发进度或上线安排，未
来资金投入计划，本次募集资金是否存在投入或变相投入游戏业务的安排；
回复：
1、发行人已于 2021 年 6 月 30 日转让合并报表范围内全部从事游戏业务的
子公司，发行人及合并报表范围内的子公司自 2021 年 6 月 30 日起不再从事游戏
业务，没有已经取得软件著作权或在研的游戏，未来没有关于游戏的资金投入计
划，本次募集资金不存在投入或变相投入游戏业务的安排。
发行人子公司任网游持有的软件著作权-龙游网吧游戏更新系统[简称：龙
游]2.0（软件著作权登记号：2009SR055338）、龙珠网页游戏联营系统 V1.0（软
件著作权登记号：2013SR093936）为任网游早期开发的网吧游戏管理软件，任
网游约战 APP 系统[简称：约战 APP]V1.0（软件著作权登记号：2016SR223134）
是为第三方游戏提供联机对战邀约功能的软件、龙管家龙珠娱乐平台[简称：龙
珠]V2.1（软件著作权登记号：2018SR573400）是为第三方游戏提供展示、链接
的平台软件，以上软件著作权均不属于任网游开发的游戏，且以上软件著作权目
前均已不再使用，任网游不从事游戏的开发、运营业务。任网游无取得软件著作
权或在研的游戏，亦没有从事游戏业务的计划，目前及未来均不从事游戏业务。
3、核查意见
（1）核查程序
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师履行的核查程序如下：
A. 核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了网
络核查；
B. 核查了发行人转让从事游戏业务子公司股权相关的股权转让协议、股权
转让款支付凭证、工商变更资料；
C. 核查了发行人报告期内的定期报告、审计报告；
D. 核查了任网游相关软件著作权证书；
E. 取得了公司的书面确认文件。
（2）核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内的子公司不从事
游戏业务，没有已经取得软件著作权或在研的游戏，未来没有关于游戏的资金投
入计划，本次募集资金不存在投入或变相投入游戏业务的安排。
（四）发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型，是否存在个人客
户，如是，是否存在收集、存储个人数据的情形，是否存在对相关数据挖掘及
提供增值服务等情形；
1、发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型，是否存在个人客户；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务（含子公司）分为网络安全和
网资管理两部分，主要企业网安、公安业务、开源情报分析、经营性上网场所监
管及经营管理平台、工信部、通信管理局及运营商行业监管安全、工业互联网行
业安全及服务和通信大数据赋能政府及行业，具体情况如下：
业务板 是否存在
业务体 业务类型 业务介绍 客户类型
块 个人用户
主要面向政
企业网安产品为用户网络提供零
府和企事业
信任安全、等级保护、视频网安
企业网安 单位、医疗、
任子行 全、数据安全、内容安全、安全 否
产品 教育、金融、
服务等全方位、立体化的网络空
通信运营商、
网络安 间安全防护解决方案。
能源等客户
全
公安产品依托公司对于各警种的
数据对接、数据融合、数据治理、 主要面向公
弘博数据 公安产品 数据应用以及业务设计能力，重 安机关上层 否
点为公安机关上层业务平台提供 业务平台
综合解决方案，该产品围绕公安
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
警务需求研发的软件系统，覆盖
网吧、宾馆、网约房等公共场所
以及其它涉网主体（如 IDC、ISP）
的审计管理及实战应用，结合省、
市、区县各级公安机关需求，以
标准化产品及部分定制化项目推
进。
开源情报分析产品定位于网络空
间舆情治理，依托于产品“SAAS
平台+系统建设+专业服务”的经
开源情报 主要面向政
科技开发 营模式，为用户提供标准化及定 否
分析
制化的网络空间舆情治理解决方 府及企业客
案，服务政府部门进行网络空间 户
内容分析和安全保障。
经营性上
聚焦网吧行业实名登记、安全审 主要面向网
网场所监 计、网吧计费、电竞酒店等安全
任网游 吧、电竞酒店 否
管及经营 运营管理行为，以及 PC、移动端
的互联网增值业务。 行业
管理平台
5G 安全监管产品及服务致力于以
工信部、通 传统安全产品为基础，结合 5G 应
信管理局 用场景。为工信部、通信管理局 工信部、通信
北京亚鸿 及运营商 及运营商行业监管部门提供包括 管理局及运 否
行业监管 5G 接入安全、5G 网络安全、5G 营商
安全 信令安全、5G 数据安全等能力、
安全解决方案、监管解决方案
工业互联网产品及服务致力于提
升国家工业互联网网络安全保障
水平。为工业互联网安全主管部 工信部、通信
门提供工业互联网资产摸底，并 管理局、经信
工业互联 提供安全风险实时监测、动态感
网资管 厅等行业主
北京亚鸿 网行业安 知、快速处置、政企协同的整体 否
理 管部门以及
全及服务 解决方案，为基础运营商、工业
互联网企业提供网络安全检测、 头部工业互
工业数据安全检查、5G+工业互联 联网企业
网安全防护、工业安全态势感知
平台等体系化、差异化解决方案。
5G+垂直行业安全解决方案面向 5
G 与政府以及工业企业、车联网、
通信大数 工业互联网融合应用场景，为企 政府、公安、
北京亚鸿 据赋能政 业侧解决由于接入 5G 网络所带 其他行业用 否
府及行业 来的网络安全隐患、数据安全漏 户
洞、信令安全风险，提供集安全
监测、防护、运维与管理综合解
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
决方案；基于大数据分析为上层
应用提供智能化的数据支撑。全
面促进 5G 与行业融合方案；面向
互联网反诈系统与大数据赋能相
关的支撑，公安及相关部门的系
统和服务推广。包括：反诈系统
的服务，扫黄打非相关系统和服
务，反赌博相关系统服务。
2、是否存在收集、存储个人数据的情形，是否存在对相关数据挖掘及提供
增值服务等情形
因发行人及子公司不存在个人客户，不存在收集、存储个人数据的情形，不
存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。
3、核查意见
（1）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
A. 就发行人及其控股子公司互联网业务的情况访谈了发行人相关主管人员；
B. 查阅了发行人及其控股子公司合同台账；
C. 查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告。
（2）核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在个人客户，不存在
收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。
（五）重大未决诉讼的基本案情、最新进展情况，相关财产保全措施对发
行人经营的影响，若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响，预计负
债计提是否充分。
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在的尚未了结或有重
要影响的诉讼如下：
1、立鼎信和、翊峰基业诉发行人关于泡椒思志股权转让纠纷案
发行人于 2019 年 8 月 1 日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事起
诉状》、《应诉通知书》等相关法律文件。立鼎信和、翊峰基业就泡椒思志股权
转让纠纷，向深圳市中级人民法院对发行人提起民事诉讼并申请对发行人名下部
分财产采取诉讼财产保全措施。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1）案件基本情况
原告一：立鼎信和
原告二：翊峰基业
被告：发行人
诉讼请求：
A. 被告就泡椒思志 2018 年度已完成的业绩向原告一支付股权收购价款
14,460,273.61 元，向原告二支付股权收购价款 19,880,626.39 元。
被告从 2019 年 5 月 11 日起至款项付清之日止，以上述款项为基数，按照中
国人民银行同期同类贷款基准利率的标准向原告一和原告二支付逾期支付股权
收购价款的利息损失。
B. 被告向原告一支付 2019 年度股权收购价款人民币 42,108,021 元，向原告
二支付 2019 年度股权收购价款 57,891,979 元，并按照中国人民银行同期同类贷
款基准利率的标准承担自被告应诉之日到被告实际支付完毕 2019 年股权收购价
款之日期间的利息。
C. 被告承担本案诉讼费、财产保全费。
（2）案件具体情况
2016 年 12 月 23 日，翊峰基业、立鼎信和、深圳市松禾创新一号合伙企业
（有限合伙）和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙）与发行人签订
了《关于支付现金购买资产协议》，发行人与翊峰基业、立鼎信和签订了《业绩
承诺与补偿协议》，发行人与泡椒思志全体股东及其关联方就原告收购标的公司
100%股权涉及的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管
理、竞业禁止承诺及法律责任等事宜进行约定。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志 信
息技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》 京永专字［2019］
第 310180 号），2018 年度泡椒思志未完成当年业绩承诺，2018 年业绩承诺人应
对公司给予的现金补偿为 5,237.54 万元，2019 年 5 月 10 日，扣减补偿款 5,237.54
万元后公司将剩余对价款 762.46 万元支付给业绩承诺方。
2019 年 6 月，原告以发行人违反《关于支付现金购买资产协议》为由要求
发行人支付剩余股权收购款。
（3）财产保全情况
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据广东省深圳市中级人民法院分别于 2019 年 8 月 26 日和 2020 年 7 月 14
日作出的《民事裁定书》（［2019］粤 03 民初 2529 号之一）、《民事裁定书》
（［2019］粤 03 民初 2529 号之二）、《民事裁定书》（［2021］粤 03 民初 2658
号）和广东省高级人民法院 2021 年 10 月 28 日作出的（2021）粤民终 2658 号《民
事裁定书》，截至本补充法律意见书出具之日，广东省深圳市中级人民法院查封
了发行人名下自有房产 11 套，并冻结了发行人的银行存款 36,454,832.47 元。
（4）诉讼进展情况
A. 根据广东省深圳市中级人民法院于 2021 年 5 月 13 日作出的《民事判决
书》（［2019］粤 03 民初 2529 号），关于翊峰基业、立鼎信和就泡椒思志股权
转让纠纷起诉发行人一案，一审判决结果如下：
“（一）被告任子行应当在本判决生效之日起十日内向原告立鼎信和支付股
权收购款 842.2 万元，向原告翊峰基业支付股权收购款 1,157.8 万元；
（二）驳回原告立鼎信和、翊峰基业的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共
和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费 714,604.12 元，由原告立鼎信和、翊峰基业负担
608,217.44 元，被告任子行负担 106,386.68 元；保全费 5,000 元，由被告任子行
负担”。
B. 上诉情况
原告立鼎信和、翊峰基业和被告发行人均已向广东省高级人民法院提起上诉，
广东省高级人民法院于 2021 年 12 月 29 日开庭审理，截至本补充法律意见书出
具之日，尚未作出判决。
2、发行人诉翊峰基业、立鼎信和、洪志刚、余冲关于泡椒思志股权转让业
绩补偿纠纷案
发行人于 2020 年 5 月 18 日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉
状》，就股权转让纠纷起诉洪翊峰基业、立鼎信和、洪志刚、余冲，广东省深圳
市中级人民法院于 2020 年 7 月 11 日予以受理并下发《受理案件通知书》。
（1）案件基本情况
原告：发行人
被告一：翊峰基业
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
被告二：立鼎信和
被告三：洪志刚
被告四：余冲
诉讼请求：
A. 判令被告一支付补偿款 3,710.3253 万元及违约金（违约金以应付补偿款
为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自 2020
年 5 月 13 日起计算至实际清偿之日），并就被告二应付的补偿款承担连带清偿
责任；
B. 判令被告二支付补偿款人民币 2,698.9428 万元及违约金（违约金以应付
补偿款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，
自 2020 年 5 月 13 日起计算至实际清偿之日），并就被告一应付的补偿款承担连
带清偿责任；
C. 判令被告三、被告四对上述债务承担连带清偿责任；
D. 判令四被告承担本案全部诉讼费、律师费等费用。
（2）案件具体情况
2016 年 8 月 27 日、2016 年 12 月 23 日，原告与泡椒思志股东及股东代表先
后签署《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 100%股权收购框架协议》《关于
支付现金购买资产协议》《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协
议》，原告与标的公司全体股东及其关联方就原告收购标的公司 100%股权涉及
的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理等事宜进行约
定。协议约定，被告一、被告二作为业绩承诺人，承诺标的公司 2017 年、2018
年和 2019 年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于原告净
利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元，合计不低于 15,000 万元。
如无法实现承诺的业绩目标，被告一、被告二同意按照 57.89%和 42.11%比例向
原告进行现金补偿，且原告可优先在应向被告一、被告二支付的当期应付交易价
款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给被告一、被告二；扣减不足的，
由被告一、被告二以现金向原告补足。被告一、被告二就对方的补偿义务承担连
带责任且被告三、被告四就被告一、被告二的补偿义务承担连带责任。同时，各
方同意在业绩承诺年度届满时对标的公司 100%股东权益进行减值测试，根据《资
产减值测试报告》，若泡椒思志期末减值额＞补偿期限内累计已补偿额，被告一、
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
被告二作为补偿责任人应对原告另行补偿，补偿金额为期末减值额-累积已补偿
金额。
根据具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的《关于泡椒思志信息技术
有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字［2018］第
310156 号）、《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核
字［2020］第 040053 号），标的公司 2017 年度至 2019 年度实际实现的扣除非
经常性损益后归属于原告的净利润分别为 3,574.98 万元、3,253.22 万元、934.48
万元，合计 7,762.68 万元，低于被告一、被告二承诺的每年度业绩净利润目标，
亦未满足标的公司 2017 年度至 2019 年度累计实现的净利润不低于 15,000 万元
的业绩要求。
2020 年 4 月 28 日，审计机构出具了《关于任子行网络技术股份有限公司泡
椒思志重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字［2020］第 040050
号），确认截至 2019 年 12 月 31 日标的公司资产发生减值 22,808.52 万元。原告
认为，根据《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》第 5 条的
约定，被告一、被告二并未完成承诺的标的公司业绩目标，应当按照协议约定向
原告进行现金补偿，原告可从当期应付的交易价款中扣减被告一、被告二应支付
的利润承诺补偿金。因此，基于标的公司自 2017 年度至 2019 年度的业绩完成情
况，除已扣减的利润承诺补偿款 6,399.2519 万元外，被告一、被告二还应另行支
付利润补偿 13,382.7561 万元。原告据此从 2019 年度当期应付交易价款 10,000
万元中全部扣减后，被告一、被告二累计已补偿金额为 16,399.2519 万元。同时，
按照协议约定及标的公司资产减值情况，因标的公司期末减值额（22,808.52 万
元）大于补偿期限内累计已补偿额（16,399.2519 万元），被告一、被告二应依
约支付减值补偿款 6,409.2681 万元。
（3）诉讼进展情况
A. 广东省深圳市中级人民法院已于 2021 年 8 月 26 日作出（2020）粤 03 民
初 3433 号《民事判决书》，判决被告对泡椒思志 2019 年度减值额 22,508.52 万
元中的 60%承担责任，即 13,505.11 万元，发行人对泡椒思志 2019 年度减值额
22,508.52 万元中的 40%承担责任，即 9,003.41 万元。由于被告累计已补偿金额
大于被告应承担的减值补偿金额，因此被告无须另行补偿，驳回发行人诉讼请求。
B. 上诉情况
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发行人和洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业均已就该案件向广东省高级人
民法院上诉，广东省高级人民法院已于 2022 年 4 月 1 日开庭审理，截至本补充
法律意见书出具之日，尚未作出判决。
3、发行人诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、松鼠游戏、初始科技关
于泡椒思志股权转让纠纷案
发行人于 2019 年 10 月 9 日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉
状》，就股权转让纠纷起诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、深圳松鼠游戏
网络信息有限公司（以下简称“松鼠游戏”）、深圳初始科技信息技术有限公司
（以下简称“初始科技”），深圳市中级人民法院于 2019 年 10 月 12 日予以受
理并下发《受理案件通知书》，2019 年 10 月 28 日发行人提交了《财产保全申
请书》，申请对被告名下价值 74,398,354 元的财产采取查封、冻结等财产保全措
施。
（1）案件基本情况
原告：发行人
被告一：洪志刚
被告二：余冲
被告三：翊峰基业
被告四：立鼎信和
被告五：松鼠游戏
被告六：初始科技
诉讼请求：
A. 判令被告一、被告二、被告三、被告四向原告支付违约金 74,398,354 元
（按被告一、被告二、被告三、被告四因本次交易所得全部对价 371,991,770 元
的 20%计算）；
B. 判 令 被 告 一 、 被 告 二 、 被 告 三 、 被 告 四 赔 偿 给 原 告 造 成 的 损 失
108,707,371.82 元（自 2017 年 1 月至 2018 年 10 月）；
C. 判令被告五、被告六对被告一、被告二、被告三、被告四上述债务承担
连带责任；
D. 判令六名被告承担本案全部诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等。
（2）案件具体情况
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2016 年 8 月 27 日、2016 年 12 月 23 日，发行人与泡椒思志股东及股东代表
先后签署《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 100%股权收购框架协议》（以
下简称“《框架协议》”）、《关于支付现金购买资产协议》（以下简称“《购
买资产协议》”）、《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》，
公司与泡椒思志全体股东及其关联方就原告收购标的公司 100%股权涉及的交易
对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理、竞业禁止承诺及法
律责任等事宜进行约定。在对赌期间内，标的公司仍由标的公司原运营团队管理
经营。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志信
息技术有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》 京永专字［2018］
第 310156 号）、《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成
情况的专项审核报告》（京永专字［2019］第 310180 号），2017 年度、2018 年
度泡椒思志均未完成当年业绩承诺。发行人在对标的公司进行业务审计时发现运
营团队利用经营标的公司之便，在外私设经营并实际控制深圳松鼠游戏网络信息
有限公司（被告五）、深圳初始科技信息技术有限公司（被告六）及其他相关多
个主体（以下统称“平台公司”），经营中各平台公司与标的公司混同经营，被
告的行为严重违反了《框架协议》、《购买资产协议》中关于转让方及其相关主
体的竞业限制约定。
（3）财产保全情况
根据广东省深圳市中级人民法院于 2019 年 10 月 29 日作出的《民事裁定书》
（［2019］粤 03 民初 4030 号）及分别于 2020 年 3 月 19 日、2020 年 11 月 5 日
出具的《查封、扣押、冻结财产通知书》（［2019］粤 03 民初 4030 号、［2019］
粤 03 民初 4030 号之一），截至本补充法律意见书出具之日，广东省深圳市中级
人民法院冻结了被告洪志刚、余冲、翊峰基业、立鼎信和、松鼠游戏、初始科技
名下的银行存款，并冻结了洪志刚、余冲、松鼠游戏名下合计 9 家公司的股权。
（4）诉讼进展情况
A. 根据广东省深圳市中级人民法院出具的《民事判决书》（［2019］粤 03
民初 4030 号），关于发行人起诉洪志刚、余冲、翊峰基业、立鼎信和、松鼠游
戏、初始科技股权转让纠纷一案，法院认定洪志刚、余冲的行为违反《购买资产
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
协议》第 10.2.1 条“不以任何方式从事与泡椒思志公司相同或相类似业务”承诺
条款的约定，构成违约。一审判决结果如下：
“（一）被告洪志刚、余冲应于本判决生效之日起十日内向原告任子行支付
违约金 150 万元；
（二）驳回原告任子行的其他诉讼请求。
被告洪志刚、余冲如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间
的债务利息。
案件受理费 957,328.62 元（已由原告任子行预交），由被告洪志刚、余冲负
担 7,850.09 元，由原告任子行负担 949,478.53 元；财产保全申请费 5,000 元（已
由原告任子行预交），由被告洪志刚、余冲负担”。
B. 上诉情况
原告发行人和被告洪志刚、余冲均已向广东省高级人民法院提起上诉，广东
省高级人民法院于 2021 年 11 月 25 日开庭审理，截至本补充法律意见书出具之
日，尚未作出判决。
4、发行人诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶关于唐人数码股权转让业绩补偿
纠纷案
发行人于 2020 年 5 月 18 日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉
状》，就合同纠纷起诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶，广东省深圳市中级人民法
院于 2020 年 5 月 25 日予以受理并下发《受理案件通知书》，同时发行人提交了
《财产保全申请书》，申请对被告名下部分财产采取查封、冻结等财产保全措施。
（1）案件基本情况
原告：发行人
被告一：丁伟国
被告二：蒋利琴
被告三：刘泉
被告四：朱瑶
诉讼请求：
A. 请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照 41%、39%、10%、
10%的比例向原告合计支付补偿款人民币 359,374,200 元；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
B. 请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照 41%、39%、10%、
10%的比例向原告支付逾期付款违约金（以人民币 359,374,200 元为基数，按照
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2020 年 5 月 11 日起计至
实际清偿之日止，暂计至 2020 年 5 月 31 日为人民币 868,487.65 元）；
C. 请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照 41%、39%、10%、
10%的比例向原告支付本案律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等实现债权的
费用（暂包括律师费人民币 500,000 元、保全费人民币 5,000 元、保全保险费
216,449 元）；
D. 四被告各自对其余被告的上列三项债务向原告承担连带清偿责任。
（2）案件具体情况
2014 年 8 月 29 日，原告就收购唐人数码 100%股权与其时为唐人数码股东
的四被告签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，约
定：根据评估机构的评估结果，原告与四被告协商确定标的资产的交易价格为
60,256 万元；四被告同意将标的资产依照协议约定的方式和价格转让给原告，原
告同意按协议约定价格向四被告非公开发行股份和支付现金，作为取得标的资产
的对价；四被告就唐人数码 2014 年至 2017 年间的盈利目标向原告作出补偿承诺，
并承诺上述年度届满时根据原告聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试出具的减值测试报告，如果期末减值额大于已补偿股份和现金的
总额，四被告应另行补偿，且四被告应就各自的补偿义务向原告承担连带责任。
2020 年 4 月 28 日，经具有证券从业资格的审计机构审计并出具减值测试报
告认定，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产唐人数码的评估值为 243,185,800 元，
标的资产期末减值额为 359,374,200 元，因四被告在前述期间未向原告支付任何
补偿，故四被告就期末减值额应向原告支付的补偿金额合计为 359,374,200 元。
2020 年 5 月 7 日，原告依约向四被告发出《关于敦请依约履行业绩补偿义
务的通知函》，要求支付上述补偿款。同月 11 日，被告复函明确拒绝支付补偿
款，截至原告起诉之日，四被告均未履行任何补偿义务。
（3）财产保全情况
根据广东省深圳市中级人民法院分别于 2020 年 7 月 16 日、2021 年 5 月 26
日出具的《查封通知书》（［2020］粤 03 民初 3159 号），截至本补充法律意见
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
书出具之日，广东省深圳市中级人民法院冻结了被告名下的银行存款、10 家公
司的股权，并查封了被告名下 10 处不动产及 13 辆车。
（4）诉讼进展情况
A. 根据广东省深圳市中级人民法院于 2021 年 7 月 23 日出具的《民事判决
书》（［2020］粤 03 民初 3159 号），关于发行人诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱
瑶关于唐人数码合同补偿纠纷一案，法院认为，未取得网络游戏出版物号的网络
游戏收入应当计入唐人数码的营业收入，并应依据原告发布的《2018 年减值测
试报告》，认定唐人数码在利润补偿期届满时未发生减值，因此，丁伟国、蒋利
琴、刘泉、朱瑶无须向原告进行补偿。一审判决结果如下：
“驳回原告任子行网络技术股份有限公司的全部诉讼请求。
本案一审案件受理费 1,845,538.43 元。保全费 5,000 元，由原告任子行网络
技术股份有限公司承担。”
B. 上诉情况
发行人已向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于 2022 年
7 月 21 日开庭审理，截至本补充法律意见书出具之日，尚未作出判决。
5、发行人诉胡忠良、曹杏娣、张飞股东损害公司债权人利益纠纷
发行人于 2021 年 10 月向宁波市海曙区人民法院递交了《民事起诉状》，就
股东损害公司债权人利益纠纷起诉胡忠良、曹杏娣、张飞。宁波市海曙区人民法
院已于 2021 年 12 月 1 日予以受理并下发《受理案件通知书》。
（1）案件基本情况
原告：发行人
被告一：胡忠良
被告二：曹杏娣
被告三：张飞
第三人：宁波兴容通信技术有限公司
诉讼请求：
A. 判令被告一胡忠良在未出资的 3,000 万元本息范围内对（2019）深国仲
裁 3820 号裁决书确定的第三人付款义务［即货款 480,000 元及逾期付款利息（暂
计算至 2021 年 9 月 30 日为 554,880 元）、仲裁费 34,130 元、加倍支付迟延履行
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
期间的利息（自 2019 年 12 月 31 日起按照日万分之一点七五计至全部款项实际
清偿之日）］不能履行的部分向原告承担补充赔偿责任；
B. 判令被告二曹杏娣在未出资的 2,000 万元本息范围内对（2019）深国仲
裁 3820 号裁决书确定的第三人付款义务［即货款 480,000 元及逾期付款利息（暂
计算至 2021 年 9 月 30 日为 554,880 元）、仲裁费 34,130 元、加倍支付迟延履行
期间的利息（自 2019 年 12 月 31 日起按照日万分之一点七五计至全部款项实际
清偿之日）］不能履行的部分向原告承担补充赔偿责任；
C. 追加被告三张飞为本案被执行人，张飞在未出资的 2,000 万元本息范围
内对（2019）深国仲裁 3820 号裁决书确定的第三人付款义务［即货款 480,000
元及逾期付款利息（暂计算至 2021 年 9 月 30 日为 554,880 元）、仲裁费 34,130
元、加倍支付迟延履行期间的利息（自 2019 年 12 月 31 日起按照日万分之一点
七五计至全部款项实际清偿之日）］不能履行的部分向原告承担补充赔偿责任；
D. 判令被告一胡忠良对上述被告二曹杏娣的补充赔偿责任承担连带责任；
E. 判令三被告承担本案的诉讼费和保全费用。
（2）案件具体情况
发行人与第三人买卖合同纠纷一案经深圳国际仲裁院审理后于 2019 年 12 月
20 日作出《裁决书》（［2019］深国仲裁 3820 号），该裁决书确定了第三人的
付款义务，后经宁波市中级人民法院受理执行，于 2020 年 7 月 28 日以第三人宁
波兴容通信技术有限公司名下暂无可供执行财产为由终结执行程序。被告一、被
告二均为第三人的现任股东，均未完全履行出资义务；被告三曾为第三人的股东，
其将所持有的第三人的股权无偿转让给被告二时未履行出资义务。因此，原告要
求三名被告在未出资本息范围内对第三人公司债务不能清偿部分承担补充赔偿
责任；被告一作为第三人公司的董事，负有向股东催缴出资的义务，因此原告要
求被告一对被告二的补充赔偿责任承担连带责任。
（3）财产保全情况
根据宁波市海曙区人民法院于 2021 年 11 月 10 日作出的《民事裁定书》
（［2021］浙 0203 民诉前调 11583 号）及 2021 年 11 月 17 日出具的《财产保全
告知书》（［2021］浙 0203 执保 2119 号），截至本补充法律意见书出具之日，
宁波市海曙区人民法院冻结了被告二曹杏娣的银行账户。
（4）诉讼进展情况
4-1-46
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
A. 根据宁波市海曙区人民法院于 2022 年 4 月 21 日作出的民事判决书
（［2021］）浙 0203 民初 12726 号），关于发行人诉胡忠良、曹杏娣、张飞股
东损害公司债权人利益纠纷一案，法院认为由于第三人对外负有债务不能履行，
被告胡忠良、曹杏娣作为第三人的股东，应分别在未出资的本息范围内对第三人
债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，被告张飞应对被告曹杏娣的补充责任承担
连带责任。一审判决结果如下：
“一、被告胡忠良（在认缴未出资的 30000000 元范围内）对（2019）深国
仲裁 3820 号中确定的第三人宁波兴容通信技术有限公司应支付给原告任子行网
络技术股份有限公司货款 480000 元、违约金（以逾期付款金额为基数、按照每
月 2%的标准从 2017 年 1 月 1 日起之日计至货款结清之日止）、仲裁费 34130
元、加倍支付迟延履行期间的利息（自 2019 年 12 月 31 日起按照日万分之一点
七五计至全部款项实际清偿之日）不能履行的部分承担补充赔偿责任，于本判决
生效后十日内履行完毕。
二、被告曹杏娣（在认缴未出资的 20000000 元范围内）对（2019）深国仲
裁 3820 号中确定的第三人宁波兴容通信技术有限公司应支付给原告任子行网络
技术股份有限公司货款 480000 元、违约金（以逾期付款金额为基数、按照每月
2%的标准从 2017 年 1 月 1 日起之日计至货款结清之日止）、仲裁费 34130 元、
加倍支付迟延履行期间的利息（自 2019 年 12 月 31 日起按照日万分之一点七五
计至全部款项实际清偿之日）不能履行的部分承担补充赔偿责任，于本判决生效
后十日内履行完毕。
三、被告张飞对上述第二项被告曹杏娣的补充赔偿责任承担连带责任。
四、驳回原告任子行网络技术有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和
国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的
债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债
务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）；
本案案件受理费 14421 元、保全费 5000 元，公告费 650 元，合计 20071 元，
由被告胡忠良、曹杏娣、张飞负担。”
B. 上诉情况
4-1-47
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2022 年 5 月 5 日，曹杏娣向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉，浙江省
宁波市中级人民法院于 2022 年 7 月 29 日开庭审理，截至本补充法律意见书出具
之日，尚未作出判决。
6、北京亚鸿诉福建瑞聚信息技术股份有限公司关于买卖合同纠纷案
北京亚鸿于 2022 年 8 月 25 日向福州市鼓楼区人民法院递交了《起诉状》和《财
产保全申请书》，就买卖合同纠纷起诉被告福建瑞聚信息技术股份有限公司，并申请
冻结被告银行存款 15,840,528.33 元或查封、扣押被告等价值的其他财产。2018 年
11 月 29 日，北京亚鸿与被告签署《XZLYS 项目前端专用设备采购合同》。因被告未
按合同约定支付相应的合同款项，北京亚鸿请求判令被告支付拖欠的合同款 890 万
元、相应的违约金、本案诉讼费、保全费、保全保险费，前述诉讼请求金额之和暂
计为 15,840,528.33 元。福州市鼓楼区人民法院于 2022 年 9 月 1 日予以受理并下发
《受理案件通知书》。
7、相关财产保全措施对发行人经营的影响，若败诉将对发行人财务状况、
持续经营的具体影响，预计负债计提是否充分
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人因立鼎信和、翊峰基业诉发
行人关于泡椒思志股权转让纠纷案被实施财产保全措施，法院查封了发行人名下
自有房产 11 套，并冻结了发行人的银行存款 36,454,832.47 元。查封房产情况具
体如下：
房屋建筑面积 房屋用
序号 所有权人 产权证编号 坐落
（㎡） 途
龙岗区中心城（龙岗天安
深房地字第
1 发行人 数码创新园三号厂房 375.94 厂房
6000511282 号
A504）
龙岗区中心城（龙岗天安
深房地字第
2 发行人 数码创新园三号厂房 332.16 厂房
6000511284 号
A501）
龙岗区中心城（龙岗天安
深房地字第
3 发行人 数码创新园三号厂房 523.41 厂房
6000511327 号
B504）
龙岗区中心城（龙岗天安
深房地字第
4 发行人 数码创新园三号厂房 529.55 厂房
6000511329 号
A503）
4-1-48
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
房屋建筑面积 房屋用
序号 所有权人 产权证编号 坐落
（㎡） 途
龙岗区中心城（龙岗天安
深房地字第
5 发行人 数码创新园三号厂房 533.30 厂房
6000511330 号
A502）
龙岗区中心城（龙岗天安
深房地字第
6 发行人 数码创新园三号厂房 379.23 厂房
6000511403 号
B503）
龙岗区中心城（龙岗天安
深房地字第
7 发行人 数码创新园三号厂房 521.89 厂房
6000511404 号
B501）
龙岗区中心城（龙岗天安
深房地字第
8 发行人 数码创新园三号厂房 335.06 厂房
6000511410 号
B502）
X 京房权证朝字 朝阳区裕民路 12 号 1 号
9 发行人 81.60 综合楼
第 959105 号 楼 8 层 B807
东湖新技术开发区软件
武房权证湖字第
10 发行人 园东路 1 号软件产业 4.1 1,506.45 其它
2015001449 号
期 B3 栋 10 层 01 室
东湖新技术开发区软件
武房权证湖字第
11 发行人 园东路 1 号软件产业 4.1 1,506.45 其它
2015001450 号
期 B3 栋 9 层 01 室
合计 6,625.04
上表序号 1-8 号的房产自 2019 年 9 月 2 日至 2022 年 9 月 1 日止查封三年，
序号 9-11 号的房产自 2019 年 9 月 18 日至 2022 年 9 月 17 日止查封三年。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人未收到续封通知。
发行人被查封的房产仅限制转让，仍可正常使用，不影响发行人生产经营。
发行人被冻结银行账户资金 3,645.48 万元，占发行人最近一期末净资产的比例为
4.23%，财产保全措施对公司生产经营不构成重大影响。
（2）若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响
根据一审法院对第 1 项、第 2 项及第 3 项案件作出的判决，一审法院认为泡
椒思志未能完成业绩承诺的主要原因在业绩承诺方，针对业绩承诺方要求发行人
支付股权转让款 1.34 亿元的诉讼请求，一审法院判决发行人应支付的股权转让
4-1-49
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
款金额为 2,000 万元，该金额占发行人最近一期末净资产的比例为 2.32%，比例
较低，对发行人的生产经营不构成重大影响。
（3）预计负债计提是否充分
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：a.该义务是企业承担的现时义
务；b.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；c.该义务的金额能够可靠地计
量。”
第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳
估计数对该账面价值进行调整”。
根据发行人及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关
于对任子行网络技术股份有限公司的年报问询函》的回复报告和回复意见，对发
行人作为原告的第 2 项至第 5 项案件，无需计提预计负债；对于发行人作为被告
的第 1 项案件，发行人按照一审判决结果全额计提预计负债 2,000 万元，预计负
债计提充分。对于发行人作为原告的第 6 项案件，无需计提预计负债。
8、核查意见
（1）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
A. 查阅了发行人重大未决诉讼的诉讼文件；
B. 查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告及发行人、年审会计师就
年报问询函的回复报告和回复意见；
C. 取得了发行人的书面确认文件。
（2）核查意见
本所律师认为，发行人上述诉讼案件及财产保全措施不会对发行人的生产经
营产生实质性重大不利影响，亦不会对发行人本次向特定对象发行股票构成实质
性障碍，具体理由如下：
A. 前述第 1 项、第 2 项案件是因发行人 2016 年收购泡椒思志 100%股权所
涉及的股权转让款支付和业绩承诺补偿纠纷所致，其中第 1 项案件是因为泡椒思
志业绩承诺方未能完成 2017-2019 年承诺业绩，任子行按照收购协议的约定，从
应支付的股权转让价款总额中扣减了约 1.64 亿元用于冲抵业绩承诺方应支付的
4-1-50
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
利润补偿款及减值补偿款，业绩承诺方认为泡椒思志 2018 年、2019 年未能完成
承诺业绩是由于发行人干预其经营导致，因此诉至法院，要求发行人支付 2018
年、2019 年扣减未支付的股权转让款约 1.34 亿元。一审法院判决认定，泡椒思
志未能完成承诺业绩的主要原因在业绩承诺方自身，但发行人对泡椒思志的经营
管理超出收购协议的约定，对经营业绩产生一定影响，因此判定任子行应支付股
权转让款 2,000 万元。
第 2 项案件是因为泡椒思志业绩承诺期届满发生减值，根据收购协议，业绩
承诺方应进行减值补偿，发行人起诉泡椒思志业绩承诺方要求支付减值补偿
6,409.2681 万元。一审法院判决认定，泡椒思志业绩未能完成的主要原因在业绩
承诺方，但发行人对其设置的经营管理权限部分超出了收购协议约定的范围，也
应承担部分责任，法院认定业绩承诺方 2019 年应支付的业绩补偿款应为 8,000
万元，任子行最后一期应支付的股权转让款 1 亿元扣减上述 8,000 万元业绩补偿
款后，应支付的股权转让款为 2,000 万元。泡椒思志 2019 年度减值金额 22,508.52
万元中，业绩承诺方应承担 60%，即 13,505.11 万元，发行人应承担 40%，即
9,003.41 万元。任子行已经从股权转让款中扣减的业绩补偿款三年累计 14,399.24
万元，超过了业绩承诺方应承担的减值金额，因此，判决业绩承诺方无需另行进
行减值补偿。
综合一审法院对第 1 项案件及第 2 项案件的判决，一审法院认为泡椒思志业
绩承诺方 2019 年度应支付的业绩补偿款为 8,000 万元，由于发行人未支付的最
后一期股权转让款为 1 亿元，因此发行人应支付的股权转让款金额为 2,000 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及被告已就上述案件向广东省高级人民
法院提起上诉，二审法院尚未作出判决。
本所律师认为，综合第 1 项及第 2 项案件的一审判决结果，一审法院认为泡
椒思志未能完成业绩承诺的主要原因在业绩承诺方，针对业绩承诺方要求支付股
权转让款 1.34 亿元的诉讼请求，一审法院判决发行人应支付的股权转让款金额
为 2,000 万元，该金额占发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例为
2.43%，比例较低，发行人具有履行判决的能力。
上述诉讼案件对发行人的生产经营不构成重大影响，不构成发行人本次向特
定对象发行股票的实质性障碍。
4-1-51
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
B. 对于前述第 3 项案件，是因为发行人 2016 年收购泡椒思志 100%股权，
双方在收购协议中约定了竞业限制条款，发行人以业绩承诺方违反竞业限制条款
构成违约，要求业绩承诺方进行赔偿，一审法院判决被告业绩承诺方违反竞业限
制条款，构成违约，应赔偿发行人违约金 150 万元。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及被告已就该案件提起上诉，二审法院尚未作出判决。
本所律师认为，该案件一审法院部分支持了发行人的诉讼请求，对发行人的
生产经营不构成重大影响，不构成发行人本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
C. 对于前述第 4 项案件，是因为发行人 2014 年收购唐人数码 100%股权，
收购协议约定了业绩承诺条款，业绩承诺期为 2014 年至 2017 年。2019 年，因
发现唐人数码存在无版号运营游戏的情况，发行人于 2020 年对唐人数码 2017 年
度的营业收入做了追溯调整，将部分营业收入调整为营业外收入，并根据会计师
2020 年重新出具的减值测试报告认定的减值金额，要求唐人数码原股东进行减
值补偿。一审法院认为唐人数码未取得网络游戏出版物号的网络游戏收入应当计
入唐人数码的营业收入，并应依据发行人 2019 年公告的《2018 年减值测试报告》
认定唐人数码在利润补偿期届满时未发生减值，因此，丁伟国、蒋利琴、刘泉、
朱瑶无须向发行人进行补偿。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就该案
件提起上诉，二审尚未作出判决。
唐人数码虽存在无版号运营游戏的情况，但并未因此实际受到行政处罚。虽
然一审法院判决未支持发行人诉讼请求，但一审判决亦载明，唐人数码原股东出
具了承诺函，承诺如因发生未办理相应版号、备案号及批文受到处罚造成唐人数
码损失的，由唐人数码原股东连带向唐人数码赔偿。另外，2021 年 6 月 30 日，
发行人已将唐人数码 100%股权转让给飞花文化，唐人数码不再是发行人合并报
表范围内的子公司。因此，该案件对发行人的生产经营不构成重大影响，不构成
发行人本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
D. 前述第 5 项及第 6 项案件是发行人正常经营过程中发生的货款纠纷，金
额较小，对发行人的生产经营不构成重大影响，不构成发行人本次向特定对象发
行股票的实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人重大未决诉讼及相关财产保全措施对发行人经
营不构成重大影响，若败诉对发行人财务状况、持续经营不构成重大影响，预计
4-1-52
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
负债计提充分，发行人重大未决诉讼不构成本次向特定对象发行股票的实质性障
碍。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 补充核查期间更新部分
一、本次发行的批准和授权
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行
股票决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事项的有效期为 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月，即
2021 年 9 月 15 日起至 2022 年 9 月 14 日。
发行人于 2022 年 8 月 19 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董
事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》《关于提请
召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决
议的有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期
自届满之日起延长十二个月，除延长前述有效期外，本次向特定对象发行股票决
议的其他内容及相关授权内容和范围不变，并同意于 2022 年 9 月 5 日召开公司
2022 年第一次临时股东大会，将前述议案提交股东大会审议。独立董事已就上
述延长本次向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期事项发表了事前
认可意见及同意的独立意见。
本所律师认为，上述延长本次向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有
效期事项尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体
资格未发生变化，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质
条件未发生变化，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的独立性
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产、人员、
财务、机构和业务的独立性未发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2022 年 6 月 30 日的
股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总股本为 673,630,150 股，前十大股
东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 景晓军 179,497,684 26.65%
2 华信行 13,790,191 2.05%
3 景晓东 2,922,564 0.43%
4 沈智杰 2,130,392 0.32%
5 王静 1,700,081 0.25%
6 施玉庆 1,410,000 0.21%
7 范红霞 1,403,542 0.21%
8 庄史华 1,245,500 0.18%
9 姚惠纯 1,235,819 0.18%
10 刘磊 1,190,500 0.18%
（二）发行人的实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2022 年 6 月 30 日的
股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人第一大股东为景晓军，景晓军直接持
有发行人 26.65%的股份，通过华信行控制发行人 2.05%的股份，合计控制发行
人 28.70%的股份，且担任发行人的董事长，为发行人的实际控制人。补充核查
期间，发行人的实际控制人未发生变化。
（三）实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2022 年 6 月 30 日的
《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人实际控制人景
晓军及其控制的华信行不存在股份质押的情况。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
六、发行人的股本及其演变
根据发行人工商登记档案资料、现行有效之《公司章程》、2022 年半年度
报告及发行人出具的说明，自原法律意见书及原律师工作报告出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的总股本未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人经营范围、经营方式
根据发行人工商登记档案资料、2022 年半年度报告，并经本所律师核查，
自原法律意见书及原律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的经营范围和主营业务未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人取得的业务资质
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报
告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人没有新增的业务资质证书，截
至本补充法律意见书出具之日，以下《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》
正在办理续期：
序
持证主体 证书编号 产品名称 发证机关 有效期限
号
任子行运维安全审计系统
公安部网络安 2020.07.24-
1 发行人 0404200989 SURF-HAC V10.1 运维安
全保卫局 2022.07.24
全管理产品（基本级）
任子行安全隔离与信息交
换 系 统 SURF-GAP/V10.0 公安部网络安 2020.08.24-
2 发行人 0402201229
网络隔离产品（基本级-不 全保卫局 2022.08.24
支持 IPv6）
任子行网络安全综合管理
公安部网络安 2020.08.09-
3 发行人 0405201093 平台 SURF-SE V1.0 安全
全保卫局 2022.08.09
管理平台
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人出具的说明，自原法律意见书及原律师工作报告出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外经营的情况未发生变化。
4-1-56
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年审计报告、2022 年半年度报告，发行人 2019 年、2020
年、2021 年及 2022 年 1-6 月主营业务收入分别为 99,094.03 万元、87,420.65 万
元、68,978.17 万元及 24,613.78 万元，占总收入的比例分别为 99.47%、99.57%、
99.21%及 98.81%。
本所律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人持续经营情况
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或禁止、限制其开展目前业
务的情形。
2、根据发行人最近三年的审计报告、2022 年半年度报告，发行人 2019 年、
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的营业收入分别为 99,625.58 万元、87,798.92
万元、69,530.60 万元及 24,910.92 万元，具有持续经营能力。
3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人 2022 年半年度报告及发行人出具的说明，自原法律意见书及原
律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方未发
生变化。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人 2022 年半年度报告及发行人提供的相关资料，并经本所律师核
查，2022 年 1-6 月发行人与关联方之间发生的重大关联交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
深圳云盈网络科技有限公司 接受劳务、采购商品 647,394.12
深圳前海中电慧安科技有限公司 采购商品 730,777.00
4-1-57
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
北京九栖科技有限责任公司 接受劳务、采购商品 6,935,136.67
北京上元信安技术有限公司 接受劳务、采购商品 650,060.65
2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
深圳市云盈网络科技有限公司 销售商品 19,463.00
3、关联租赁情况
单位：元
2022 年 1-6 月确认的
承租方 出租方 租赁资产
租赁收入
泡椒思志 发行人 房屋 94,764.62
4、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2022 年 1-6 月
关键管理人员报酬 3,525,774.36
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2022 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
预付款项 深圳前海中电慧安科技有限公司 6,277,653.64 --
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2022 年 6 月 30 日账面余额
深圳云盈网络科技有限公司 2,170,928.84
应付账款
北京九栖科技有限责任公司 6,474,977.03
4-1-58
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
北京上元信安技术有限公司 5,904,262.85
预收账款 泡椒思志 4,738.24
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2022 年 1-6 月期
间与关联方发生的交易，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报告出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报
告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有新增的土地使
用权及房屋所有权。
（二）在建工程
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报
告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有新增的在建工
程。
（三）知识产权
1、商标
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报
告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有新增的注册商
标专用权。
2、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报
告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 12 项境内专
利，具体情况如下：
4-1-59
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 取得
权利人 名称 专利号 类型 申请日
号 方式
一种基于 wifi 的
发明 原始
1 发行人 对手机测向方法 ZL201811589448.6 2018.12.25
专利 取得
和系统
网络安全监控方
发行人、任子 法、计算机设备及 发明 原始
2 ZL201911237289.8 2019.12.05
行科技 计算机可读存储 专利 取得
介质
发行人、任子 反爬虫方法及装 发明 原始
3 ZL201911236573.3 2019.12.05
行科技 置 专利 取得
基于全局建档的
发行人、任子 人像数据与手机 发明 原始
4 ZL201910941445.2 2019.09.30
行科技 特征数据融合方 专利 取得
法及系统
国家计算机
用于 URL 分析系
网络与信息
统的文件扩展名 发明 原始
5 安全管理中 ZL201810288551.0 2018.04.03
快速匹配方法和 专利 取得
心、任子行科
装置
技
国家计算机
网络与信息 一种基于 FPGA
发明 原始
6 安全管理中 的视频特征检测 ZL201810653311.6 2018.06.22
专利 取得
心、任子行科 方法和系统
技
任子行科技、 一种恶意 URL 检 发明 原始
7 ZL201911207570.7 2019.11.29
北京亚鸿 测方法及系统 专利 取得
任子行科技、 一种无感知审计 发明 原始
8 ZL201911312755.4 2019.12.18
发行人 部署方法及装置 专利 取得
物联网设备流量
发明 原始
9 北京亚鸿 异常的识别方法 ZL202110517831.6 2021.05.13
专利 取得
及系统
一种自动识别流
发明 原始
10 北京亚鸿 量并提取应用规 ZL201811412144.2 2018.11.25
专利 取得
则的方法及装置
网络安全扫描规
发明 原始
11 北京亚鸿 则集的约减方法 ZL202110596379.7 2021.05.30
专利 取得
及装置
江苏省互联
一种识别标识解
网行业管理 发明 原始
12 析流量的系统及 ZL202010282816.3 2020.04.13
服务中心、北 专利 取得
方法
京亚鸿
3、计算机软件著作权
4-1-60
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报
告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 10 项计算机
软件著作权，具体情况如下：
序 取得
权利人 软件名称 登记号 首次发表日
号 方式
任子行边缘计算敏感数据保 原始
1 发行人 2021SR1725775 2021.09.30
护系统 V1.0 取得
任子行数据库防火墙系统 原始
2 发行人 2022SR0527239 2021.05.07
[简称：SURF-DBF]V10.0 取得
任子行数据脱敏系统[简称： 原始
3 发行人 2022SR0537987 2020.10.18
SURF-DM]V10.0 取得
任子行数据库加密与访问控
原始
4 发行人 制系统[简称： 2022SR0537986 2020.11.19
取得
SURF-DES]V10.0
任子行数据库安全运维管控
原始
5 发行人 系统[简称： 2022SR0527267 2020.11.17
取得
SURF-HAC-DSM]V10.1
任子行数据泄露防护系统 原始
6 发行人 2022SR0527262 2020.05.23
[简称：SURF-DLP]V10.0 取得
任子行视频防火墙系统[简 原始
7 发行人 2022SR0527244 2020.01.18
称：SURF-NGSA-V]V10.0 取得
任子行媒资智能管理平台 原始
8 发行人 2022SR0624562 2021.07.30
V1.0 取得
原始
9 发行人 任子行 DPI 系统 V1.0 2022SR0908440 2022.04.01
取得
弘博疫情防控大数据平台 原始
10 弘博数据 2022SR0811187 未发表
V1.0 取得
4、域名
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报
告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有新增的域名。
（四）对外投资
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报
告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的对外投资情况未发生变化。
（五）财产权利受限情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报
告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人没有新增的主要财产权利受限
4-1-61
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
情况。
截至 2022 年 9 月 1 日，发行人因立鼎信和、翊峰基业诉发行人股权转让纠
纷一案被查封的以下房产的查封期限届满，根据发行人出具的说明，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人未收到法院续封的通知：
序号 产权证编号 坐落 查封期限
龙岗区中心城（龙岗天安数
1 深房地字第 6000511284 号 2019.09.02-2022.09.01
码创新园三号厂房 A501）
龙岗区中心城（龙岗天安数
2 深房地字第 6000511330 号 2019.09.02-2022.09.01
码创新园三号厂房 A502）
龙岗区中心城（龙岗天安数
3 深房地字第 6000511329 号 2019.09.02-2022.09.01
码创新园三号厂房 A503）
龙岗区中心城（龙岗天安数
4 深房地字第 6000511282 号 2019.09.02-2022.09.01
码创新园三号厂房 A504）
龙岗区中心城（龙岗天安数
5 深房地字第 6000511404 号 2019.09.02-2022.09.01
码创新园三号厂房 B501）
龙岗区中心城（龙岗天安数
6 深房地字第 6000511410 号 2019.09.02-2022.09.01
码创新园三号厂房 B502）
龙岗区中心城（龙岗天安数
7 深房地字第 6000511403 号 2019.09.02-2022.09.01
码创新园三号厂房 B503）
龙岗区中心城（龙岗天安数
8 深房地字第 6000511327 号 2019.09.02-2022.09.01
码创新园三号厂房 B504）
（六）租赁房屋
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明，并经本所律师核查，自原法律
意见书及原律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司没有新增的租赁房屋，原律师工作报告正文“十、发行人主要财产”之“（八）
房屋租赁情况”中披露的租赁房屋的更新情况如下：
1、以下房屋租赁期限届满不再继续使用，发行人及其子公司未与出租方续
签房屋租赁合同：
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
合肥市蜀山区长江西路 687 2020.09.10-
1 发行人 董洁 83.41 办公
号拓基广场金座 B801 室 2022.09.09
长沙市人瑞潇湘国际独栋 2021.08.26-
2 弘博数据 夏嫣镁 45.47 办公
906 2022.08.26
哈尔滨市南岗区一曼街 2 号 2021.08.24-
3 北京亚鸿 郭永祥 123.61 办公
50 栋 5 单元 2 楼 2 号 2022.08.23
4-1-62
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2、以下房屋租赁期限届满继续使用，发行人及其子公司已与出租方续签房
屋租赁合同：
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
威海北洋电
任子行 威海市高新区火炬路 2022.08.10-
1 子信息孵化 140 办公
科技 169-1 号 213 室 2023.08.09
器有限公司
拉萨市城关区藏热北路
2022.09.01-
2 发行人 扎西央拉 颐神苑小区 11 栋 704 房 171.23 住宅
2023.09.01
间
3、以下房屋租赁期限届满尚未届满，不再继续使用，发行人子公司已与出
租方提前终止房屋租赁合同：
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
武汉市东湖新技术开发
武汉长兴瑞
北京亚 区软件园中路 4 号光谷 2021.10.01-
1 和置业有限 436 办公
鸿 软件园六期 4 栋 9 层 2023.09.30
公司
902、903 号房
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，除原法律意见书及原律师工作
报告披露的合同之外，发行人及其子公司新增的正在履行的金额在 700 万元以上
的销售合同如下：
序
签订日期 销售方 采购方 合同标的 合同总金额（元）
号
大数据平台项目相
1 2022.6.22 发行人 潜江市公安局 36,033,200
关产品
北京汇凯威科技 大数据计算与分析
2 2022.6.20 北京亚鸿 7,131,930
有限公司 平台 V1.0
湖北省广播电视 十堰市公安局环堰
信息网络股份有 智能感知网应用平
3 2022.06.08 发行人 7,100,000
限公司十堰分公 台项目建设及运维
司 服务
北京汇凯威科技 递归解析监管系统
4 2022.5.16 北京亚鸿 8,924,995
有限公司 ［简称 DRSS］V1.0
4-1-63
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，原律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”中披露的以下销售合
同已履行完毕：
序
签订日期 销售方 采购方 合同标的 合同总金额（元）
号
互联网网络安全事
北京翌特视讯科
1 2022.01.12 北京亚鸿 件监测服务系统 9,148,180
技有限公司
V2.0
网安流量分析探
中国信息通信研
2 2021.11.23 北京亚鸿 针、数据安全监测 7,375,327
究院
探针、DNS 探针等
中国信息通信研
3 2021.11.23 北京亚鸿 设备 7,664,624
究院
上海电信工程有 硬件产品及软件产
4 2021.10.20 北京亚鸿 7,754,964
限公司 品
软件系统设计、供
工业与信息化部 货、安装、调试、
5 2020.12.07 北京亚鸿 14,574,000
电子第五研究所 培训、验收、技术
服务、质保服务
2、采购合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报告
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的正在履行的金
额在 700 万元以上的采购合同如下：
序 合同总金额
签订日期 采购方 销售方 合同标的
号 （元）
潜江市公安局大数据
武汉润安智成科技
1 2022.7.29 发行人 平台项目所需硬件及 7,918,000
有限公司
软件产品
无锡专心智制科技
2 2022.6.15 北京亚鸿 域名大数据智慧中台 7,912,260
有限公司
联强国际贸易（中
3 2022.06.02 北京亚鸿 国）有限公司石家庄 设备 15,834,801.6
分公司
深圳市国鑫恒运信
4 2022.05.17 北京亚鸿 设备 9,571,503
息安全有限公司
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
4-1-64
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
原律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”中披露的以下采购合同已履
行完毕：
序
签订日期 采购方 销售方 合同标的 合同总金额（元）
号
深圳市创赢腾达
1 2022.01.05 任子行科技 台式机、集成服务 9,608,357
科技有限公司
资产探测引擎软
上海电信工程有
2 2021.12.30 北京亚鸿 件、威胁情报引擎 10,237,800
限公司
软件
大数据中台管理、
北京汇凯威科技 大数据融合分析、
3 2021.12 北京亚鸿 8,232,050
有限公司 专项分析训练子系
统等软件
深圳岭南智汇科
4 2021.11.12 任子行科技 交换机、防火墙 24,780,800
技有限公司
安全网络一体化管
控平台（软件防火
网络科技（南京） 墙+DDoS 防御）、骨
5 2021.11.09 北京亚鸿 9,898,528
有限公司 干节点和边缘节点
（硬件防火墙
+DDoS 防御）
大数据融合分析系
无锡专心智制科 统、安全监测系统、
6 2021.10.22 北京亚鸿 8,881,800
技有限公司 安全风险预警系统
等软件
3、综合授信合同、借款合同及担保合同
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报
告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有新增的综合授信
合同、借款合同及担保合同。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报
告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人 2022 年半年度报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，除本
补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，补充核查期间，
4-1-65
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
余额为 17,507,774.33 元，发行人的其他应付款余额为 5,340,421.20 元。根据发行人
出具的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正
常生产经营活动而发生，是合法有效的债权债务。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报告出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人没有合并、分立、减少注册资本、增资扩股、重大股权投资、
资产收购、出售的行为，也没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的
计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报告
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报告出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效，授权或决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报告出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，其等
任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务及享受的财政补贴
（一）主要税种、税率
根据发行人 2022 年半年度报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，补充
核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
4-1-66
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（二）税收优惠
根据发行人 2022 年半年度报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，补充
核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）财政补贴
根据发行人 2022 年半年度报告和发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，
2022 年 1-6 月发行人及其子公司获得的主要财政补贴如下：
序号 补贴项目 金额（元）
2019 年工业互联网创新发展工程—安徽省工业互联网安全态势
1 714,545.46
感知项目
2019 年工业互联网创新发展工程—湖北省级工业互联网安全态
2 44,467.80
势感知平台项目
2019 年工业互联网创新发展工程—辽宁省工业互联网安全态势
3 192,000.00
感知项目
4 河南-工业和信息化部 2018 年工业互联网创新发展工程项目 144,000.00
2019 年工业互联网创新发展工程—工业互联网平台企业安全综
5 465,517.26
合防护系统项目（59R 三一重工）
2018 年工业互联网创新发展工程—湖南管局工业互联网试点项
6 159,107.16
目
7 移动互联网应用审计与综合数据处理平台 900,000.00
8 面向下一代信息网络的 IDC/ISP/ICP 综合管理平台 800,000.00
9 面向电信运营商的信息安全综合管理平台应用示范 130,000.00
10 互联网信息安全工程技术研究开发 10,000.00
11 深圳互联网内容安全工程实验室提升 300,000.00
12 移动互联网应用安全监管系统关键技术研究 200,000.00
13 基于云计算的互联网隐私保护关键技术研究 200,000.00
14 残保金补贴 73,231.34
15 社保补贴 15,700.00
16 生育津贴 340,000.64
17 稳岗补贴 454,914.06
18 住房补贴 5,000.00
19 深圳市 2022 年高新技术企业培育资助 1,000,000.00
4-1-67
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 补贴项目 金额（元）
20 南山区 2021 年企业研发投入支持计划 107,400.00
21 深圳市 2022 年高新技术企业培育资助 500,000.00
22 深圳市 2022 年高新技术企业培育资助 200,000.00
北京市海淀区社会保险基金管理中心 2022 年 06 月培训区管企
23 170,000.00
业补助
24 2022 年北京市知识产权专利资助金补助 8,000.00
25 贵州省工业互联网安全态势感知项目 23,760.00
基于大数据的网络安全态势智能感知关键技术及系统深科技创
26 800,000.00
新项目
27 六税两费减免补助 6,382.09
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及
其子公司未发生因违反环境保护方面的法规、法规及规范性文件而受到行政处罚
的情况，亦不存在因违反产品质量、技术标准等相关法律法规而受到行政处罚的
情形。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师
工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有新增的
认证证书，以下认证证书到期自动失效，不再办理续期：
序 持证 产品名称/认证 有效期限/
产品认证证书 证书编号 核发机关
号 主体 内容 发证日期
CCRC-20 任子行上网行 中国网络安全
IT 产品信息安 2019.08.23-
1 发行人 19-VP-53 为管理系统 审查技术与认
全认证证书 2022.08.22
9 SURF V5.0 证中心
信息系统集成 信息系统集成
北京 XZ211002 中国电子信息 2018.08.01-
2 及服务资质证 及服务资质贰
亚鸿 0181111 行业联合会 2022.07.31
书 级
注：根据中国电子信息行业联合会于 2019 年 1 月 18 日发布的《关于贯彻落实工信部
〈关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告〉的通知》，中国电子信息行业联合会
决定停止信息系统集成及服务资质认定等相关工作。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作报告
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金的运用情况未发生变
化。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的说明，自原法律意见书及原律师工作报告出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
（1）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作
报告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 1 项尚未了结
的标的金额超过 100 万元的诉讼案件，情况如下：
北京亚鸿于 2022 年 8 月 25 日向福州市鼓楼区人民法院递交了《起诉状》和《财
产保全申请书》，就买卖合同纠纷起诉被告福建瑞聚信息技术股份有限公司，并申请
冻结被告银行存款 15,840,528.33 元或查封、扣押被告等价值的其他财产。2018 年
11 月 29 日，北京亚鸿与被告签署《XZLYS 项目前端专用设备采购合同》。因被告未
按合同约定支付相应的合同款项，北京亚鸿请求判令被告支付拖欠的合同款 890 万
元、相应的违约金、本案诉讼费、保全费、保全保险费，前述诉讼请求金额之和暂
计为 15,840,528.33 元。福州市鼓楼区人民法院于 2022 年 9 月 1 日予以受理并下发
《受理案件通知书》。
（2）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自原法律意见书及原律师工作
报告出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告正文“二十、诉讼、
仲裁及行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”中披露的诉
讼、仲裁案件更新情况如下：
（1）截至 2022 年 9 月 1 日，发行人因立鼎信和、翊峰基业诉发行人股权转让
纠纷一案被查封的 11 套房产中有 8 套房产的查封期限届满，根据发行人出具的说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到法院续封的通知。
（2）关于发行人诉胡忠良、曹杏娣、张飞股东损害公司债权人利益纠纷一案，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
曹杏娣提起上诉后，浙江省宁波市中级人民法院于 2022 年 7 月 29 日开庭审理，截
至本补充法律意见书出具之日，尚未作出判决。
（3）关于发行人与东北易华录信息技术有限公司关于买卖合同纠纷一案，发行
人向吉林省长春市中级人民法院申请强制执行长春仲裁委员会于 2021 年 12 月 9 日
作出的《仲裁裁决书》（长仲裁字［2021］第 0656 号），根据吉林省长春市中级人民
法院于 2022 年 7 月 29 日作出的《执行裁定书》（［2022］吉 01 执 221 号），经法院
穷尽财产调查措施之后，暂未发现被执行人名下有可供执行财产，法院裁定终结本
次执行程序，终结本次执行程序后，被执行人应当继续履行生效法律文书确定的义
务，发行人发现被执行人有可供执行财产的，可以向法院申请恢复执行，申请恢复
执行不受申请执行时效期间的限制。
2、发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人 2022 年半年度报告、发行人提供的营业外支出明细，并经本所律师
核查，补充核查期间，发行人及子公司不存在新增重大行政处罚情况。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人出具的说明并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等网络检索核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 5%以上股份的主要股东
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的说明并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等网络检索核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的说明并经本所律师在中国执行信息公开网及中国裁判文书网
及网络检索核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，
具有本次发行的主体资格；根据《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的相关规
定，发行人符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得发行人股东大会和董
事会的批准，尚需获得相关证券交易所的审核通过并经中国证监会注册同意。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于任子行网络技术股份有限公
司 2021 年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人： 律师：
马卓檀 童 曦
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