股票简称：任子行 股票代码：300311
关于任子行网络技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
西部证券股份有限公司
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
签署日期：2022 年 11 月
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
关于任子行网络技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 8 月 12 日出具的《关于任子行网络技术股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020186 号）的要求，
发行人任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”、“发行人”或“公
司”）会同保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机
构”）、发行人律师国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”、“律
师”）、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。
同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《任子行网络技
术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书（申报稿）》一致；
2、本问询回复中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，
均为四舍五入原因所致；
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对本回复、募集说明书等申请文件的
楷体（加粗）
修订、补充
1
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 39
问题三.......................................................................................................................... 61
其他事项 ................................................................................................................... 113
2
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
问题一
本次发行拟募集资金不超过 31,167.06 万元，其中 21,033.24 万元拟投入工业
互联网安全防护产品项目（以下简称项目一），10,133.82 万元拟投入 5G 网络安
全研发中心项目（以下简称项目二），发行人拟使用募集资金 9,236.74 万元用于
研发投入，占本次募集资金总额的 29.64%，项目一拟升级或新增现有安全平台，
项目二为研发项目，将对发行人未来 5G 网络安全业务发展提供技术支撑，募投
项目预计新增研发人员共计 280 人。项目一预计税后财务内部收益率 10.11%，
投资税后回收期 5.52 年，建设推广期和运营期预测产生收入共计 119,940 万元，
预计产生利润共计 10,861.66 万元。本次募投项目拟购置房屋合计 11,050 万元，
占募集资金总额的 35.45%。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥
有 51 项房屋所有权，最近一期末发行人投资性房地产账面价值为 7,757.21 万元，
投资性房地产主要系公司用于出租的房屋及建筑物。
请发行人补充说明：（1）请用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内
容和业务模式，募投项目与公司现有业务的区别和联系；（2）结合发行人现有
研发人员数量及薪酬水平，说明本次募投项目新增研发人员数量及薪酬支出的合
理性，本次募投项目研发支出是否可以有效区分，是否存在研发人员进行多个项
目研发的情形，并结合公司目前研发情况、技术和人才储备情况，说明本次募投
项目最新研发进度，是否存在研发失败的风险；（3）项目一效益预测的假设条
件、计算过程，包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等，并结
合发行人现有相关业务的收入、费用、毛利率等情况，说明效益预测相关指标是
否合理、谨慎；（4）结合工业互联网安全市场发展趋势、行业竞争情况、发行
人市场地位、潜在客户、在手订单或意向性合同等，说明项目一是否存在产能过
剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）本次募集资金拟购置房屋的具体
情况，房屋所在土地的性质，房屋认购协议签署情况及预计交付时间，结合周边
同类房屋价格说明本次房屋购置价格是否公允；（6）结合公司拥有房产情况、
用于出租房屋情况，说明本次募投项目购置房屋的必要性，结合公司现有人均办
公面积、同行业可比公司人均办公面积情况，说明本次募投项目购置房屋面积的
合理性，购置房屋是否均为自用，是否存在变相投资房地产情形；（7）结合本
次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次募投项目新增折旧
3
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
摊销对发行人业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（7）并发表明确意见，发
行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、请用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容和业务模式，募投
项目与公司现有业务的区别和联系
（一）工业互联网安全防护产品项目、5G 网络安全研发中心项目的具体内
容和业务模式
工业互联网安全防护产品项目、5G 网络安全研发中心项目具体内容和业务
模式如下：
项目名称 具体内容 业务模式
项目投资总额 33,202.92 万元。计划在武汉购置并装修
业务场所 6,000.00 平方米；新增硬件设备 755 台（套），
软件 1,055 套；项目定员数量 280 人，其中研发人员
通过为工信部、通信管
180 人、实施人员 100 人。本项目拟加大对工业互联网
理局、基础运营商等客
相关安全产品的研发投入，提升产品探测发现工业设
户提供安全产品，同时
工业互联 备、工业系统等资产的能力，帮助监管部门和工业互
满足工业互联网相关安
网安全防 联网企业掌握资产底数，完善协议解析能力和网络安
全监管要求，为工业企
护产品项 全高级威胁检测能力，提高产品的兼容性、实用性以
业、标识解析企业、工
目 及监测和防护能力，从而进一步抢占工业互联网市场
业互联网平台企业提供
份额，本次工业互联网安全防护产品项目产品包括工
安全产品和服务解决方
业互联网安全监测与态势感知平台、工业互联网企业
案
安全分类分级综合管理平台、物联网安全态势感知平
台、车联网安全态势感知平台、工业互联网企业安全
平台和工业互联网安全公共服务平台六大平台
基于 5G 安全体系架构，
结合 5G+工业互联网场
项目投资总额 14,029.26 万元。计划在武汉购置并装修
景、5G+安全监管场景，
业务场所 2,500.00 平方米；新增硬件设备 410 台（套），
基于公司基础产品能
5G 网络 软件 702 套；项目研发人员定员数量 100 人，本项目
力，研发 5G 安全产品，
安全研发 拟基于公司过去在网络安全领域的技术积累及近年在
为运营商、通信管理局、
中心项目 5G 网络安全领域的研究成果，聚焦于 5G 网络安全和
5G 企业用户提供包含
云化安全服务需求，针对基础采集解析技术和全流量
网络安全、数据安全、
安全检测技术进行深度研发
信令安全等综合安全解
决方案与服务
4
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（二）募投项目与公司现有业务的区别和联系
本次募投项目与发行人现有业务的区别与联系具体如下表所示：
发行人现有业务 本次募投项目
现有 募投项目名 与现有客户的区别
主要内容 现有产品 与现有产品的区别与联系
业务 称 与联系
1、对现有产品进行升级，提升现有产品核心能力。提升工
业互联网安全监测与态势感知平台的核心能力，提升产品探
测发现工业设备、工业系统等资产的能力，帮助监管部门和
工业互联网企业掌握资产底数，完善协议解析能力和网络安
全高级威胁检测能力，提高产品的兼容性、实用性
工业互联网产品及服务致力于 2、研发产品主要包括工业互联网企业安全分类分级综合管
提升国家工业互联网网络安全 对现有工信部、信 理平台、物联网安全态势感知平台、车联网安全态势感知平
保障水平。为工业互联网安全主 息通信研究院、国 台、工业互联网企业安全平台和工业互联网安全公共服务平
工业 管部门提供工业互联网资产摸 家工业信息安全发 台。具体如下：
互联 底，并提供安全风险实时监测、 工业互联网 展研究中心、通信 （1）工业互联网企业安全分类分级综合管理平台面向工业
工业互联网
网行 动态感知、快速处置、政企协同 安全监测与 管理局、基础运营 互联网企业，帮助监管部门落实工业互联网安全分类分级相
安全防护产
业安 的整体解决方案，为基础运营 态势感知平 商、工信厅、工业 关政策。可与原态势感知平台配合，实现对企业的监管与考
品项目
全及 商、工业互联网企业提供网络安 台 企业、标识解析企 核；
服务 全检测、工业数据安全检查、5G+ 业、工业互联网平 （2）物联网安全态势感知平台、车联网安全态势感知平台
工业互联网安全防护、工业安全 台企业进行拓展和 面向通信管理局、基础运营商，与工业互联网安全监测态势
态势感知平台等体系化、差异化 深度开发 感知平台相比，监管的对象和场景由工业互联网延伸到物联
解决方案 网和车联网；
（3）工业互联网企业安全平台面向工业企业、标识解析企
业和工业互联网平台企业，帮助企业实现摸清家底、发现漏
洞、掌握风险、响应处置、态势感知的闭环监管体系。与原
有监管侧态势感知平台面向的客户群体不同、面对的场景不
同；
1
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发行人现有业务 本次募投项目
现有 募投项目名 与现有客户的区别
主要内容 现有产品 与现有产品的区别与联系
业务 称 与联系
（4）工业互联网安全公共服务平台面向基础运营商，与运
营商政企部门合作，为工业企业提供低成本、高价值的安全
服务，是原有态势感知价值的进一步释放和应用场景的延伸
公司统一 DPI 产品对宽带互联网
工信 以及 IDC 数据中心等互联网数据
部、通 流量进行采集解析与识别；对于 1、对现有产品进行升级，拓展产品核心能力，新增 4G/5G
统一 DPI、宽
信管 发生网络安全、数据安全事件进 信令面采集解析能力；新增 5G 信令安全检测分析能力；新
带互联网数 在工信部、运营商、
理局 行研判，并生成流量日志与安全 5G 网络安全 增 5G MEC 场景数据安全检测分析能力；新增 5G 移动恶意程
据 DPI，针对 通信管理局基础上
及运 事件日志，上报给上层流量分析 研发中心项 序研判与分析能力
互联网协议 拓展至各 5G 专网
营商 应用系统或第三方应用系统。用 目 2、研发产品包括 5G DPI 产品，5G 信令安全产品，5GMEC 数
与数据进行 行业企业用户
行业 于满足工信部、管理局和运营商 据安全产品，5G 移动恶意程序产品，新增 5G+垂直行业安全
采集解析
监管 对于宽带互联网或 IDC 数据中心 监测解决方案，新增 5G 安全监管产品以及服务解决方案
安全 的安全监管要求,并广泛应用于
多种业务和流量分析系统
2
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二、结合发行人现有研发人员数量及薪酬水平，说明本次募投项目新增研
发人员数量及薪酬支出的合理性，本次募投项目研发支出是否可以有效区分，
是否存在研发人员进行多个项目研发的情形，并结合公司目前研发情况、技术
和人才储备情况，说明本次募投项目最新研发进度，是否存在研发失败的风险
（一）结合发行人现有研发人员数量及薪酬水平，说明本次募投项目新增
研发人员数量及薪酬支出的合理性
1、募投项目新增研发人员数量、募投项目研发人员薪酬水平
（1）研发人员数量预测
本次募投项目新增研发人员数量测算依据不同产品和不同功能模块的开发
难度和工作量进行研发人员测算，对于研发副总经理、研发总监具有相应管理职
能的岗位，两个募投项目各设立一个。
①工业互联网安全防护产品项目拟新增研发人员 180 人，其中研发管理职能
的研发副总经理和研发总监 2 人，其他 178 个研发人员配置情况如下：
单位：个
研发项目 功能模块 研发人数
部省联动子系统 5
工信厅协同联动子系统 4
省企联动子系统 5
工业互联网安全监测与态势
联网企业分级分类子系统 3
感知平台
网络安全研判运营子系统 5
大数据分析子系统 13
工业互联网部系统三期 5
自主定级子系统 4
定级核查子系统 4
工业互联网企业安全分类分级 监测预警子系统 5
综合管理平台 信息通报子系统 5
应急处置子系统 6
协同联动子系统 4
资源管理子系统 5
物联网安全态势感知平台
安全监测子系统 4
1
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研发项目 功能模块 研发人数
数据分析子系统 6
协同联动子系统 5
态势感知子系统 4
车联网基础资源子系统 4
车联网通联日志分析子系统 3
车联网资产脆弱性分析子系统 3
车联网安全态势感知平台
车联网安全监测子系统 5
车联网安专项分析子系统 4
车联网安全态势感知子系统 6
资产管理子系统 4
告警管理子系统 4
数据分析子系统 8
工业互联网企业安全防护平台
策略配置子系统 4
省企联动子系统 4
态势感知子系统 4
暴露资产探测服务 3
设备漏洞扫描服务 5
网站漏洞扫描服务 2
网络威胁监测服务 4
工业互联网安全公共服务平台 攻击溯源分析服务 4
安全态势感知服务 4
安全专项分析服务 3
威胁情报协同服务 4
能力编排子系统 4
合计 178
工业互联网安全防护产品项目预计 T+1 年新增研发人员 180 人，第二年随
着产品升级研发工作逐渐完成，保留 80%的人员配置完成剩余开发工作，以节约
项目资金、提升项目效益。
②5G 网络安全研发中心项目新增研发人员 100 名，其中研发管理职能的副
总经理和研发总监 2 人，其他 98 个研发人员配置情况如下：
2
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单位：个
研发项目 功能模块 研发人数
信令面 10
5G 移动网 DPI（信令面&用户面&数据合
用户面 5
成）采集探针设备研发项目
数据合成 6
信令面 9
5G 移动网 DPI（信令面&用户面&数据合
用户面 5
成）数据合成设备研发项目
数据合成 6
5G 信令安全采集探针设备研发项目 采集探针 19
5GMEC 数据安全采集探针设备研发项目 采集探针 18
5G 移动恶意程序采集探针研发项目 采集探针 20
合计 98
截至报告期期末，公司的研发人员数量为 931 人，充足的优秀研发人员为本
次募投项目的研发提供了人才保障。同时，公司未来将通过持续招募和扩大研发
人员数量，保证本次募投项目的顺利实施。
（2）研发人员薪酬预测
募投项目研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上，充分考
虑研发人员工作岗位、工作经验、学历、个人能力等因素综合确定。此外，为保
证公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司建设期按照年均 5%的
增长率对研发人员的薪酬逐年调整。
工业互联网安全防护产品项目建设和推广周期为 3 年，第 T+1、T+2、T+3
年分别拟投入的研发人员为 180 人、180 人（1-6 月）、145 人（7-12 月）和 145
人，研发投入 11,876.05 万元，其中研发人员薪酬 11,294.60 万元，募集资金拟用
于支付 T+1 年和 T+2 年研发人员薪酬金额 5,338.82 万元，该项目研发人员薪酬
投入明细如下：
单位：个，万元
T+1 年 T+2 年
参考 T+3 年
序号 岗位类型 （6 个月） （6 个月） （6 个月）
年薪
人数 人员工资 人数 人员工资 人数 人员工资 人数 人员工资
1 研发副总经理 113.75 1 56.87 1 59.72 1 59.72 1 125.41
2 资深专家 70.00 2 70.00 2 73.50 2 73.50 2 154.35
3
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T+1 年 T+2 年
参考 T+3 年
序号 岗位类型 （6 个月） （6 个月） （6 个月）
年薪
人数 人员工资 人数 人员工资 人数 人员工资 人数 人员工资
3 信息安全专家 51.25 2 51.25 2 53.81 2 53.81 2 113.01
大数据技术总
4 80.00 1 40.00 1 42.00 1 42.00 1 88.20
监
5 数据产品经理 32.50 3 48.75 3 51.19 2 34.13 2 71.66
6 数据分析经理 41.25 3 61.87 3 64.97 2 43.31 2 90.96
7 数据分析师 31.25 6 93.75 6 98.44 5 82.03 5 172.27
数据开发工程
8 28.75 12 172.50 12 181.13 10 150.94 10 316.97
师
9 研发总监 56.25 1 28.12 1 29.53 1 29.53 1 62.02
10 高级研发经理 45.00 2 45.00 2 47.25 2 47.25 2 99.23
11 研发经理 36.25 3 54.37 3 57.09 2 38.06 2 79.93
高级研发工程
12 33.75 3 50.63 3 53.16 2 35.44 2 74.42
师
13 研发工程师 23.75 28 332.50 28 349.13 22 274.31 22 576.06
初级研发工程
14 20.00 30 300.00 30 315.00 24 252.00 24 529.20
师
15 高级产品经理 56.25 1 28.13 1 29.53 1 29.53 1 62.02
16 产品经理 45.00 4 90.00 4 94.50 3 70.88 3 148.84
17 服务工程师 16.25 10 81.25 10 85.31 8 68.25 8 143.33
高级算法工程
18 45.00 2 45.00 2 47.25 2 47.25 2 99.23
师
19 算法工程师 20.00 8 80.00 8 84.00 6 63.00 6 132.30
20 前端程序员 21.25 5 53.13 5 55.78 4 44.63 4 93.71
用户体验/用
户界面
21 22.50 5 56.25 5 59.06 4 47.25 4 99.23
（UX/UI）设
计师
22 高级测试经理 41.25 2 41.25 2 43.31 2 43.31 2 90.96
23 测试经理 30.00 5 75.00 5 78.75 4 63.00 4 132.30
高级测试工程
24 26.25 14 183.75 14 192.94 11 151.59 11 318.35
师
25 测试工程师 18.75 27 253.13 27 265.78 22 216.56 22 454.78
合计 180 2,392.50 180 2,512.13 145 2,061.28 145 4,328.69
注：工业互联网安全防护产品项目根据项目进度和人员到位时间，T+1 年研发人员薪酬
核算半年度薪酬。
5G 网络安全研发中心项目建设期为 2 年，第 T+1、T+2 年分别拟投入的人
4
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员为 100 人、100 人，研发投入 6,166.27 万元，其中研发人员薪酬 5,847.40 万元，
募集资金拟用于支付 T+1 年研发人员薪酬金额 1,532.12 万元，该项目研发人员
薪酬投入明细如下：
单位：个、万元
T+1 年（8 个月） T+2 年
序号 岗位类型 合计工资 定员人数
人数 人员工资 人数 人员工资
1 研发副总经理 113.75 1 1 75.83 1 119.44
2 资深专家 70.00 4 4 186.67 4 294.00
3 产品总监 90.00 1 1 60.00 1 94.50
4 产品经理 42.50 4 4 113.33 4 178.50
5 高级产品经理 56.25 3 3 112.50 3 177.19
6 研发总监 56.25 1 1 37.50 1 59.06
7 高级研发经理 45.00 6 6 180.00 6 283.50
8 高级研发工程师 33.75 20 20 450.00 20 708.75
9 协议分析工程师 30.00 15 15 300.00 15 472.50
10 协议分析经理 45.00 3 3 90.00 3 141.75
12 研发工程师 23.75 42 42 665.00 42 1,047.38
合计 100 100 2,270.83 100 3,576.56
注：5G 网络安全研发中心项目根据项目进度和人员到位时间，预计 T+1 年核算 8 个月
薪酬。
2、募投项目薪酬支出估算是否合理
（1）募投项目的研发人员薪酬支出情况如下：
单位：人、万元
T+1 T+2 T+3
序号 项目 平均 平均 平均
人数 工资 人数 工资 人数 工资
年薪 年薪 年薪
工业互联网 180 2,512.13 27.91
1 安全防护产 180 2,392.50 26.58 145 4,328.69 29.85
品项目 145 2,061.28 28.43
5G 网络安全研
2 100 2,270.83 34.05 100 3,576.56 35.77 - - -
发中心项目
注：1、工业互联网安全防护产品项目 T+1 年薪酬测算期为 6 个月，平均年薪采用乘以
2 年化计算；5G 网络安全研发中心项目 T+1 年人员根据项目进度，核算 8 个月研发人员薪
酬，平均工资乘以 12/8 年化计算；
2、工业互联网安全防护产品 T+2 年上半年研发人员投入 180 人，下半年保留 80%的人
员（145 人）完成剩余开发工作，平均年薪采用乘以 2 年化计算。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司参与研发的人员共计 931 人，研发人员 2021
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年的平均工资为 20.35 万元/年。因本次募投项目实施主体为亚鸿世纪，故采用亚
鸿世纪的研发人员平均薪酬对比。2021 年度，亚鸿世纪研发人员平均薪酬水平
为 27.74 万元/年，若按每年 5%的增长率，则 2022 年度研发人员平均薪酬为 29.13
万元/年。本次募投项目工业互联网安全防护产品项目测算使用的研发人员薪酬
与募投项目实施主体目前研发人员平均薪酬基本匹配；5G 网络安全研发中心项
目主要为基础技术能力研究，涉及岗位职级相对较高，人员平均薪酬支出略高于
公司现有研发人员平均水平。
（2）募投项目研发人员人均薪酬与同行业公司同类募投项目对比
根据同行业可比上市公司的公告，可比上市公司的同类募投项目情况及研
发人员薪酬对比如下：
单位：万元
公司 融资 募投项目 研发人员人均薪酬
募投项目名称
名称 事件 实施地点 T+1 T+2 T+3
数据安全岛平台研发及产
上海 32.65 33.43 34.45
业化项目
涉网犯罪侦查打击服务平
上海 34.33 35.64 37.28
台研发及产业化项目
信创产品研发及产业化项
杭州 31.85 33.37 35.14
安恒 2020 年向特定对 目
信息 象发行 网络安全云靶场及教育产
杭州 35.00 36.75 38.59
业化项目
新一代智能网关产品研发
成都 35.00 36.75 38.59
及产业化项目
车联网安全研发中心建设
杭州 35.00 36.75 38.59
项目
2022 年度向不特
深信
定对象发行可转 软件定义 IT 基础架构项目 深圳 38.52 42.37 46.61
服
换公司债券
27.91
工业互联网安全防护产品
武汉 26.58 和 29.85
公司 本次发行 项目
28.43
5G 网络安全研发中心项目 武汉 34.05 35.77 -
注：1、安恒信息研发人员薪酬中的 T+1 年、T+2 年、T+3 年分别指 2021 年、2022 年、2023
年；
2、深信服研发人员薪酬中的 T+1 年、T+2 年、T+3 年分别指 2021 年 10 月至 2022 年 9 月、
2022 年 10 月至 2023 年 9 月、2023 年 10 月至 2024 年 9 月。深信服 2022 年度向不特定对
象发行可转换公司债券在审尚未发行；
公司本次工业互联网安全防护产品项目研发人员薪酬低于可比上市公司的
6
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同类募投项目。主要原因为工业互联网安全防护产品项目配置的初级研发工程、
测试工程师、服务工程师人数占比较高，因此平均薪酬略低于同行业可比公司
同类项目人均薪酬。5G 网络安全研发中心项目与同行业同类项目研发人员平均
薪酬接近，具有合理性。
（二）本次募投项目研发支出是否可以有效区分，是否存在研发人员进行
多个项目研发的情形
1、本次募投项目的研发支出可以有效区分和归集
公司制定了完善的项目管理制度，对项目立项及审批、预算编制、项目实施
及成本归集、项目成果评审、项目验收总结及结项等进行规范。项目人员在实施
过程中每日在公司的项目管理系统中报工时，填报投入的具体项目、每日实际工
时，并说明每日具体工作内容等，并由任务下发责任人（项目经理、研发负责人、
测试负责人）进行复核审批，在系统中形成成本工时。系统以每个项目的成本工
时为基础自动核算各研发项目的人工成本以及其他公摊费用，形成各项目的研发
支出，日志周报系统核算的各项目研发支出按月归集，提供给财务和人力进行研
发费用核算，生成财务账面各项目的研发支出。
综上，公司各项目的研发支出可以有效区分和归集。
2、是否存在研发人员进行多个项目研发的情形
为提高研发效率，公司实行研发三集中策略（集中时间、集中人员、集中地
方），由公司统一安排研发人员（含子公司研发人员）的具体研发项目。本次募
投项目研发人员根据项目研发需求单独配置，不存在研发人员进行多个项目研
发的情形。
（三）结合公司目前研发情况、技术和人才储备情况，说明本次募投项目
最新研发进度，是否存在研发失败的风险
1、公司目前研发情况、技术和人才储备情况
公司拥有国家、省、市认定的 5 个专业实验室，是国家发改委批准建设的“网
络空间治理技术国家地方联合工程研究中心（深圳）”的主要依托单位。获批“国
家规划布局内重点软件企业”，首批“深圳市自主创新行业龙头企业”，深圳市
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首批“国家级高新技术企业”等资质和荣誉，并在业内率先通过 ISO9001：2008
质量管理体系认证。公司是国家多部委重大网络安全工程建设骨干团队，同时也
是深圳大运会、博鳌论坛、十九大、进博会、冬奥会等国家重大活动的网络安全
服务支撑单位。最近三年，公司先后获得 1 项国家科学技术进步奖二等奖、1 项
广东省科技进步奖一等奖、1 项广东省科技进步奖二等奖、1 项深圳市科技进步
奖二等奖等多项荣誉。
公司于 2018 年开始布局工业互联网行业，先后完成了广东、河南、湖南“工
业互联网创新发展工程”项目的申报，获得了国家工信部和财政部的大力支持。
公司协助工信部建设了工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技
术支撑体系。最近三年，亚鸿世纪参与了“5G 数据安全总体技术总体要求”、
“智能工厂数控机床车间总线协议”2 项标准的制定，以及工业互联网安全、数
据安全、网络安全和信息安全等领域 13 项行业标准的制定。募投项目实施主体
亚鸿世纪参与开展的“基于 5G+车联网远控场景的车云协同安全项目”成功入选
国家工信部公布的《车联网身份认证和安全信任试点项目公示名单》。
公司坚持自主创新，截至问询函回复递交日，目前公司已拥有计算机软件著
作权登记证书 407 件，获得已授权专利 105 件，其中发明专利 97 件。公司掌握
了工业互联网平台与 APP 资产识别技术、工业互联网资产主动探测技术、工业
资产/企业上云识别技术等一系列核心技术，在网络安全大数据分析、智能可视
化方面有深厚的积累。同时，由于工业互联网安全与 IT 网络安全在协议解析、
访问控制上有很大的相似性，公司积累的技术、产品与工业互联网结合，可应用
于工业互联网安全领域。丰富的项目经验和技术积累为本项目提供了可靠保障。
公司在过往业务开展过程中，积累培育了一支经验丰富、专业知识过硬的人
才团队，拥有高水平的安全攻防人才、软件设计开发人才、销售及运营管理人才，
为本项目的顺利实施提供了必要的人才储备。此外，公司建立了较为完善的人才
招聘、培训及考核机制，能做到及时和有效的人才补给，这也为本项目的顺利开
展和产品不断升级提供了重要保证。
报告期各期末，公司的研发人员数量分别为 1,048 人、904 人、892 人及 931
人，占员工总数的比例分别为 64.57%、62.39%、67.12%及 74.84%，总体保持稳
定，充足的优秀技术人员为高层次的研发提供了人才保障。最近三年公司核心技
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术人员稳定，未发生过重大变化，其在行业内均有多年的从业经历。同时公司未
来将持续招募和扩大研发人员规模，保证本次募投项目的顺利实施。
2、本次募投项目最新研发进度，是否存在研发失败的风险
公司项目研发进度主要包含两个阶段，第一阶段完成测试版本架构设计、
关键技术预研、编码设计、系统开发、产品测试工作。第二阶段在试点客户进
行使用，根据使用情况对产品进行优化，完成产品初始版本发布。截至问询函
回复递交日，本次募投项目最新研发进度情况如下：
（1）工业互联网安全防护产品项目
是否存在研发失败风险
研发平台 研发进度
及风险点
当前处于第二阶段，根据客户使用情况对 技术预研效果没有达到
产品进行升级优化；已经完成工业企业多 预期，产品竞争力不足
工业互联网安全监测
源异构安全数据接入，工业资产发现、工 的风险，例如工业协议
与态势感知平台
业协议解析，工业安全监测等核心技术预 支持的数量、解析的深
研 度不及预期
当前处于第一阶段，目前已经完成测试版
工业互联网企业安全
本架构设计、关键技术预研，正在进行编
分类分级综合管理平 否
码设计工作；完成初版产品规划、试点客
台
户需求沟通
当前处于第一阶段，目前已经完成测试版
本架构设计、关键技术预研，正在进行编
物联网协议识别分析能
物联网安全态势感知 码设计工作；完成物联网协议识别、资产
力在大数据量场景下的
平台 发现、物联网安全监测、态势分析能力等
性能不足的风险
关键技术预研，已申请相关专利并取得受
理通知书
当前处于第一阶段，技术预研工作取得明
显进展，正在进行架构设计工作
1、车联网平台、车联网企业、车联网产业
链、车联网协议等核心特征库积累取得突
车联网安全态势感知
破性进展； 否
平台
2、针对车联网流量能够实现解析、网络安
全检测、异常行为检测等核心能力预研取
得部分成果，为客户提供Demo系统，已申
请相关专利并取得受理通知书
当前处于第一阶段，目前已经完成测试版 技术预研效果没有达到
本架构设计、关键技术预研，正在进行编 预期，产品竞争力不足
工业互联网企业安全 码设计工作；能够实现对企业的资产进行 的风险，例如工业指令
平台 梳理、网络攻击检测、工业指令异常检测， 异常检测的机器学习模
支撑企业进行网络安全综合分析与安全运 型训练效果不及预期，
营 检测误报率较高
当前处于第一阶段，目前已经完成测试版
工业互联网安全公共
本架构设计、关键技术预研，正在进行编 否
服务平台
码设计工作；能够基于不同客户诉求，动
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是否存在研发失败风险
研发平台 研发进度
及风险点
态提供安全态势分析服务、挖矿木马分析
服务、勒索病毒分析服务、工业资产探测
服务等个性化安全服务
（2）5G 网络安全研发中心项目
是否存在研发失败风险
所属项目 研发进度
及风险点
当前处于第一阶段：信令面采集探针已完 移动网 DPI 研发人员招
5G 移动网 DPI（信令
成初始版本开发，准备进行优化和能力提 聘要求偏高，目前行业
面&用户面&数据合
升；无线侧采集解析能力已完成需求设计； 专业人员缺口较大，如
成）采集探针设备研
用户面采集探针已完成初始版本开发，准 招聘人员不及时，存在
发项目
备进行优化和能力提升 进度滞后的风险
当前处于第一阶段：已完成基本功能需求
设计与初始版本开发，准备进行性能优化
与能力拓展
5G 移动网 DPI（信令
1、已完成移动网关键信息回填能力，包
面&用户面&数据合
含回填用户信息（IMSI/MSISDN/IMEI）和 否
成）数据合成设备研
位置信息、切片信息等。关联回填率
发项目
99.99%等基本功能
2、已完成关于 DPI 日志话单和信令面原
始码流存储与查询的功能开发
当前处于第二阶段：已完成初始版本开发，
并在现网进行试点运行和演示，准备根据
5G 信令安全采集探
客户需求进行产品优化；已完成网络安全 否
针设备研发项目
检测能力、信令安全能力检测开发。数据
安全检测能力需求设计已完成
当前处于第一阶段：当前已完成用户面采
5GMEC 数据安全采
集探针功能开发，日志开发，接口开发， 否
集探针设备研发项目
准备进行整体系统集成调试
移动恶意程序研发需核
当前处于第一阶段：已完成采集探针采集 心技术和能力的开发，
5G 移动恶意程序采
解析能力开发，样本还原能力开发，样本 如 研 发 人 员 招 聘 不 及
集探针研发项目
研判引擎开发。准备整体系统集成调试 时，存在进度滞后的风
险
综上所述，公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户
储备等基础和能力，研发失败的风险较低，但如果公司新增人员无法按计划招聘
到岗、本次募投产品研发进展缓慢或市场需求情况发生重大变化，将导致本次募
投项目无法按预期结束研发阶段并推出适应市场需求的产品，部分产品能力未达
到预期，竞争力不足，将导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，
可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。本次募投项目将存在研发
失败的风险。
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（四）补充相关风险披露
公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）
募集资金运用的风险”之“2、募集资金投资项目研发失败的风险”及“第五节 与
本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金运用的风险”之“（二）募集资金
投资项目研发失败的风险”中补充披露如下：
“本项目拟加大对工业互联网安全产品的安全保障能力和适用场景研发投
入，提升产品的智能分析能力和告警管理功能，提高产品的兼容性、实用性以及
监测和防护能力；以及加大对 5G 移动网数据采集解析能力、5G 移动网数据合
成与处理能力、5G 信令安全检测能力、5G 网络安全检测能力、5G 数据安全检
测能力等进行深度开发。本次募投工业互联网安全防护产品项目拟新增研发人员
180 人，5G 网络安全研发中心项目拟新增研发人员 100 名，如果公司新增人员无
法按计划招聘到岗、本次募投产品研发进展缓慢或市场需求情况发生重大变化，
将导致本次募投项目无法按预期结束研发阶段并推出适应市场需求的产品，部分
产品能力未达到预期，竞争力不足，将导致研发成果的经济效益与预期收益存
在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。本次募投项
目将存在研发失败的风险。”
三、项目一效益预测的假设条件、计算过程，包括产品销售单价和销量、
相关成本和费用测算的依据等，并结合发行人现有相关业务的收入、费用、毛
利率等情况，说明效益预测相关指标是否合理、谨慎
（一）工业互联网安全防护产品项目效益预测的假设条件、计算过程
1、假设条件
（1）营业收入
本次募投项目的经营模式与现有工业互联网安全防护产品项目业务类似，主
要通过招投标和商务谈判取得建设项目，在公司内部由研发团队、运营团队、销
售团队及实施团队组成项目团队，通过开发针对工业互联网安全的软件产品，和
外部采购的硬件设备和其他软件服务组成整体解决方案，向客户实现销售。
根据中国信通院发布的《2021 年中国工业互联网产业发展报告》指出，我
国工业互联网安全产业规模由 2018 年的 233.8 亿元增长至 2020 年的 292.9 亿元，
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年复合增长率 11.93%，我国工业互联网安全产业正在蓬勃发展。从中短期来看
市场仍将处于快速扩张阶段，在本次募投测算期内不会出现行业波动下行的情况。
本募投项目测算收入情况如下：
单位：万元
产品/服务类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
工业互联网安全监测与态
- 2,400.00 6,400.00 7,200.00 8,000.00 8,400.00
势感知平台
工业互联网企业安全分类
- 1,950.00 4,650.00 4,950.00 5,250.00 5,400.00
分级综合管理平台
工业互联网企业安全平台 - 1,980.00 4,680.00 5,220.00 5,760.00 5,940.00
物联网安全态势感知平台 - 1,200.00 3,200.00 3,600.00 4,000.00 4,200.00
车联网安全态势感知平台 - 800.00 2,400.00 2,800.00 3,200.00 3,400.00
工业互联网安全公共服务
- 900.00 2,520.00 2,880.00 3,240.00 3,420.00
平台
收入合计 - 9,230.00 23,850.00 26,650.00 29,450.00 30,760.00
注 1：根据募投项目实施进度，T+2 期预测收入区间为半年。
①本项目销售单价的预测依据如下：
由于面向客户的类型和需求的不同，对于工业互联网系统建设的平台大小，
数据量大小，所需设备数量等有较大差异。以公司已完成的工业互联网态势感知
平台项目为例，中国移动甘肃省公司 2020 年工业互联网态势感知企业侧配套系
统工程设备采购合同（合同金额 62.15 万元）及贵州省级工业互联网安全态势感
知平台政府采购合同（合同金额 775.68 万元）对比，甘肃移动平台数据量小，
设备仅有两台服务器；贵州是省级工业互联网态势感知平台，数据量大，设备及
模块等 148 台，包括 42 台服务器、16 台交换机，16 台防火墙以及汇聚分流、分
光、机柜、电脑、模块等等，因此各个细分产品平台合同不存在统一的销售单价。
募投项目测算合同单价参考已完工的类似项目或产品在手订单的平均价格为基
础确定。
本项目合同单价的预测情况如下：
单位：万元
序号 产品类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
工业互联网安全监测与态势
1 - 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
感知平台
工业互联网企业安全分类分
2 - 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
级综合管理平台
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3 工业互联网企业安全平台 - 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00
4 物联网安全态势感知平台 - 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
5 车联网安全态势感知平台 - 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
工业互联网安全公共服务平
6 - 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00
台
公司本次募投项目产品之一工业互联网安全监测与态势感知平台是对现有
产品核心能力的提升，报告期期初至问询函回复递交日，公司工业互联网安全
监测与态势感知平台已实现收入的合同数量和合同金额情况如下：
单位：个、万元
序号 产品类别 合同数量 合同平均单价 合同金额
工业互联网安全监测与态势
1 61 317.79 19,385.07
感知平台
注：同一客户就同一个项目分阶段签订合同的已合并计算
工业互联网安全监测与态势感知平台已实现收入的合同平均单价为 317.79
万元，本次募投项目测算合同单价为 400 万元，主要原因为本次募投项目测算
参考过往已完成工信部和通信管理局新建项目的价格为基础预测，预测价格在
上述项目合同价格区间之内，且本次募投项目存在产品升级，因此平均价格预
测略高于已完工合同的平均单价。
工业互联网企业安全分类分级综合管理平台、物联网安全态势感知平台、
车联网安全态势感知平台、工业互联网企业安全平台和工业互联网安全公共服
务平台尚未实现收入，公司已取得在手订单数量和在手订单平均单价的情况如
下：
单位：个、万元
序 在手订单数 在手订单平 在手订单金
产品类别 预测单价
号 量 均单价 额
工业互联网安全监测与态势感
1 4 289.26 400 1,157.05
知平台
工业互联网企业安全分类分级
2 - - 150 -
综合管理平台
3 工业互联网企业安全平台 6 212.93 180 1,277.60
4 物联网安全态势感知平台 2 305.56 200 611.12
5 车联网安全态势感知平台 - - 200 -
6 工业互联网安全公共服务平台 2 208.32 180 416.63
合计 14 - - 3,462.40
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注：募投项目工业互联网安全态势感知平台在手订单平均单价较低主要原因为部分项
目硬件设备数量较少，拉低了在手订单平均单价。
工业互联网企业安全平台、物联网安全态势感知平台、工业互联网安全公
共服务平台在手订单的平均价格分别为 212.93 万元、305.56 万元和 208.32 万
元，本次募投项目预测以上述价格为基础，考虑到客户的差异化需求，系统复
杂度，预测合同单价分别为 180 万元、200 万元和 180 万元。预测合同单价在在
手订单价格区间范围之内。
工业互联网企业安全分类分级综合管理平台和车联网安全态势感知平台暂
无在手订单，预测合同单价以类似工业互联网安全公共服务平台和物联网安全
态势感知平台的在手订单平均单价为基础，结合客户的差异化需求，系统复杂
度等因素，预测单价分别为 150 万元和 200 万元。
②本项目销量预测的依据如下：
本次募投项目的产品销量公司主要基于预测市场容量，结合自身产品市场占
有率、历史同类型产品销售数量、综合判断并预测各产品测算期销量。
本次募投项目目标客户群体包括工信部及下属机构、各省通信管理局、工信
厅、运营商和工业互联网企业。从本项目客户市场规模来看，政府方面目标客户
包括工信部（工信部及下属机构按一个客户计算）和省级通信管理局、工信厅合
计 63 家；三大运营商合计 93 家省级公司，广电网络 31 家省级公司；工业互联
网企业方面，国内工业互联网企业超过万家，市场空间广阔。
本项目实施主体亚鸿世纪协助工信部建设了工信部工业互联网安全管理
“国家-省-企业”三级管理技术支撑体系。国家级平台方面，公司承建了“国家
工业互联网安全态势感知与风险预警平台”国家级平台；省级平台方面，公司承
建了 17 个省级工业互联网安全监测与态势感知平台；运营商方面，公司承建了
9 个省级运营商工业互联网安全监测与态势感知平台。在相关市场具有深厚的客
户积累，相关工业互联网市场安全细分市场占有率较高。依托于亚鸿世纪在工信
部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技术支撑体系中发挥的作用，
已完成项目将作为项目建设标杆快速在市场进行推广。工业互联网安全防护产品
测算期预测的销售数量如下：
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单位：个
序号 产品类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 工业互联网安全监测与态势感知平台 - 6 16 18 20 21
工业互联网企业安全分类分级综合管理平
2 - 13 31 33 35 36
台
3 工业互联网企业安全平台 - 11 26 29 32 33
4 物联网安全态势感知平台 - 6 16 18 20 21
5 车联网安全态势感知平台 - 4 12 14 16 17
6 工业互联网安全公共服务平台 - 5 14 16 18 19
合计 - 45 115 128 141 147
本次募投项目测算期工业互联网安全防护产品合同数量共计 576 个，合计金
额 119,940.00 万元，报告期期初至问询函回复递交日，公司已完工的工业互联网
安全监测与态势感知平台合同 61 个，合计金额 19,385.07 万元。从整体市场容
量、目前已实施项目、公司在相关领域的客户积累来看，项目预测销售数量具有
较强的可实现性。
（2）营业成本
募投项目营业成本包括材料成本、人员薪酬、折旧摊销。期间费用则包括销
售费用、管理费用、研发费用。本项目营业成本和期间费用参照亚鸿世纪材料成
本构成、三类费用占营业收入比例估算，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 主营业务成本 - 4,107.49 9,897.47 10,849.13 11,808.47 12,351.23
1.1 人员薪酬 - 1,463.44 3,073.22 3,226.88 3,388.22 3,557.63
1.2 折旧摊销 - 13.50 27.00 27.00 27.00 27.00
1.3 材料成本等 - 2,630.55 6,797.25 7,595.25 8,393.25 8,766.60
2 管理费用 85.50 553.80 1,431.00 1,599.00 1,767.00 1,845.60
3 研发费用 2,962.22 5,757.08 5,582.41 5,812.27 6,052.94 5,844.40
4 销售费用 - 1,384.50 3,577.50 3,997.50 4,417.50 4,614.00
①人员薪酬，本项目计划定员人数 280 人，包括产品开发人员 180 人、实施
人员 100 人。营业成本中人员薪酬为实施人员薪酬，工资按劳动定员分部门、分
岗位估算；
②本项目的材料成本等按照报告期内亚鸿世纪成本的构成情况进行估算；
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③项目销售费用率、管理费用率和研发费用率参考项目实施主体亚鸿世纪
2019 年度、2020 年度、2021 年度相应指标的均值为基础进行估算，本项目预计
的销售费用率、管理费用率和研发费用率在达产年分别为 15.00%、6.00%和
19.00%；
④本项目按照年限平均法计提折旧，其中房屋建筑物按照 50 年使用年限及
年折旧率 1.9%进行计算，电子设备按照 5 年使用年限及年折旧率 18.00%计算，
软件按 5 年使用年限及年摊销率 20.00%计算；
⑤本项目的效益测算适用税率与项目实施主体亚鸿世纪适用税率保持一致。
本项目属于技术服务，根据亚鸿世纪所享受政策，按 6%计增值税，按 15%计所
得税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加税率分别为 7%、3%和 2%。
2、计算过程
在前述假设条件及计算基础上，项目测算期的净利润测算过程具体如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
主营业务收入 - 9,230.00 23,850.00 26,650.00 29,450.00 30,760.00
主营业务成本 - 4,107.49 9,897.47 10,849.13 11,808.47 12,351.23
毛利 - 5,122.51 13,952.53 15,800.87 17,641.53 18,408.77
毛利率 - 55.50% 58.50% 59.29% 59.90% 59.85%
营业稅金及附加 - 66.46 171.72 191.88 212.04 221.47
销售费用 - 1,384.50 3,577.50 3,997.50 4,417.50 4,614.00
管理费用 85.50 553.80 1,431.00 1,599.00 1,767.00 1,845.60
研发费用 2,962.22 5,757.08 5,582.41 5,812.27 6,052.94 5,844.40
利润总额 -3,047.72 -2,639.32 3,189.90 4,200.23 5,192.05 5,883.29
应税总额 -3,047.72 -5,687.05 -2,497.15 1,703.08 5,192.05 5,883.29
所得税 - - - 255.46 778.81 882.49
净利润 -3,047.72 -2,639.32 3,189.90 3,944.76 4,413.24 5,000.80
净利润率 - -28.60% 13.37% 14.80% 14.99% 16.26%
在上述净利润测算的基础上，结合项目财务现金流量计算，该项目预计内部
收益率（税后）10.11%，税后静态投资回收期 5.52 年，项目预期效益良好。
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（二）发行人现有相关业务的收入、费用、毛利率等情况
1、募投项目收入测算的合理性
募投项目实施主体亚鸿世纪营业收入从 2016 年的 16,389.25 万元增长到 2021
年度的 38,586.73 万元，其中最近五年营业收入复合增长率为 13.42%，亚鸿世纪
2017 年至 2021 年主营业务收入增长率情况如下：
单位：万元
期 间 营业收入 营收增长率
2016 年度 16,389.25 -
2017 年度 23,318.90 42.28%
2018 年度 32,127.82 37.78%
2019 年度 32,672.07 1.69%
2020 年度 33,354.23 2.09%
2021 年度 38,586.73 15.69%
2017-2021 年度
- 13.42%
营业收入复合增长率
本次工业互联网安全防护产品项目预计测算期收入年复合增长率为 13.62%，
与亚鸿世纪最近五年收入年复合增长率 13.42%接近。
2、费用测算的合理性
募投项目实施主体亚鸿世纪最近三年销售费用、管理费用和研发费用占营业
收入比例算数平均值分别为 15.98%、7.61%和 20.40%，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
销售费用 6,547.94 16.97% 5,271.96 15.81% 4,959.32 15.18%
管理费用 3,466.85 8.98% 2,425.13 7.27% 2,148.68 6.58%
研发费用 8,755.57 22.69% 6,597.45 19.78% 6,117.40 18.72%
本次募投项目预计的销售费用率、管理费用率和研发费用率在达产年分别为
15.00%、6.00%和 19.00%，与募投项目实施主体亚鸿世纪最近三年各项费用占营
业收入比例的平均值接近。
3、毛利率测算的合理性
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
（1）毛利率测算与公司现有产品比较
报告期内，公司同类业务可比产品毛利率情况如下表所示：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
网资管理 57.36% 55.34% 62.42% 62.80%
注：公司网资管理业务收入主要来源于亚鸿世纪，故采用网资管理毛利率对比。
工业互联网安全防护产品项目达产后，预测平均毛利率为 58.61%，与公司
网资管理报告期平均毛利率 59.48%接近。
（2）毛利率测算与同行业公司同类产品比较
本项目可比公司同类产品毛利率水平如下表所示：
2022 年 2021 2020 2019
同行业公司 业务类型
1-9 月 年度 年度 年度
安恒信息（688023.SH） 网络信息安全平台 - 73.96% 75.99% 75.16%
启明星辰（002439.SZ） 网络安全产品 - 65.89% 62.86% 64.96%
美亚柏科（300188.SZ） 网络信息安全产品 - 59.28% 62.67% 82.48%
绿盟科技（300369.SZ） 网络安全产品 - 67.78% 70.33% 72.15%
深信服（300454.SZ） 安全业务 - 80.84% 81.67% 82.55%
注：同行业可比公司年度报告未披露具体产品毛利率，故选取相同或相似业务的产品
毛利率作为可比对象，具体如下：
1、安恒信息网络安全平台包括大数据安全、云安全和物联网安全产品。
2、美亚柏科网络信息安全产品包括电子数据取证产品和网络安全产品和服务。
3、绿盟科技网络安全产品包括合规及安全管理产品、WEB 及应用安全产品、网络及终
端安全产品。
4、启明星辰网络安全产品包括安全网关、数据安全、安全检测、平台工具和安全监管。
5、深信服年度报告未披露安全业务的具体构成。
6、同行业可比公司未披露 2022 年 1-9 月分产品毛利率情况。
由上表可知，可比公司毛利率由于产品类型和结构、客户类型等的不同，
可比公司报告期内产品毛利率范围在 59.28%-82.55%。公司预测工业互联网安全
防护产品平均毛利率为 58.61%，低于上述区间，较为谨慎。本项目的毛利率测
算具有谨慎性和合理性。
综上所述，本项目效益预测相关指标合理、谨慎。
（三）补充相关风险披露
公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）
募集资金运用的风险”之“4、募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险”
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金运用的风险”之“（四）
募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险”中补充披露如下：
“公司依据历史数据和对未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资
项目的预计效益进行了测算。工业互联网安全防护产品项目测算期预测合同数
量共计576个，合计金额119,940.00万元，预计收入年复合增长率13.62%，与募
投项目实施主体亚鸿世纪近五年收入复合增长率接近。本募投项目测算期内的
平均毛利率为58.61%，与公司网资管理业务报告期毛利率平均值59.48%接近。
可比公司报告期内产品毛利率范围在59.28%-82.55%，公司预测工业互联网安全
防护产品平均毛利率为58.61%，低于上述区间。本项目预计内部收益率（税后）
10.11%，税后静态投资回收期5.52年。如出现工业互联网安全防护产品发展速
度不及预期，公司提供的解决方案无法满足客户市场需求，项目测算期间销售
收入增长率不及预期，项目运营期间毛利率低于预期，将会导致募投项目实际
指标无法达到效益测算水平等情形。
此外，本次工业互联网安全监测与态势感知平台预测合同单价为 400 万元，
在手订单的合同平均单价为 289.26 万元，工业互联网企业安全平台、物联网安
全态势感知平台、工业互联网安全公共服务平台预测合同单价分别为 180 万元、
200 万元和 180 万元，在手订单的平均单价分别为 212.93 万元、305.56 万元和
208.32 万元，工业互联网企业安全分类分级综合管理平台和车联网安全态势感
知平台预测单价分别为 150 万元和 200 万元，暂无在手订单。本次募投项目相
关产品预测单价仅为本次测算而进行的估计，主要系参考已完工的类似项目或
产品在手订单的平均价格为基础，结合标准化产品的成本和合理利润进行估算。
在实际与客户签订业务合同过程中，由于客户的类型和需求的不同，客户对于
工业互联网安全系统建设的平台大小，数据量大小，所需设备数量等存在一定
差异，所以在上述标准产品平台的基础上，根据客户的需求会进行调整，对软
件系统或硬件设备进行增减，从而可能导致实际合同价格与预测合同单价存在
差异。同时，未来可能会受到新产品新技术的逐步成熟和行业竞争加剧等因素
而导致实际销售价格达不到测算水平，也会导致募投项目实际指标无法达到效
益测算水平。”。
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
四、结合工业互联网安全市场发展趋势、行业竞争情况、发行人市场地位、
潜在客户、在手订单或意向性合同等，说明项目一是否存在产能过剩风险，发
行人拟采取的产能消化措施
（一）工业互联网安全市场发展趋势
1、产业政策利好进一步释放，产业基础更为坚实
工业互联网安全是我国实施制造强国和网络强国战略的重要保障，也是落实
总体国家安全观的重要抓手。2020 年 2 月，中共中央政治局会议强调，推动生
物医药、医疗设备、5G 网络、工业互联网等加快发展。在 5G、工业互联网等新
型基础设施建设加速发展的大背景下，统筹发展与安全将成为我国新时期制造业
数字化转型的主旋律。近年来，一系列政策出台推动行业快速发展，相关政策见
下表：
部门 政策时间 政策名称 涉及工业互联网安全的主要内容
《关于深化“互联网+先
国务 2017 年 11 到 2025 年，基本建立起较为完备可靠的工业
进制造业”发展工业互联
院 月 互联网安全保障体系
网的指导意见》
探索建立工业互联网网络运行监测体系，逐
工信 2018 年 12 《工业互联网网络建设 步开展工业互联网外网和企业内网发展情况
部 月 及推广指南》 的动态监测，定期发布工业互联网网络发展
报告
工信 到 2025 年，工业互联网安全保障制度机制健
部等 2019 年 7 《加强工业互联网安全 全完善，技术手段能力显著提升，安全产业
十部 月 工作的指导意见》 形成规模，基本建立起较为完备可靠的工业
门 互联网安全保障体系
开展工业互联网企业网络安全分类分级，加
《工业互联网企业网络
工信 2019 年 12 强工业互联网企业差异化、精细化管理，落
安全分类分级指南（试
部 月 实企业网络安全主体责任，提高网络安全防
行）（征求意见稿）》
护能力和水平，促进工业互联网高质量发展
完善安全技术监测体系。扩大国家平台监测
范围，继续建设完善省级安全平台，升级基
《工业和信息化部办公
工信 2020 年 3 础电信企业监测系统，汇聚重点平台、重点
厅关于推动工业互联网
部 月 企业数据，覆盖 150 个重点平台、10 万家以
加快发展的通知》
上工业互联网企业，强化综合分析，提高支
撑政府决策、保障企业安全的能力
促进工业互联网安全产业发展。充分利用国
家和地方网络安全产业园（基地）等形式，
整合相关行业资源，打造产学研用协同创新
工信 2020 年 10 《加强工业互联网安全
发展平台，形成工业互联网安全对外展示和
部 月 工作的指导意见》
市场服务能力，培育一批核心技术水平高、
市场竞争能力强、辐射带动范围广的工业互
联网安全企业
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
到 2023 年，工业互联网企业网络安全分类分
级管理有效实施，聚焦重点工业领域打造 200
《工业互联网创新发展 家贯标示范企业和 100 个优秀解决方案。培
工信 2020 年 12
行动计划（2021-2023 育一批综合实力强的安全服务龙头企业，打
部 月
年）》 造一批工业互联网安全创新示范园区。基本
建成覆盖全网、多方联动、运行高效的工业
互联网安全技术监测服务体系
全面推动工业互联网企业网络安全分类分级
《网络安全产业高质量
落地实施，面向原材料、装备制造、消费品、
工信 2021 年 7 发展三年行动计划
电子信息等行业，针对联网工业企业、平台
部 月 （2021-2023 年）
企业、标识解析企业等加强网络安全分级防
（征求意见稿）》
护体系建设
持续提升国家工业互联网安全技术监测服务
工信 2022 年 4 《工业互联网专项工作
能力，推动制定网络安全常态化建设和运营
部 月 组 2022 年工作计划》
制度，鼓励网络安全企业探索新技术的研发
随着工业互联网战略的深入推进，我国不断加强政策和财政支持力度，促进
工业互联网安全产业的内需增长，引导企业加大安全技术投入，加快相关安全技
术研发和产业化推进。随着国家相关法规政策的持续推进，工业互联网产业环境
将不断优化，产业基础更为坚实，产业聚集效应将逐渐形成。
2、合规性需求是推动工业互联网安全产业发展的主要驱动力
网络安全等级保护 2.0 扩展了网络安全保护的范围，对工业控制系统提出了
更高的安全扩展要求，以适用于工业控制的专有技术和应用场景特点。面对安全
合规要求，工业企业须持续加强自身安全防护体系，进一步落实主体责任，加大
安全投入，加强体系化的安全规划和布局。可以判断，工业互联网安全产业的内
生需求将进一步扩大。
3、结合多领域、新技术的工业互联网安全解决方案不断涌现
随着大数据、云计算、人工智能（AI）、5G、边缘计算等新一代信息技术
在工业互联网领域的快速应用，IT 和 OT 融合加速。与此同时，融合了新技术的
工业互联网安全环境将变得更加复杂多样，安全风险呈现多元化特征；安全隐患
发现难度更高，安全形势进一步加剧。这一系列技术和形势的变化，对安全理念
和技术提出了新的要求，将促使安全态势感知、安全可视化、威胁情报、大数据
处理等新技术在工业互联网安全领域不断取得应用突破；促使定制化安全产品加
速出现，满足客户不同产品形态、性能的需求；安全服务将由现场服务为主、远
程服务为辅转向远程化、云化、自动化、平台化发展。整体而言，围绕设备、控
制、网络、应用、数据五大安全领域，结合多领域、新技术的工业互联网安全解
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
决方案将不断出现，为工业企业部署安全防护措施提供可参考的模式。
4、安全产品的国产化替代需求促进工业互联网安全产业快速发展
目前我国是全世界唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家，具有
“最完整的工业体系”，国内工业设备保有量世界第一，但与之对应的是，高端
工业设备如高端数控机床、PLC、工业机器人、以及大量工业主机的操作系统仍
然高度依赖进口。大量工业企业的工控系统依赖国外厂商提供的运维服务，企业
对系统运行的可控性较低；缺乏对国外产品和服务的必要监管机制和技术检测措
施，存在一定的安全隐患。工业互联网安全事关经济发展和社会稳定，重要工业
数据一旦被窃取、篡改或破坏，将对国家安全构成严重威胁。频繁爆发的窃密和
攻击事件，使得各国在网络空间安全领域的对抗态势进一步加剧。需要高度关注
信息安全产品的自主可控，将信息安全产品的国产化上升到国家安全的高度，依
靠自主创新，积极发展具有自主知识产权的信息安全产品。近年来，在信息产品
国产化政策的推动下，信息安全产品的国产化替代趋势趋于显现。
（二）行业竞争情况
1、我国工业互联网安全行业处于加速增长阶段
工业互联网安全在未来数年的市场规模将持续高速增长。据中国信通院发布
的《2021 年中国工业互联网产业发展报告》指出，我国工业互联网安全产业规
模由 2018 年的 233.8 亿元增长至 2020 年的 292.9 亿元，年复合增长率 11.93%，
我国工业互联网安全产业正在蓬勃发展。
2、市场参与者逐年增多
我国工业互联网安全产业的市场参与主体主要包括传统综合网络安全企业、
创业型工控安全厂商和工业控制系统厂商。其中传统综合网络安全企业参与者包
括奇安信（688561.SH）、安恒信息（688023.SH）、启明星辰（002439.SZ）、
绿盟软件（300369.SZ）等。
传统信息安全厂商普遍起步稍早，且在不断部署工业互联网安全相关业务，
具有先发优势。而创业型工控安全厂商，专攻工控安全特定细分领域，能够有效
结合信息安全和工业互联网行业的专业背景进行市场开拓，为工业互联网安全行
业的发展注入新鲜血液。工业控制系统厂商主要通过提供安全产品，进而与工业
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控制系统搭配组合成方案，基于其对工业控制系统的充分理解，给工业互联网安
全市场提供了行业经验。
3、市场竞争分散、集中度不高
由于工业互联网安全行业处于发展期，各类厂家利用各自的技术特点、产品
特色、渠道背景、品牌优势去开拓市场，市场的竞争较为分散，集中度不高。
对于成长期的工业互联网安全行业，除了各厂商之间的竞争外，也需要工控
安全厂商、信息安全厂商、自动化厂商共同合作，形成各行业的标准化安全解决
方案及相应的安全产品标准，共同培养工业互联网安全市场，实现工业互联网安
全行业的规模化发展。
（三）发行人市场地位
公司于 2018 年开始布局工业互联网行业，先后完成了广东、河南、湖南“工
业互联网创新发展工程”项目的申报，获得了国家工信部和财政部的大力支持。
公司协助工信部建设了工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技
术支撑体系。国家级平台方面，公司承建了“国家工业互联网安全态势感知与风
险预警平台”国家级平台；省级平台方面，公司承建了 17 个省级工业互联网安
全监测与态势感知平台；企业应用方面，公司承建了多个省级运营商工业互联网
安全监测与态势感知平台。公司还承建了边缘计算敏感数据保护、多业务场景数
据脱敏等多项工业互联网创新专项，在工业互联网安全方面位居业内前列。
（四）潜在客户、在手订单或意向性合同
1、潜在客户情况
根据工信部《工业互联网发展行动计划》（2018-2020 年）和《工业互联网
创新发展行动计划》（2021-2023 年）。其中明确提出形成国家、地方、企业三
级协同安全技术保障体系。国家、地方、企业三级安全技术保障体系主要由国家
级工业互联网安全技术保障平台、省级工业互联网安全技术保障平台和基础电信
企业、工业互联网平台企业、接入企业、工业企业的企业侧工业互联网安全保障
平台三部分组成。本次募投项目紧密结合国家发展工业互联网安全发展规划，拟
充分利用工信部现有的数据资源和安全能力，围绕设备、控制、网络、平台、数
据安全，构建责任清晰、制度健全、技术先进的工业互联网安全保障体系。本次
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募投项目各平台面向的客户，主要竞争对手情况如下：
募投项目产品 主要面向的客户 主要竞争对手
工信部网络安全管理局、中国信息通信研究
工业互联网安全监测
院、国家工业信息安全发展研究中心、各省通 恒安嘉新(北京)科技股
与态势感知平台
信管理局、省工信厅、基础运营商省级公司等 份公司
合计 163 家
工业互联网企业安全
各省通信管理局、省工信厅、基础运营商省级 深圳市中新赛克科技股
分类分级综合管理平
公司合计 160 家；工业企业、标识解析企业、 份有限公司
台
工业互联网平台企业
北京威努特技术有限公
工业互联网企业安全
工业企业、标识解析企业、工业互联网平台企 司、北京六方云科技有
平台
业 限公司
物联网安全态势感知 工信部网络安全管理局、中国信息通信研究 恒安嘉新(北京)科技股
平台 院、国家工业信息安全发展研究中心、各省通 份公司
信管理局、基础运营商省级公司 131 家
车联网安全态势感知 工信部网络安全管理局、中国信息通信研究 恒安嘉新(北京)科技股
平台 院、国家工业信息安全发展研究中心、各省通 份公司
信管理局、基础运营商省级公司 131 家
工业互联网安全公共 工信部网络安全管理局、中国信息通信研究 杭州安恒信息技术股份
服务平台 院、国家工业信息安全发展研究中心、各省通 有限公司
信管理局、基础运营商省级公司 131 家
本次募投项目实施主体亚鸿世纪致力于提供互联网空间数据治理、网络与
信息安全、数据安全及数据增值解决方案及服务，辅助政府、运营商对网络及
通信数字资源进行管理，基于大数据治理手段及网络信息安全技术手段构建新
型网络空间安全治理体系，提供“国家-省-企业”三级网络与信息安全技术支
撑，协助监管部门及运营商落实国家对网络空间治理的管理要求。
据中国信通院发布的《2021 年中国工业互联网产业发展报告》指出，我国
工业互联网安全产业规模由 2018 年的 233.8 亿元增长至 2020 年的 292.9 亿元，
年复合增长率 11.93%，工业互联网安全市场空间广阔，具有良好的发展前景。
截至问询函回复递交日，与亚鸿世纪建立过业务往来，且为本次募投项目
的潜在客户包括工信部网络安全管理局、中国信息通信研究院，国家工业信息
安全发展研究中心，25 个省通信管理局，7 个省工信厅和 59 家基础电信运营商
省级公司，其中：中国移动 26 家、中国联通 23 家、中国电信 10 家，为本次募
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投项目的实施提供了深厚的客户基础。
目前国内工业互联网安全市场保持高速增长的态势，公司一方面将对现有
工信部及下属机构、通信管理局、基础运营商客户进行深度开发，扩大既有项
目的份额，并争取老客户更多的新项目；另一方面持续加强对上述潜在客户及
各省工信厅、工业企业、标识解析企业、工业互联网平台企业新市场的开发，
充分发挥公司的市场优势，获取更多的市场份额。
2、在手订单或意向性合同
截至问询函回复递交日，公司已与多省通信管理局、运营商和工业企业等机
构就工业互联网企业安全分类分级管理、物联网安全态势感知、车联网安全态势
感知等应用领域开展业务沟通，与部分客户签署相关技术研究协议并就后续采购
事宜达成初步合作意向。具体在手订单情况如下：
单位：个、万元
序号 产品类别 在手订单数量 合同金额
1 工业互联网安全监测与态势感知平台 4 1,157.05
工业互联网企业安全分类分级综合管
2 - -
理平台
3 工业互联网企业安全平台 6 1,277.60
4 物联网安全态势感知平台 2 611.12
5 车联网安全态势感知平台 - -
6 工业互联网安全公共服务平台 2 416.63
合计 14 3,462.40
上述在手订单与客户签署合同后，公司针对上述平台进行系统研发，并对
相关硬件、软件和系统进行整合，向客户最终交付系统集成产品，项目实施完
成并经客户验收合格后确认收入。上述在手订单的消化周期为 6 个月到一年。
同时，全国范围内通信管理局、运营商和企业级客户对于工业互联网安全防
护产品的需求强烈且具有高度相似性，首批工业互联网安全防护产品落地后，依
托于公司全国范围内的直销及渠道网络，将作为项目建设标杆快速在同行业客户
中进行推广复制及市场覆盖。
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（五）工业互联网安全防护产品项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采
取的产能消化措施
虽然本次募集资金投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效益。但
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有
技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，可能
存在项目实施后产能过剩风险。
发行人拟采取的产能消化措施如下：
1、紧抓工业互联网安全产业高速增长的发展机遇
根据中国信通院发布的《2021 年中国工业互联网产业发展报告》，我国工
业互联网安全产业规模由 2018 年的 233.8 亿元增长至 2020 年的 292.9 亿元，年
复合增长率 11.93%，我国工业互联网安全产业正在蓬勃发展。随着工业互联网
安全产业政策红利进一步释放，中国工业互联网安全产业规模将保持高速增长。
公司于 2018 年开始积极布局工业互联网安全行业，开发了针对工业互联网
安全的安全监测及态势感知产品，先后承建了一系列国家级、省级和企业级工业
互联网安全监管平台，是国内较早切入工业互联网安全领域并取得显著成果的企
业，争得该领域先动者优势，通过本次募投项目的实施，旨在对工业互联网安全
防护与管理系统进行研发升级，适应新的应用环境和技术方向，提升公司在工业
互联网安全监测与态势感知、工业互联网企业安全分类分级综合管理、工业互联
网企业安全、物联网/车联网安全、工业互联网安全公共服务等方面服务能力，
抓住机遇抢占市场份额，提升整体竞争力。未来几年，公司将继续采用直销模式
与渠道模式相结合的销售方式，抓住工业互联网安全领域高速增长的市场机遇，
快速拓展产品市场。
2、深化现有客户合作，积极扩展新客户
公司募投项目产品是现有产品的研发升级，募投项目的潜在客户为政府、运
营商和工业互联网企业，结构在很大程度上仍将以现有主要客户为主。针对工业
互联网安全防护产品，公司在报告期内持续加大市场投入，不断提升产品技术能
力、为客户提供全方位、立体化优质的解决方案，与客户形成合作粘性，形成牢
固的合作关系，以达到市场的稳健增长。
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3、保持较大规模的研发投入，引领技术创新
公司一直以来高度重视研发体系的建设，结合公司的业务特点和业务优势，
公司建立了针对性强、分工明确的研发组织架构。公司始终坚持以市场为导向的
研发计划安排，通过建立健全的研发体系，有效执行研发管理制度，加强对研发
过程的管理，从严落实研发的各个环节，大力推进公司自主研发。公司最近三年
研发投入分别为 19,751.53 万元、17,828.63 万元和 19,840.20 万元，公司研发费
用占营业收入的比例分别为 19.83%、20.31%、28.53%。公司将继续保持高研发
投入，在现有技术优势的基础上不断创新，引领技术进一步发展，实现产品迭代。
紧随行业发展趋势，根据客户需求动态调整产品计划。与下游客户实现良好联动。
综上所述，本次募投项目相关产品具备良好的发展趋势，市场空间较大，行
业保持一定增速，募投项目技术研发符合行业技术发展趋势，募投项目的实施能
有效提高公司核心竞争力，有利于公司抓住行业机会，提高盈利水平。
（六）补充相关风险披露
公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）
募集资金运用的风险”之“1、募集资金投资项目产能消化的风险”及“第五节 与
本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金运用的风险”之“（一）募集资金
投资项目产能消化的风险”中补充披露如下：
“公司本次募集资金投资项目包括工业互联网安全防护产品项目、5G 网络
安全研发中心项目。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性、
市场前景等进行了充分的分析及论证。工业互联网安全防护产品项目运营期测
算期工业互联网安全合同数量 576 个，合计金额 119,940.00 万元，报告期期初
至本募集说明书签署日，公司已完成工业互联网安全监测与态势感知平台合同
61 个，合计金额 19,385.07 万元。本次募投项目产品工业互联网企业安全分类
分级综合管理平台、物联网安全态势感知平台、车联网安全态势感知平台、工
业互联网企业安全平台和工业互联网安全公共服务平台尚未实现收入，截至本
募集说明书签署日，公司已取得工业互联网安全防护产品项目在手订单 14 个，
在手订单金额 3,462.40 万元，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前
市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到
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产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、
业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项
目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的
经营业绩产生不利影响。”
五、本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋所在土地的性质，房屋认
购协议签署情况及预计交付时间，结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置价
格是否公允
（一）本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋所在土地的性质，房屋
认购协议签署情况及预计交付时间
公司本次募投项目拟实施地点位于武汉光谷，募投项目拟购置 8,500 平方米
办公场地，公司针对募集资金购置办公场地事宜已有了明确的认购意向。2022
年 9 月 27 日，募投项目实施主体亚鸿世纪与武汉生物城文化旅游投资开发有限
公司签署了《光谷金融中心房屋购置意向协议》（以下简称“意向协议”），
针对亚鸿世纪购买办公场地事宜达成约定，意向购置办公场地具体情况如下：
房屋坐落：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 668 号光谷金融中心
项目写字楼塔楼；国有土地使用证号：武新国用（2014）第 111 号；写字楼塔
楼层数：共 24 层，其中地上 22 层、地下 2 层；房屋结构：框架剪力墙结构；
土地用途：商业服务/办公。根据意向协议，房屋当前可售建筑面积 13,037.18
平方米，目前不存在抵押、租赁或其他限制。
根据意向协议约定，甲方（武汉生物城文化旅游投资开发有限公司）应在
2023 年 5 月 31 日前为乙方（亚鸿世纪）准备好购置方案并提交乙方，并通知乙
方签订《房屋买卖合同》，故房屋的预计交付时间将在 2023 年 5 月 31 日之前。
（二）结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置价格是否公允
本次工业互联网安全防护产品项目和 5G 网络安全研发中心项目拟在武汉光
谷购置 8,500 平方米办公场地，购置单价预测参考当地办公场所出售价格，以 1.30
万元/平方米作为测算单价，拟购置房产的测算单价与区域内同类房产的价格比
较情况如下：
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区域 第三方网站 写字楼出售价格 价格区间
中建光谷之星 1.5 万元/平方米、光谷国采中心 1.3 万元/
房天下
平方米
武汉 中建光谷之星 1.6 万元/平方米、光谷金融中心 1.7 万元/ 1.18-1.7
贝壳网
光谷 平方米 万元
北辰光谷里 1.25 万元/平方米、光谷软件园 1.18/万元平
安居客
方米
如上表所述，公司本次募投项目计划所购房产的预测单价与周边可供选择的
同类房产价格相比不存在重大差异，具有公允性。
六、结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况，说明本次募投项目购置
房屋的必要性，结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情
况，说明本次募投项目购置房屋面积的合理性，购置房屋是否均为自用，是否
存在变相投资房地产情形
（一）结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况，说明本次募投项目购
置房屋的必要性
1、发行人武汉地区可使用办公场地紧缺，人均办公面积较低
截至 2022 年 9 月 30 日，公司常驻本次募投项目开展城市武汉共计 412 人，
其中募投项目实施主体亚鸿世纪 277 人，亚鸿世纪在武汉无自有办公场所，通过
租入办公场地 2,537.96 平方米，用于 277 名员工办公使用，人均办公面积（包含
过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间）9.16
平方米，人均办公面积较低。存在人均办公面积小，不利于吸引人才的情况。
2、一次性解决募投项目用地问题，符合公司长期人才引进规划
发行人武汉办公场地位于武汉市东湖开发区关山大道以西、南湖南路以南的
光谷软件园 B3 栋第 9 层、第 10 层和第 11 层合计 4,518 平方米，其中第 9 层和
第 10 层共计 3,012 平方米已对外出租，租赁到期日分别为 2023 年 5 月 8 日和 2023
年 5 月 14 日，11 层 1,506 平方米用于子公司弘博数据和公司网安事业部等业务
体 125 名员工办公使用。
已对外出租房产未来规划为弘博数据和其他业务体在武汉设立研发办公基
地人才引进使用，租赁期尚未到期，综上所述，武汉已出租房产面积和使用时间
不符合本次募投项目实施计划，本次两个募投项目拟另行购置办公场所 8,500 平
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方米，一次性解决亚鸿世纪武汉研发中心办公场地问题。一方面可以聚集办公提
升工作效率，另一方面有利于公司在武汉引进周边知名高校人才。
3、发行人购置办公场所有利于降低公司租金支出成本
根据目前亚鸿世纪在武汉的房屋租赁合同，每年租金为 213.19 万元，本次
募投项目需购置房屋的折旧政策为 50 年，残值率按照 5%。对发行人财务数据的
影响测算如下：
年租金/折旧 单位面积支出
项目 房产面积（平方米）
（万元/年） （万元/平方米）
亚鸿世纪租赁办公楼 213.19 2,537.96 0.0840
新购置办公场地（预计） 242.25 8,500.00 0.0285
由上表分析可见，发行人拟新购置的武汉办公场地面积为 8,500.00 平方米，
而原有租赁办公场地仅为 2,537.96 平方米，从单位面积的费用支出来看，发行人
所承担的成本费用会有所下降。
若发行人本次不购置房屋，则基于经营规模上升带来的压力，公司须增加办
公及研发场所的租赁面积，假设现有办公园区能够提供类似条件的办公场所，则
租赁与本次拟新购置房产同样建筑面积 8,500.00 平方米的房屋年成本费用约为
714 万元，高于新购置房产的年成本费用。
综上所述，本次募投项目建设使得人均使用建筑面积得到一定提升，整体办
公环境和研发条件得到一定改善，有利于公司未来业务的可持续发展，发行人在
武汉购置办公场所具有必要性。
（二）结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情况，
说明本次募投项目购置房屋面积的合理性
截至 2022 年 9 月 30 日，公司共拥有 1,244 名员工，常驻本次募投项目开展
城市武汉共计 412 人，其中募投项目实施主体亚鸿世纪 277 人，公司在武汉有自
有办公场地 4,518 平方米，其中 3,012 平方米已对外出租，剩余 1,506 平方米用
于子公司弘博数据和公司网安事业部等 125 名员工办公使用。亚鸿世纪租入场地
2,537.96 平方米，用于 277 名员工办公使用。人均场地面积（含食堂、过道、楼
梯间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间）较为紧张，具体
情况如下表所示：
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办公人数 人均场地面积
城市 使用主体 场地面积（平方米）
（人） （平方米/人）
亚鸿世纪 2,537.96 277 9.16
武汉 弘博数据、科技开发、
1,506 125 12.05
网安事业部等
根据最近三年同行业可比公司相同或相似案例，募投项目人均办公面积如下：
单位：平方米
公司 融资 购置/建设建筑总面
募投项目名称 办公面积 人均办公面积
名称 事件 积（包含公共面积）
数据安全岛平台研发
27,204 10,000 20.00
及产业化项目
2020 年 信创产品研发及产业
24,126 12,000 20.00
安恒 向 特 定 化项目
信息 对 象 发 网络安全云靶场及教
6,000 3,000 20.41
行 育产业化项目
新一代智能网关产品
7,210 3,500 20.00
研发及产业化项目
2020 年
深信 向 特 定 网络信息安全服务与
50,000 47,100 15.70
服 对象发 产品研发基地项目
行
济南安全运营中心建 根据岗位 10-18
1,818 1,048
设项目 平方米之间
杭州安全运营中心建 根据岗位 10-18
8,000 2,202
设项目 平方米之间
启明 2019 年 昆明安全运营中心和 根据岗位不同
星辰 可转债 网络安全培训中心项 45,000 3,254 10-18 平方米之
目 间
郑州安全运营中心和
根据岗位不同
网络安全培训中心项 30,000 3,904
10-18 平米之间
目
工业互联网安全防护
6,000 4,200 15.00
本 次 发 产品项目
公司
行 5G 网络安全研发中心
2,500 1,500 15.00
项目
注：1、同行业案例和本次募投项目人均办公面积均不含食堂、过道、楼梯间、卫生间
等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间；
2、统计可比公司购置或建筑面积时未包含地下室和地下停车场等公共面积。
由上述对比可知，同行业相同或相似项目人均办公面积在 10-20 平米之间，
范围较大，本次募投项目人均办公面积为 15 平方米，处于上述面积之间，属于
合理范围，具有合理性。
（三）购置房屋是否均为自用，是否存在变相投资房地产情形
公司在武汉有自有办公场地 4,518 平方米，其中 1,506 平方米用于子公司
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弘博数据和公司网安事业部员工办公使用，在武汉已出租房产 3,012 平方米，
租赁到期日分别为 2023 年 5 月 8 日和 2023 年 5 月 14 日，未来规划为弘博数据
和其他业务体在武汉设立研发办公基地人才引进使用，由于人员尚未到位，公
司将空置房产用于出租降低运营成本，不属于投资房地产情形。
本次募投项目实施主体在武汉已租赁场地面积 2,537.96 平方米，人均办公
面积为 9.16 平方米/人，人均场地面积（含食堂、过道、楼梯间、卫生间等公
摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间）较为紧张，公司在武汉已出租房
产面积不符合本次募投项目实施计划。本次工业互联网安全防护产品项目和 5G
网络安全研发中心项目拟在武汉购置 8,500 平方米办公场地，一次性解决亚鸿
世纪武汉研发中心办公场地问题，主要为了满足快速增长的办公需求，提高运
营管理效率提升公司形象，吸引优秀人才，保障长期稳定发展，降低运营成本，
保障运营稳定性，属于自用，公司无出租或出售计划。
公司已出具《承诺函》，“本公司承诺，公司对于本次募集资金投资项目
所涉及的办公场地投资没有出租或出售计划，将在上述房产符合相关要求之后
投入募集资金投资项目使用。”
综上所述，公司本次购置房产为本次募投项目自用，不属于变相投资房地
产的情形。
七、结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次
募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。
（一）本次募投项目的固定资产投资进度
本次工业互联网安全防护产品项目和 5G 网络安全研发中心项目均涉及建设
投资，各个项目的房屋建筑物、设备及软件等固定资产、无形资产建设投资的投
资进度计划如下：
单位：万元
募投项目 投资内容 T+1 T+2 T+3
房屋购置费 7,800.00 - -
房屋装修费 1,200.00 - -
工业互联网安全防护项目
硬件购置 3,830.00 150.00 -
软件购置 1,087.33 - -
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工程建设费用小计 13,917.33 150.00 -
募投项目 投资内容 T+1 T+2 -
房屋购置费 3,250.00 - -
房屋装修费 500.00 - -
5G 网络安全研发中心项目 硬件购置 2,594.80 - -
软件购置 1,518.19 - -
工程建设费用小计 7,862.99 - -
上述 2 个募投项目固定资产和无形资产总投资 21,930.32 万元，其中，办公
场所购置费 11,050.00 万元，场地装修费 1,700.00 万元，软硬件设备投资 9,180.32
万元。本次募投项目根据项目实施计划，办公场所购置和场地装修费将集中于
T+1 年之前完成，形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧费用。软硬件
设备投资将在 T+1 年至 T+2 年的建设期内持续投入，产生固定资产折旧或无形
资产摊销。
（二）本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目的折旧摊销政策参考了发行人现行的会计政策，与发行人现行
的折旧摊销政策基本保持一致，具体情况如下：
类别 折旧/摊销年限（年） 净残值率 年折旧率
软件 5 0% 20.00%
电子设备及其他 5 10% 18.00%
房屋、建筑物 50 5% 1.90%
发行人本次募投项目采用的折旧或摊销方法、折旧或摊销年限、残值率与发
行人现有政策不存在显著差异，本次募投项目折旧及摊销的测算方法具备合理性。
（三）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响
公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产和无形资产，相应导致每年产
生一定的折旧及摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，
且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投
项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公
司经营业绩下滑的风险。
工业互联网安全防护产品项目、5G 网络安全研发中心项目按照年限平均法
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测算折旧及摊销，本次募投项目自建设期第 1 年（T+1 年）至第 6 年（T+6 年），
新增折旧摊销的影响量化分析如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1、本次募投项目新
959.91 1,933.32 1,946.82 1,946.82 1,946.82 1,108.03
增折旧摊销（a）
2、对营业收入的影
响
2021 年度营业收入-
69,530.60 69,530.60 69,530.60 69,530.60 69,530.60 69,530.60
不含募投项目（b）
本次募投项目新增
- 9,230.00 23,850.00 26,650.00 29,450.00 30,760.00
营业收入（c）
预计营业收入-含本
69,530.60 78,760.60 93,380.60 96,180.60 98,980.60 100,290.60
次募投项目（d=b+c）
折旧摊销占预计营
1.38% 2.45% 2.08% 2.02% 1.97% 1.10%
业收入比重（a/d）
3、对净利润的影响
2021 年度净利润-不
-5,211.22 -5,211.22 -5,211.22 -5,211.22 -5,211.22 -5,211.22
含募投项目（e）
本次募投项目新增
-3,047.72 -2,639.32 3,189.90 3,944.76 4,413.24 5,000.80
净利润（f）
预计净利润-含本次
-8,258.94 -7,850.54 -2,021.32 -1,266.46 -797.98 -210.42
募投项目（g=e+f）
折旧摊销占净利润
11.62% 24.63% 96.31% 153.72% 243.97% 526.58%
比重（a/g）
注：1、上表中“预计营业收入-含本次募投项目”及“预计净利润-含本次募投项目”
未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性
假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、根据项目进度，房产和软硬件设备到位时间不同，因此 T+1 年折旧摊销与其他年度
存在差异；
3、软件和硬件设备折旧摊销期限为 5 年，因此 T+6 年只核算 1-6 月折旧摊销
如上表所示，本次募投项目投产后新增资产总折旧摊销金额在 959.91 万元
-1,946.82 万元之间，总新增折旧摊销金额占预计营业收入的比例在 1.10%-2.45%
之间，占预计净利润的比例在 11.62%-526.58%之间。T+3 年至 T+6 年三年折旧
摊销占净利润比较高，主要系公司 2021 年度净利润亏损，随着本次募投项目达
产，以新增募投项目实现的净利润，逐步弥补基期净利润亏损，弥补后预计净利
润逐渐增加，新增折旧摊销占净利润的比例逐步增加。
本次募投项目新增折旧摊销规模相对合理，预计本次募投项目达产后经济效
益良好，不会对公司经营业绩构成重大不利影响。
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（四）补充相关风险披露
公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）
募集资金运用的风险”之“3、新增固定资产折旧和无形资产摊销影响未来经营
业绩的风险”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金运用
的风险”之“（三）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响未来经营业绩的风险”
中补充披露如下：
“本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目，未来募投项目建成后，
公司的固定资产和无形资产规模将增加 21,930.32 万元；两个募投项目每年新
增的固定资产折旧和无形资产摊销费用合计为 1,946.82 万元，对募投项目实施
前期经营业绩的影响较大，由此带来每年固定资产折旧和固定减值（如有）金额
的增长。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加
的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在
因新增固定资产折旧和无形资产摊销导致公司盈利能力下滑的风险。”
八、中介机构核查程序及发表意见
（一）核查程序
1、保荐机构实施的主要核查程序如下：
（1）查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，了解本次募投
项目规划的产品、技术背景等情况，取得发行人关于募投项目与现有业务区别和
联系的说明文件；
（2）查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，了解分析与本
次募投项目相关的研发需求、新聘研发人员数量等；
（3）查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，了解其效益测
算依据、假设和过程；与募投项目实施主体亚鸿世纪最近三年的相应指标进行对
比分析；
（4）结合市场发展趋势、行业竞争情况、发行人市场地位、潜在客户等情
况进行分析；查阅发行人募投项目在手订单明细，分析发行人募投项目相关的订
单获取能力；判断发行人募投是否存在产能过剩风险；
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（5）通过互联网查询武汉光谷同类房产价格，分析购置房产测算单价的公
允性及周边房产的供给情况；
（6）查阅发行人员工花名册，查阅发行人目前正在履行的房产租赁合同；
查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，了解各募投项目的定员数
量及使用的场所面积，分析必要性；通过查询房产交易网站，了解武汉光谷商业
办公楼销售价格，分析购置单价的合理性；
（7）查阅了募集资金投资项目《可行性研究报告》，了解募投项目投资规
划，查阅公司审计报告中关于固定资产折旧、无形资产摊销的政策，核对募投项
目测算相关折旧摊销政策的一致性及合理性；计算募投项目各期折旧摊销对未来
经营业绩的影响水平。
2、发行人会计师实施的主要核查程序如下：
获取并查阅发行人针对本次募集资金投资项目出具的 2021 年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告，获取公司报告期各年度的年度报告、以
及《创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》，了解公司的项目投资
概算、项目经济效益测算，根据效益测算明细表对营业收入、成本费用、毛利率、
折旧摊销等重要测算进行分析复核。重新计算各项目的折旧及摊销，以及对营业
收入、净利润的影响金额。
3、发行人律师实施的主要核查程序如下：
（1）通过互联网查询武汉光谷同类房产价格，分析购置房产测算单价的公
允性及周边房产的供给情况；
（2）核查了发行人及其控股子公司的不动产权证书；核查了发行人及其控
股子公司出租房屋的租赁合同；查阅了本次募投项目的可行性分析研究报告；核
查了本次募投项目的固定资产投资项目备案证书；取得了发行人的书面确认文件。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）本次工业互联网安全防护产品项目是在原有产品基础上拓展，加大工
业互联网安全相关技术投入，提升产品市场竞争力。5G 网络安全研发中心项目
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是在传统 DPI、IDC 业务的基础上结合 5G 移动网场景进行产品能力拓展。有助
于发行人把握行业机遇、促进业务的升级拓展，实现业务结构的优化，并提升综
合竞争力；
（2）本次募投项目新增研发人员数量及薪酬支出合理，募投项目研发支出
可以有效区分，存在研发人员进行多个项目研发的情形，研发失败风险较低；
（3）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础合理充分，效益预测与
发行人现有业务相符，相关收益指标的测算谨慎，具有合理性；
（4）虽然本次募集资金投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效
益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、
现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，
可能存在项目实施后产能过剩风险；
（5）本次募投项目的房产具体位置尚未确定，本次募投项目所购房产的预
算单价与周边可供选择的同类房产价格相比不存在重大差异，具有公允性；
（6）本次募投项目拟购置房屋具有必要性和合理性，拟购置房屋均为自用，
不存在变相投资房地产的情形；
（7）发行人本次募投项目投资进度合理，折旧摊销会计处理符合发行人执
行的会计政策；发行人本次募投项目建设完成且按预期实现效益后，募投项目新
增收入足以抵消新增资产带来的折旧摊销费用增长，不会对发行人经营业绩产生
重大不利影响；
（8）发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”
及“第五节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露募集资金投资项目研发失
败的风险；募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险；募集资金投资项目
产能消化的风险；固定资产折旧和无形资产摊销影响未来经营业绩的风险。
2、经核查，发行人会计师认为：
（1）该项目营业收入系参照了项目实施主体亚鸿世纪近五年主营业务收入
增长率；营业成本及期间费用占营业收入比例系参照亚鸿世纪近三年的平均值，
效益预测相关指标合理。
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（2）本次募投项目新增折旧摊销规模相对合理，预计本次募投项目达产后
经济效益良好，不会对公司经营业绩构成重大不利影响。
3、经核查，发行人律师认为：
（1）本次募投项目的房产具体位置尚未确定，本次募投项目所购房产的预
算单价与周边可供选择的同类房产价格相比不存在重大差异，具有公允性；
（2）本次募投项目拟购置房屋具有必要性和合理性，拟购置房屋均为自用，
不存在变相投资房地产的情形。
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问题二
最近三年一期，发行人收入分别为 99,625.58 万元、87,798.92 万元、69,530.60
万元和 6,807.81 万元，呈下降趋势，扣非归母净利润分别为-24,616.73 万元、
-1,680.48 万元、-4,595.09 万元和-5,657.99 万元，持续为负，且最近一期同比大
幅下降。2021 年及 2022 年一季度，发行人新增了代理采购业务，导致发行人对
部分供应商的采购金额和占比增加，报告期内发行人对第一大供应商采购额占采
购总额比例分别为 5.1%、5.83%、18.55%和 28.27%，采购集中度大幅提升。最
近一期末，发行人预付账款为 5,613.64 万元，较 2021 年底增长 80.9%。
请发行人补充说明：（1）结合行业政策、发展趋势、行业竞争、发行人市
场地位、发行人产品竞争力、同行业可比公司业绩变化情况等，说明发行人营业
收入持续下降的原因，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，是否存在持
续经营的风险；（2）相关代理采购的金额、采购具体内容、相关产品的采购数
量和价格等，结合代理采购业务的业务模式和商业实质，说明采购集中度大幅提
升的原因及合理性，最近一期末预付账款大幅增长的原因及合理性。
请发行人充分披露（1）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、结合行业政策、发展趋势、行业竞争、发行人市场地位、发行人产品
竞争力、同行业可比公司业绩变化情况等，说明发行人营业收入持续下降的原
因，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，是否存在持续经营的风险
（一）发行人所处行业政策
1、网络安全法制建设稳步推进，政策红利不断释放
近年来，我国充分发挥立法的引领和推动作用，逐步完善网络安全顶层设计。
在推进网络安全法制建设方面取得重大进展，《中华人民共和国数据安全法》、
《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国密码法》、《关键信息
基础设施安全保护条例》、《网络产品安全漏洞管理规定》、《网络安全审查办
法》等法律法规的相继出台，进一步明确了网络安全行业的规范性要求，安全防
护内容不断增加，安全合规市场空间得到了拓展。
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2021 年 3 月，我国发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出了网络安全新发展的重点思路和重点工
作，为网络安全产业健康发展提出了政策保障和创新思路。2021 年 7 月，《网
络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023 年）》提出，到 2023 年，网络
安全产业规模超过 2,500 亿元，年复合增长率超过 15%。2022 年 3 月，《政府工
作报告》提出要强化网络安全、数据安全和个人信息保护，网络安全市场规模将
持续扩大。
2、新兴领域政策举措密集落地
2020 年以来，工业和信息化部印发的《国家车联网产业标准体系建设指南
（车辆智能管理）》《关于推动 5G 加快发展的通知》《关于推动工业互联网加
快发展的通知》，以及国家标准化管理委员会等五部门联合发布的《国家新一代
人工智能标准体系建设指南》等政策指引，聚焦新一代前瞻性技术创新，加快完
善新兴技术的网络安全产品和服务支撑体系，为产业奠定长期发展的政策基础。
而随着“网络安全等级保护 2.0 制度”将等级保护对象范围扩大到云计算、物联
网、大数据等领域，新兴技术安全政策加速落地。
3、地方政府加速网络安全领域布局
各省相继公布 5G 安全发展推进政策。2019 年至今，已有近 30 个省市发布
了 5G 产业推动计划，如 2019 年 8 月河北省出台《关于加快 5G 发展的意见》。
2019 年 9 月上海市发布《上海 5G 产业发展和应用创新三年行动计划（2019-2021
年）》。2020 年 2 月湖南省发布《加快第五代移动通信产业发展的若干政策》
等，其中超 20 个省明确提及强化网络信息安全保障，推动 5G 与网络安全产业
融合，对于推动 5G 安全的落地和推广具有重要作用。
多地陆续出台网络安全产业促进政策。2019 年下半年以来，多地积极推动
网络安全相关产业促进政策出台，为产业发展指明重点及方向。2021 年 5 月《成
都市加快网络信息安全产业高质量发展的若干政策实施细则》，从提高产业创新
能力、建设产业人才高地、提升产业服务能级等方面推动网络信息安全产业体系
建设和发展；2020 年 4 月《长沙市关于加快网络安全产业发展若干政策实施细
则》，从产业创新、应用示范、园区发展等方面落实整体部署和激励措施，大力
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促进地区网络安全产业高质量发展。
（二）发展趋势
根据中国信通院《中国网络安全产业白皮书（2021 年）》，2020 年我国网
络安全产业规模达到 1,729.3 亿元，较 2019 年增长 10.6%，预计 2021 年产业规
模约为 2,002.5 亿元，增速约为 15.8%。随着网络安全行业的迅猛发展，现有网
络安全产品和服务从传统网络安全领域延伸到了云、大数据、物联网、工业控制、
5G 和移动互联网等不同的应用场景。基于安全产品和服务的应用场景、保护对
象和安全能力，我国网络安全产品和服务已覆盖基础安全、基础技术、安全系统、
安全服务等多个维度，网络安全产品体系日益完备，产业活力日益增强。
（三）行业竞争
我国网络安全行业正处于快速发展期，网络安全细分领域较多，市场竞争格
局较为分散，缺乏具有绝对垄断优势的大型企业，市场竞争主要集中于各细分领
域的专业厂商之间。随着新技术、新模式的应用和发展，信息的获取方法、存储
形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化，网络结构的复杂化、用户的爆炸
性增长、数据的快速膨胀增加了网络信息安全防护的难度，对网络信息安全提出
了新的要求。应用环境变化而不断产生的新需求为网络信息安全行业产品和服务
的升级与拓展带来了新的增长点。
行业内主要企业情况如下：
序
名称 基本情况
号
成立于 2000 年，2018 年于深圳证券交易所创业板上市，主营业务为
深信服科技股
向企业级用户提供信息安全、云计算、企业级无线相关的产品和解决
1 份有限公司
方案，主要产品包括上网行为管理、VPN、下一代防火墙、应用交付
（300454.SZ）
等
启明星辰信息 成立于 1996 年，2010 年于深圳证券交易所主板上市，主营业务为信
技术集团股份 息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，
2
有限公司 在政府、电信、金融、能源、军队、交通、传媒、教育、军工等领域
（002439.SZ） 得到广泛运用
北京神州绿盟
成立于 2000 年，2014 年于深圳证券交易所创业板上市，主营业务为
信息安全科技
3 向政府、运营商、金融、能源、互联网以及教育、医疗等行业用户，
股份有限公司
提供全线网络安全产品、全方位安全解决方案和体系化安全运营服务
（300369.SZ）
杭州安恒信息 成立于 2007 年，2019 年于上海证券交易所科创板上市，主营业务为
4 技术股份有限 网络信息安全产品的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信
公司 息安全服务
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序
名称 基本情况
号
（688023.SH）
厦门市美亚柏
成立于 1999 年，2011 年于深圳证券交易所创业板上市，主营业务为
科信息股份有
5 为国内各级司法机关和行政执法部门，实现社会治理和政务信息化服
限公司
务，提供网络空间安全及大数据智能化等产品及服务
（300188.SZ）
（四）发行人市场地位
作为国内网络安全行业领军企业之一，经过 20 多年的积累与发展，公司及
公司产品在行业内拥有较高知名度。公司业务覆盖网络安全、公共安全、信息安
全、运营商网络资源安全、终端安全、5G 数据安全、工业互联网安全等众多领
域，是国内技术较为全面的大规模网络空间安全防护解决方案提供商之一。在中
国网络安全产业联盟评出的“2021 年中国网络安全竞争力 50 强（CCIA50 强）
榜单”中，公司排名位于 24 位，在国家互联网应急中心公示的第九届 CNCERT
网络安全应急服务支撑单位拟入选名单中公司成功入选省级支撑单位。2021 年 3
月，公司入选《中国网络安全行业全景图》身份与访问安全、网络与通信安全、
业务与应用安全、安全管理与运营、安全支撑技术与体系、物联网安全、安全服
务等七大一级分类的十七个细分领域。
（五）发行人产品竞争力
产品 细分领域 产品竞争力
专注于为用户网络提供零信任安全、等级保护、数据安全、内容安全、
企业网安 安全服务等全方位、立体化的网络空间安全防护解决方案，主要面向
政府和企事业单位等客户，企业网安产品线较为齐全
公司开源情报分析为涉密业务，主要实施地位于海外，公司与主要在
开源情报
海外从事政府信息系统集成业务的公司建立了业务往来，具有一定的
分析
市场占有率
近年来，公司累计为上百家省、市、区地方公安局提供网络安全相关
产品和服务，客户资源广泛，在公共场所上网行为监管、全维感知产
网络安
公安产品 品方面具有较强的技术优势，公司入选公安部网络安全保卫局、国家
全
网络与信息安全信息通报中心颁发的“2021-2023 年度国家网络与信
息安全信息通报机制技术支持单位”，在行业内具有较强的竞争优势
公司经营性上网场所监管产品聚焦网吧行业实名登记、安全审计、计
费管理等安全运营管理行为，以及 PC、移动端的互联网增值业务，
经营性上
覆盖全国 93 个地市，截至 2021 年度末，PC 端日均活跃 65 万人；移
网场所监
动端以实名认证、扫码核验上网等核心功能为主导，已推广覆盖包括
管
湖北、河南、四川、吉林、陕西、山西、甘肃等地区。公司产品业务
覆盖率处于行业领先地位
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产品 细分领域 产品竞争力
2019 年，公司为工信部承建的国内首个国家工业互联网安全检测与态
势感知平台上线，同年，公司承建的广东工业互联网安全检测与态势
感知平台是国内首个正式发布工业互联网安全监管平台；截至目前，
工业互联 公司协助工信部建设了工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”
网行业安 三级管理技术支撑体系。国家级平台方面，公司承建了“国家工业互
全及服务 联网安全态势感知与风险预警平台”国家级平台；省级平台方面，公
司承建了 17 个省级工业互联网安全监测与态势感知平台；企业应用
方面，公司承建了多个省级运营商工业互联网安全监测与态势感知平
台
2009 年公司在行业内率先提出“IDC 信息安全系统”并首次协助云南
网资管 电信建设 IDC 专用审计和管理系统，积极参与构建国家全方位的网络
理 工信部、 空间数据治理、安全态势感知和防御体系，协助建设了工信部 IDC/ISP
通信管理 信息安全管理、域名系统安全管理等系列“国家-省-企业”三级管理
局及运营 技术体系。国家级平台方面，公司承建了“全国统一资源协作管理系
商行业监 统”、“全国域名信息安全管理系统”、“基础资源大数据系统”等
管安全 国家级平台，截至目前公司已承建 25 省通信管理局的信息安全系统，
承建了 20 个省移动、17 个省联通，8 个省电信及电信云公司、联通
云公司的信息安全系统
公司承建了全国十多省通信管理局互联网反诈骗安全综合管理平台。
通信大数
亚鸿世纪荣获中国信息通信研究院 2020 年度防范治理电信网络诈骗
据赋能政
优秀支撑厂商。参与起草工信部防范治理互联网诈骗技术规范等多项
府及行业
行业标准
（六）同行业可比公司业绩变化情况
最近三年一期，同行业可比公司营业收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
证券简称 增长率
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
（同比）
深信服 474,757.08 8.49% 680,490.35 24.67% 545,839.52 18.92% 458,989.89
绿盟科技 138,771.51 12.64% 260,899.51 29.80% 201,004.43 20.28% 167,109.10
美亚柏科 110,390.69 -11.80% 253,519.55 6.25% 238,609.83 15.41% 206,741.04
启明星辰 216,837.11 3.39% 438,603.08 20.27% 364,674.53 18.04% 308,949.55
安恒信息 103,960.63 20.10% 182,032.81 37.59% 132,297.27 40.14% 94,403.29
平均 208,943.40 6.56% 363,109.06 23.72% 296,485.12 22.56% 247,238.57
任子行 47,095.14 13.34% 69,530.60 -20.81% 87,798.92 -11.87% 99,625.58
注：上述数据来源为同行业公司年度报告和三季度报告。
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，同行业可比公司营业收
入总体上收入保持增长态势，2020 年度及 2021 年度行业平均同比增长率分别为
22.56%、23.72%，2022 年前三季度同比增速放缓，平均为 6.56%，其中美亚柏
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科的营业收入增长率为-11.80%，主要是由于疫情持续影响导致公司在手订单实
施和项目交付验收延缓，其他营业收入增长的同行业公司平均增长率为 11.16%。
同行业公司营业收入增速放缓的原因为：一方面是受到国内各地区疫情反复的
影响，导致业务拓展、交付验收出现一定程度的延缓，另一方面，由于政策支
持力度较大，行业发展迅速，也导致更多企业进入网络安全领域，行业内竞争
加剧，行业内企业不断拓展新兴业务布局，细分领域的划分和竞争更加凸显。
报告期内，公司营业收入呈下降趋势，主要是受到公司文化娱乐业务因行
业政策、经营情况不佳等原因导致收入大幅下降的影响，扣除文化娱乐业务外，
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月网络安全及网资管理业务的
收入分别为 72,273.62 万元、72,038.14 万元、63,174.02 万元、47,095.14 万
元。2021 年因新冠肺炎疫情影响海外市场拓展，国内部分集成及专用设备项目
延迟交付，导致网络安全业务收入大幅下降；2022 年前三季度主要是受行业季
节性特性的影响，第四季度收入确认较为集中；其他年份公司主营业务基本保
持平稳。2022 年以来，公司聚焦网络安全主业，同时受到相关行业政策利好影
响，公司中标部分大型运营商项目，随着相关项目推动落地，营业收入同比有
所提升，与行业内收入增长公司的整体增长水平相近。
最近三年一期，同行业可比公司净利润情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
证券简称 增长率
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
（同比）
深信服 -69,671.61 -425.80% 27,285.79 -66.29% 80,937.56 6.65% 75,889.99
绿盟科技 -25,380.69 -733.30% 34,497.20 14.51% 30,125.53 33.13% 22,628.86
美亚柏科 -21,803.23 -921.33% 33,587.81 -16.17% 40,065.90 38.78% 28,870.92
启明星辰 -25,204.02 -1909.25% 86,275.50 6.51% 81,000.56 18.79% 68,187.01
安恒信息 -45,880.44 -68.13% 1,118.96 -91.51% 13,179.20 42.98% 9,217.32
平均 -37,588.00 -811.56% 36,553.05 -30.59% 49,061.75 28.07% 40,958.82
任子行 -3,773.01 53.41% -5,211.22 -416.03% 1,648.94 -116.30% -10,116.37
注：上述数据来源为同行业公司年度报告和三季度报告。
2020 年度，同行业可比公司净利润总体上随着收入的增长态势保持同步增
长水平，但由于新冠疫情影响网络安全产业供需格局，上游原材料、芯片厂商停
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工停产，物流运输不畅等因素导致部分网络安全产品产能下降；现场安全服务无
法开展，网络安全服务输出能力减弱；同时，制造业等客户受疫情影响较大，客
户本身的经营困难间接影响到安全市场，政府、电信、金融等领域延缓采购计划，
影响市场等因素的影响，2021 年度开始，部分同行业公司出现利润下滑的情形。
2022 年前三季度，一方面由于行业政策、市场环境等利好因素的推动，行业内
公司持续加大投入；另一方面因部分硬件成本、交付成本上涨，导致部分同行
业公司 2022 年前三季度净利润水平均出现较大下滑。
报告期内，公司净利润呈下降趋势，主要是受到文化娱乐业务收入下滑，
利润大幅度减少，同时受到公司对相关新兴业务的投入加大等因素影响，随着
相关业务逐步推进，2022 年 1-9 月净利润同比增长 53.41%，一方面是由于 2021
年度公司因泡椒思志股权转让纠纷案件计提了预计负债 2,000.00 万元导致当年
净利润减少，另一方面是由于公司聚焦网络安全主业，推动业务拓展及项目落
地导致当期收入增长，上述因素导致 2022 年 1-9 月公司业绩有所好转。
（七）公司营业收入持续下降的原因
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，公司营业收入构成包括
网络安全、网资管理、文化娱乐及其他业务，其中公司主业网络安全及网资管理
近三年营业收入占比均在 70%以上。报告期内分类列示的公司营业收入变动情况
如下表所述：
单位：万元
营业收入金额 营业收入变动比率
项目 2022 年
2022 年 1-9 2021 2020 2019 2021 2020 2019
1-9 月
月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
（同比）
网络安全 22,196.06 24,537.73 38,938.61 39,601.67 18.92% -36.98% -1.67% -
网资管理 24,510.78 38,636.29 33,099.53 32,671.95 32.54% 16.73% 1.31% -
文化娱乐 - 5,804.15 15,382.51 26,820.41 -100.00% -62.27% -42.65% -
其他业务
388.31 552.44 378.27 531.55 -11.24% 46.04% -28.84% -
收入
合计 47,095.14 69,530.60 87,798.92 99,625.58 13.34% -20.81% -11.87% -
注：2021 年公司出售全资子公司苏州唐人数码科技有限公司 100%股权、深圳泡椒思志
信息技术有限公司 100%股权，自股权交割日 2021 年 6 月 30 日起，公司不再经营文化娱乐
业务。
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2020 年度实现营业收入 87,798.92 万元，同比下降 11.87%，主要是文化娱乐
业务收入出现大幅下降，较去年同期下降 42.65%，原因系受国家监管政策趋严，
版号申请难度加大，泡椒思志发行业务不及预期。具体为：2020 年度，文化娱
乐业务板块实现总收入 15,382.51 万元，其中泡椒思志实现收入 13,028.11 万元，
占文化娱乐业务总收入的 84.69%；2019 年度文化娱乐业务板块实现总收入
26,820.41 万元，其中泡椒思志实现收入 24,959.41 万元，占文化娱乐业务总收入
的 93.06%。
2021 年公司实现营业收入 69,530.60 万元，同比下降 20.81%。其中网络安全
业务实现营业收入 24,537.73 万元，同比减少了 14,400.88 万元，下降 36.98%。
一方面，2021 年受新冠肺炎疫情影响，国家对出入境实行严格管控，公司海外
市场拓展受阻，海外业务收入大幅下降；另一方面，国内部分项目受新冠疫情的
影响，出现了延期施工情况或者缩减预算；从疫情发生到目前，国内持续不断的
抗疫，疫情在小范围内仍不时有发生，导致公司从项目谈判、合同签订、原材料
采购、项目建设等的环节均出现时断时续的情况，延长了项目施工周期，减缓了
收入确认的进度，导致网络安全业务收入大幅下降；文化娱乐业务实现营业收入
5,804.15 万元，较 2020 年同期下降 62.27%，主要是公司聚焦网络安全主业，在
上半年出售子公司泡椒思志、唐人数码 100%股权，导致合并报表范围发生变化，
文化娱乐收入同比下降较大。
2022 年 1-9 月份公司实现营业收入 47,095.14 万元，2021 年 1-9 月份公司
实现营业收入 41,551.65 万元，同比增长 13.34%，主要为随着公司聚焦网络安
全主业，相关项目推动落地，营业收入同比有所提升。
（八）发行人扣非归母净利润持续为负的原因
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，公司营业收入分别为
99,625.58 万元、87,798.92 万元、69,530.60 万元和 47,095.14 万元，实现归属于
上市公司股东的净利润分别为-10,124.67 万元、1,708.05 万元、-3,852.31 万元和
-2,133.63 万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润分别为
-24,616.73 万元、-1,680.48 万元、-4,595.09 万元和-3,858.74 万元，具体情况如
下：
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1、营业收入 47,095.14 69,530.60 87,798.92 99,625.58
2、净利润 -3,773.01 -5,211.22 1,648.94 -10,116.37
3、归属于母公司的净利润 -2,133.63 -3,852.31 1,708.05 -10,124.67
4、扣非后归属于母公司净利润 -3,858.74 -4,595.09 -1,680.48 -24,616.73
5、影响公司净利润的主要因素 3,057.31 2,011.57 - 25,104.48
其中：商誉减值的影响 - - - 25,104.48
销售费用的影响 609.39 - - -
研发费用的影响 661.68 2,011.57 - -
投资收益的影响 388.06 - - -
信用减值损失及资产减值损失
1,398.18 - - -
的影响
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，公司扣非后归属于母公
司股东的净利润为负，业绩持续亏损，主要因公司 2019 年计提大额商誉减值；
2020 年，国家监管政策趋严，文化娱乐的利润大幅减少；2021 年，因公司加大
对 5G 安全和工业互联网安全等新兴业务的投入，研发费用较 2020 年大幅增加。
2022 年 1-9 月份归属于母公司股东净利润为-2,133.63 万元，同比增长 71.95%，
主要是由于 2021 年同期因公司涉及泡椒思志股权转让纠纷案件计提了预计负债
及 2022 年公司经营情况好转的影响，但同时因公司业务的季节性特征，项目验
收较集中于第四季度，近三年第四季度确认收入占到全年收入的 40%左右，而公
司的相关人员工资、房租水电费等日常经营支出均衡发生，同时公司持续增加
投入，且因本年度计提坏账准备增加及对拟处置参股公司股权计提减值准备使
得信用减值损失及资产减值损失增加，上述因素导致 2022 年 1-9 月出现亏损。
具体原因分析如下：
1、2019 年计提的商誉减值金额，对当期的净利润影响较大
2018 年 3 月，国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，
游戏版号的发放全面暂停，对泡椒思志独家代理发行的游戏业务有影响，相关游
戏上线延期，再加上代理发行业务因买量成本越来越高等因素，影响泡椒思志的
业务开展，导致收入增长不及预期。
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2019 年末泡椒思志资产组的可收回金额为 4,000.00 万元，小于其包含商誉
的账面价值 35,381.29 万元，其差额 31,381.29 万元应确认商誉的减值损失。因
2018 年度已对收购泡椒思志形成的商誉计提减值准备 6,276.81 万元，2019 年新
增对收购泡椒思志形成的商誉计提减值准备 25,104.48 万元。
2、2020 年文化娱乐业务板块业绩下滑，对当期的净利润影响较大
因受到国家对游戏行业的监管政策趋严，版号申请难度加大等影响，泡椒思
志发行业务不及预期；同时，唐人数码的 PC 棋牌业务付费玩家持续流失，收入
同比减少，导致文化娱乐板块业绩下滑。
文化娱乐板块对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比变动金额
营业收入 15,382.51 26,820.41 -11,437.90
营业成本 7,534.21 6,255.31 1,278.90
毛利 7,848.30 20,565.10 -12,716.80
3、2021 年研发费用对净利润的影响
2021 年度研发费用发生额 19,840.20 万元，2020 年度研发费用发生额
17,828.63 万元，2021 年比 2020 年研发费用增加 2,011.57 万元，增长 11.28%，
按照项目拆分情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
工资性费用 18,152.01 16,239.83
差旅费 514.41 385.75
折旧及摊销费 468.52 327.27
技术服务费 401.15 455.44
房租水电及相关 112.01 125.76
通信费 63.39 175.47
业务招待费 56.50 28.07
办公费 8.53 33.12
交通费 7.94 5.25
其他 55.74 52.67
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项目 2021 年度 2020 年度
合计 19,840.20 17,828.63
由上表可知，研发费用的增长主要因工资性费用的增长，具体原因如下：
（1）行业发展情况
近几年在行业政策环境和市场需求驱动下，网络安全行业优胜劣汰的现象更
加显著。一方面，网络安全行业是技术性攻防博弈领域，需要多维度的防护策略
和核心技术，其技术方向和商品形态众多，网络安全行业产品技术更新换代速度
快，新技术、新应用层出不穷，需要不断进行技术研发和迭代；另一方面，网络
安全行业的快速发展，也催生出对云安全、大数据安全、物联网安全、工业互联
网安全等新业务的需求，同时产品同质化和同类化现象日趋严重，导致市场竞争
加剧。
（2）具体变动情况及原因
一方面公司加大研发投入，在 5G 安全（即“面向 5G 的信息通信行业数据
安全态势感知平台项目”、“移动边缘计算 MEC 安全防护系统”、“5G 信令
安全网关”“移动应用合规监管平台开发”）及工业互联网安全（即“面向工业
互联网的人工智能数据安全风险检测验证服务平台项目”、“物联网基础安全接
入监测平台项目”）创新领域引进高水平的研发人才，同时对原有信息安全类项
目（“数据安全风险监测追溯与综合管理平台项目”）持续保持投入。研发人员
工资及五险一金较 2020 年增加 1,912.18 万元，配套资产购置方面持续投入，由
此形成的折旧及摊销费用比 2020 年增加 141.25 万元。公司克服疫情困难，以客
户为中心，增加出差频次，差旅费较 2020 年增加 128.66 万元。
4、2022 年 1-9 月份期间费用、投资收益等对净利润的影响
（1）2022 年 1-9 月份期间费用对净利润的影响
报告期内，发行人期间费用情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
49
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销售费用 10,893.04 23.13 13,774.90 19.81 13,488.92 15.36 25,364.93 25.46
管理费用 5,974.21 12.69 9,951.43 14.31 10,498.96 11.96 12,501.82 12.55
研发费用 13,396.80 28.45 19,840.20 28.53 17,828.63 20.31 19,751.53 19.83
财务费用 7.79 0.02 -138.80 -0.20 261.83 0.30 81.05 0.08
合计 30,271.83 64.28 43,427.73 62.46 42,078.34 47.93 57,699.33 57.92
2022 年 1-9 月期间费用合计占当期收入的比例为 64.28%，较以前年度有所
提升，期间费用对于净利润的影响增加，其中销售费用、研发费用占收入的比
例分别为 23.13%、28.45%。
2022 年 1-9 月销售费用发生额 10,893.04 万元，2021 年 1-9 月销售费用发
生额 10,283.66 万元（不含游戏公司发生额），2022 年 1-9 月比 2021 年 1-9 月
销售费用增加 609.39 万元，增长 5.93%，按照项目拆分情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
工资性费用 8,107.24 7,670.33
折旧及摊销费 765.00 272.09
业务招待费 611.66 600.88
差旅费 627.81 788.51
外部服务费及宣传费 321.51 433.67
交通费 17.78 13.00
办公费等其他费用 442.04 505.18
合计 10,893.04 10,283.66
销售费用的增长主要来源于工资性费用、折旧与摊销费的增长，公司为拓展
业务有针对性增加了销售人员，同时销售人员人工成本增加，导致工资性费用
有所上升；由于亚鸿世纪投入资产增加，导致折旧及摊销费大幅增长。
2022 年 1-9 月研发费用发生额 13,396.80 万元，2021 年 1-9 月研发费用发
生额 12,735.12 万元（不含游戏公司发生额），2022 年 1-9 月比 2021 年 1-9 月
研发费用增加 661.68 万元，增长 5.20%，按照项目拆分情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
工资性费用 12,021.11 11,641.50
技术服务费 458.06 132.37
50
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
折旧及摊销费 352.21 289.59
差旅费 264.59 352.43
办公费 13.90 8.11
通信费 50.58 26.28
房租及水电费 68.21 74.92
交通费 5.04 4.52
其他 163.08 205.39
合计 13,396.80 12,735.12
研发费用的增长主要因工资性费用、技术服务费的增长，由于公司 2021 年
开始逐步加大研发投入，在网络安全创新领域引进研发人才，同时完善绩效考
核制度，并对优秀员工进行激励，导致 2022 年 1-9 月工资性费用较 2021 年 1-9
月增加 379.61 万元；同时，2022 年 1-9 月支付给外部研究院等相关机构的技术
研究费用、代理费，专利资质费增加，导致技术服务费用较 2021 年同期增加
325.69 万元。
（2）2022 年 1-9 月投资收益对净利润的影响
2022 年 1-9 月投资收益发生额为 625.01 万元，2021 年 1-9 月投资收益发生
额为 1,013.07 万元，2022 年 1-9 月比 2021 年 1-9 月投资收益减少 388.06 万元，
同比减少 38.31%，主要是由于 2021 年公司处置原子公司股权产生投资收益，同
时 2022 年联营企业的投资收益减少所致，按照项目拆分情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
权益法核算的长期股权投资收益 119.11 162.85
处置长期股权投资产生的投资收益 172.97 659.85
交易性金融资产在持有期间的投资收益 - 35.48
处置交易性金融资产取得的投资收益 105.76 20.33
其他权益工具投资在持有期间取得的股利
208.63 134.55
收入
银行理财产品投资收益 18.55 -
合计 625.01 1,013.07
（3）2022 年 1-9 月信用减值损失及资产减值损失对净利润的影响
51
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2022 年 1-9 月信用减值损失发生额为 924.64 万元，2021 年 1-9 月信用减
值损失发生额为 219.72 万元，2022 年 1-9 月比 2021 年 1-9 月信用减值损失增
加 704.92 万元，同比增长 320.82%，主要是由于公司根据坏账准备计提政策计
提的坏账准备有所增加。
2022 年 1-9 月资产减值损失发生额为 693.27 万元，2021 年 1-9 月资产减
值损失发生额为 0.00 万元，2022 年 1-9 月比 2021 年 1-9 月资产减值损失增加
693.27 万元，主要为公司将拟处置子公司九合文创持有的海南腾鼎股权转入持
有待售资产，由于其评估金额低于账面价值导致计提的资产减值损失 719.90 万
元。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动率
信用减值损失 924.64 219.72 320.82%
资产减值损失 693.27 0.00 100.00%
注：此处以正数表示减值损失，与利润表差异为列示方式不同。
综上，发行人 2022 年 1-9 月销售费用和研发费用投入增加，同时因投资收
益、信用减值损失等项目影响，导致当期发行人扣非归母净利润为负。若未来
发行人研发技术逐渐成熟、降本增效效应显现，扣非归母净利润为负的状况将
有所改善。
（九）是否存在持续经营的风险
截至报告期末，公司已签约未完工合同的收入金额情况统计如下：
单位：万元、%
2021 年 2021 年
2022 年 9 月 30 日
12 月 31 日 9 月 30 日
项目
较上期
金额 同比变动 金额 金额
末变动
已签约未完工合同
70,041.97 31.92% 44.57% 48,447.48 53,095.18
的收入
截至 2022 年 9 月 30 日，公司已签约未完工合同的收入金额合计 70,041.97
万元，较 2021 年 9 月末增长 31.92%，较 2021 年末增长 44.57%，公司业务量较
上年末和上年同期有所增长，未来随着国内新冠疫情的有效控制，公司在执行项
目和本次募投新项目的顺利实施，且未来网络安全业务不会进一步恶化，新业务
拓展达到预期，则公司不存在持续经营的风险。
52
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（十）补充相关风险披露
公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（二）
营业收入持续下滑及经营业绩亏损的风险”及“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“四、财务风险”之“（一）营业收入持续下滑及经营业绩亏损的风险”
中补充披露如下：
“（一）营业收入持续下滑及经营业绩亏损的风险
报告期内，公司营业收入分别为 99,625.58 万元、87,798.92 万元、69,530.60
万元和 47,095.14 万元，营业收入呈下降趋势，其中 2020 年度受国家对游戏监
管政策及公司文化娱乐业务收缩等因素影响，导致文化娱乐业务板块收入大幅
下滑；2021 年度受国内外疫情因素影响，海外业务拓展受到一定影响，国内部
分系统集成项目延迟交付，同时公司根据发展战略安排出售文化娱乐板块子公
司，导致网络安全业务及文化娱乐业务板块均有所下滑；2022 年前三季度，随
着公司聚焦网络安全主业，相关项目推动落地，营业收入同比有所提升。
报告期，实现归属于上市公司股东的净利润分别为-10,124.67 万元、1,708.05
万元、-3,852.31 万元和-2,133.63 万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东
的净利润分别为-24,616.73 万元、-1,680.48 万元、-4,595.09 万元和-3,858.74 万
元。由于公司于 2019 年对前期收购的文化娱乐资产计提了大额商誉减值；而 2020
年国家监管政策进一步趋严，公司文化娱乐业务的利润大幅减少；2021 年公司
剥离文化娱乐业务相关资产，游戏业务收入大幅下降；受网络安全业务的季节性
影响，验收集中于第四季度，2022 年前三季度形成收入占比相应较少。上述原
因导致公司报告期内扣非后归属于母公司股东的净利润持续为负。
基于聚焦网络安全主业的战略发展规划，公司于 2021 年 6 月剥离了文化娱
乐业务，集中资源拓展网络安全主业，且在 2021 年开始对相关业务加大投入力
度，公司本次募集资金投资项目也将加大对工业互联网安全防护产品和 5G 网络
安全研发的投入。但如果未来行业政策或市场环境出现不利的变化，募投项目预
计效益未能实现，内部、外部环境出现不利因素影响项目落地及实施等，可能导
致公司经营业绩不佳，公司业绩仍存在下降的风险。”
53
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二、相关代理采购的金额、采购具体内容、相关产品的采购数量和价格等，
结合代理采购业务的业务模式和商业实质，说明采购集中度大幅提升的原因及
合理性，最近一期末预付账款大幅增长的原因及合理性
（一）报告期采购总体情况
1、报告期采购总体情况
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月公司采购总额分别为
57,456.95 万元、46,038.47 万元、77,095.74 万元和 46,004.27 万元，2019 年度和
2020 年度公司无代理采购业务，代理采购和非代理采购情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
代理采购 6,433.42 25,952.69 - -
非代理采购 39,570.85 51,143.05 46,038.47 57,456.95
采购总额 46,004.27 77,095.74 46,038.47 57,456.95
2021 年度采购总额较 2020 年度增加 31,057.27 万元，同比增长 67.46%，其
中，2021 年代理采购总额较 2020 年增加 25,952.69 万元，2021 年非代理采购总
额较 2020 年增加 5,104.58 万元、增长 11.09%。
报告期中，2021 年及 2022 年 1-9 月新增代理采购业务，公司前五名供应商
中属于向代理供应商采购所占的比例分别为 31.34%及 13.16%，因此造成报告期
前五名供应商采购比例集中度较高，2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司前五名供
应商代理采购和非代理采购的情况如下：
单位：万元
2021 年度
代理项目采购 非代理项目采购 合计
名次 供应商名称 占年度 占年度 占年度
金额 采购总 金额 采购总 金额 采购总
额比例 额比例 额比例
深圳市创赢腾
1 达科技有限公 14,301.67 18.55% - - 14,301.67 18.55%
司
深圳伏尔伽科
2 7,469.41 9.69% - - 7,469.41 9.69%
技有限公司
北京航天联志
3 - - 3,106.49 4.03% 3,106.49 4.03%
科技有限公司
54
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无锡专心智制
4 - - 2,603.77 3.38% 2,603.77 3.38%
科技有限公司
深圳岭南智汇
5 2,392.55 3.10% - - 2,392.55 3.10%
科技有限公司
合计 24,163.63 31.34% 5,710.26 7.41% 29,873.89 38.75%
2022 年 1-9 月
代理项目采购 非代理项目采购 合计
名次 供应商名称 占年度 占年度 占年度
金额 采购总 金额 采购总 金额 采购总
额比例 额比例 额比例
深圳市创赢腾
1 达科技有限公 6,052.16 13.16% - - 6,052.16 13.16%
司
北京航天联志
2 - - 5,911.51 12.85% 5,911.51 12.85%
科技有限公司
上海电信工程
3 - - 2,701.83 5.87% 2,701.83 5.87%
有限公司
深圳市国鑫恒
4 运信息安全有 - - 2,199.40 4.78% 2,199.40 4.78%
限公司
无锡专心智制
5 - - 1,604.05 3.49% 1,604.05 3.49%
科技有限公司
合计 6,052.16 13.16% 12,416.79 26.99% 18,468.95 40.15%
2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司前五名供应商中代理采购具体内容、相关
产品的采购数量和价格如下：
单位：万元
2021 年度
采购 占代理
序号 供应商名称 采购内容 采购单价 金额
数量 业务比例
深圳市创赢腾达 150
1 电脑、打印机等硬件 0.30-2,470.00 14,301.67 55.11%
科技有限公司 套
深圳伏尔伽科技
2 交换机、防火墙等 1套 7,469.41 7,469.41 28.78%
有限公司
深圳岭南智汇科
3 交换机、防火墙等 1套 2,392.55 2,392.55 9.22%
技有限公司
合计 24,163.63 93.11%
2022 年 1-9 月
采购 占代理
序号 供应商名称 采购内容 采购单价 金额
数量 业务比例
深圳市创赢腾达
1 电脑、打印机等硬件 73 套 0.24-960.83 6,052.16 94.07%
科技有限公司
合计 6,052.16 94.07%
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（二）采购集中度大幅提升的原因及合理性
（1）代理业务情况
公司代理业务为承接国家信息技术应用创新产业项目，根据国家信息技术
应用创新产业替代政策要求，政府机关单位的信息化系统需在规定的时间内完
成国有化信息系统替代。该项目要求企业具有涉密信息系统集成资质，公司属
于满足条件的较少企业之一。公司在了解到项目需求后，结合网络安全市场与
客户关系，积极推动项目落地，并成功中标部分项目。为更好立足深圳开展业
务，借此项目机会，公司与政府机关客户可建立良好的业务关系，为下一步公
司网络安全业务发展奠定了良好基础。
对于代理业务项目，货物直接由供应商发货给客户，不经过公司，控制权
直接从供应商转移给客户，公司自始至终无产品控制权，销售的硬件以外的安
装调试也由供应商去完成。根据企业会计准则规定，公司对该类代理业务按净额
法确认收入。
2021 年后，公司受深圳市南山区政务服务数据管理局、深圳街道办事处等
客户委托提供政府项目的硬件设备，客户指定使用华为、H3C 等公司的产品，
报告期公司向深圳市创赢腾达科技有限公司、伏尔伽科技有限公司、深圳岭南智
汇科技有限公司等华为、H3C 指定的深圳经销商进行政府项目硬件采购，由于
报告期内新增大量代购业务项目，从而增加了报告期硬件采购量。
2021 年度前五大供应商中第一名、第二名、第五名均为当期新增代理业务
采购，占比 31.34%，代理采购合计 24,163.63 万元，占全部代理采购金额的比例
为 93.11%；2022 年 1-9 月前五大供应商中第一名为代理采购业务，代理采购合
计 6,052.16 万元，占全部代理采购金额的比例为 94.07%。
深圳市创赢腾达科技有限公司（以下简称“创赢腾达”），全部为代理业务
采购，2021 年度及 2022 年 1-9 月，本公司受深圳市南山区政务服务数据管理局、
深圳街道办事处等单位委托，向创赢腾达代理采购华为的商品共计 20,353.83
万元。创赢腾达是华为在深圳地区的经销商，因项目资质要求企业具有涉密信息
系统集成资质，公司属于满足条件的较少企业之一，故由公司作为代理商根据客
户要求进行代理业务采购。
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深圳伏尔伽科技有限公司（以下简称“伏尔伽科技”），全部为代理采购业
务，报告期受深圳市南山区政务服务数据管理局委托，2021 年度向伏尔伽科技
代理采购华为产品 7,469.41 万元。伏尔伽科技是华为在深圳地区的经销商，因项
目资质要求企业具有涉密信息系统集成资质，公司属于满足条件的较少企业之一，
故由本公司作为代理商根据客户要求进行代理业务采购。
深圳岭南智汇科技有限公司（以下简称“岭南智汇”），全部为代理业务采
购，报告期受深圳市南山区政务服务数据管理局委托，2021 年度向岭南智汇代
理采购 H3C（新华三）的商品 2,392.55 万元，岭南智汇是 H3C（新华三）在深
圳的经销商，因项目资质要求企业具有涉密信息系统集成资质，公司属于满足条
件的较少企业之一，故由本公司作为代理商根据客户要求进行代理业务采购。
（2）非代理项目采购情况
此类业务为公司正常经营采购，2021 年度前五大供应商中非代理项目采购
金额为 5,710.26 万元，占年度采购总额比例为 7.41%；2022 年 1-9 月前五大供应
商中非代理项目采购金额为 12,416.79 万元，占年度采购总额比例为 26.99%。
非代理采购供应商主要为供应服务器、交换机、路由器等设备、配件及集成
系统的供应商，与公司主营网络安全及网资管理配套。2022 年 1-9 月采购集中
度有所提高，主要是是由于公司网资管理业务持续增长，公司推动相关项目落地，
因相关公司的产品质量、价格、账期、售后服务等方面较为优质，与公司的相关
需求高度匹配，适合市场需求，公司按照相关标准选择供应商集中采购，导致相
关采购金额较大。
综上所述，公司认为：公司 2021 年度及 2022 年 1-9 月增加了大量代理采购
业务，导致采购集中度大幅提高。采购集中度大幅提高符合公司的实际经营情
况，具备合理性。
（三）最近一期末预付账款大幅增长的原因及合理性
（1）2022 年 3 月 31 日预付款项大幅增长的原因
2021 年 12 月 31 日，预付账款余额为 3,103.12 万元，2022 年 3 月 31 日，预
付账款余额为 5,613.64 万元，相比上年末增加 2,510.52 万元，增长比例为
80.90%，主要原因为电子设备采购项目的采购预付款增加。2022 年，公司因代
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理采购业务需要，向深圳市创赢腾达科技有限公司支付了电子设备采购项目预
付款 1,653.49 万元，相关项目由公司代理采购销售给政府客户，待政府客户验
收后办理结算，公司于 2022 年 1 月预付了相关采购款，截至 2022 年 3 月，尚
未验收办理结算，导致期末预付账款大幅增长；同时，因公司为本年承接相关
系统集成项目进行电子备件及设备采购，增加部分预付款项，导致 2022 年 3 月
31 日预付账款增长。
截至 2022 年 3 月 31 日，主要新增预付款项情况如下：
单位：万元
是否存在 预付款
名次 对方名称 预付金额 交易内容 付款时间
关联关系 比例
深圳市创赢腾达科技 电子设备采
1 1,653.49 2022 年 1 月 否 100%
有限公司 购
宁畅信息产业（北京） 电子设备采
2 245.61 2022 年 3 月 否 100%
有限公司 购
江苏梦之和网络科技 电子备件及
3 214.00 2022 年 3 月 否 100%
有限公司 设备采购
浙江文锦信息技术有 电子备件及
4 97.50 2022 年 2 月 否 50%
限公司 设备采购
合计 2,210.60
（2）2022 年 9 月 30 日预付款项变动情况
2022 年 9 月 30 日，预付款项期末余额 3,851.00 万元，相比上年末增加
747.88 万元，上涨 24.10%，主要原因是公司购买电子备件及设备采购项目的采
购预付款增加所致。截至 2022 年 9 月 30 日，主要新增预付款项情况如下：
单位：万元
是否存在 预付款比
名次 对方名称 预付金额 交易内容 付款时间
关联关系 例
电子备件及
武汉信诺瑞得信 2022 年
1 585.00 设备采购、平 否 100%
息技术有限公司 8 月、9 月
台项目服务
浙江文锦信息技 电子备件及 2022 年 2
2 97.50 否 50%
术有限公司 设备采购 月
蓬创数字科技（深 产品技术维 2022 年
3 78.14 否 30%、50%
圳）有限公司 护服务 5 月、9 月
合计 760.64
综上所述，公司期末的预付账款变动，系增加的代理采购业务电子设备采购
款及公司系统集成项目进行电子备件及设备采购所致，符合公司采购业务特点，
具备商业合理性。
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三、中介机构核查程序及发表意见
（一）核查程序
1、保荐机构和会计师实施的主要核查程序如下：
（1）查阅发行人最近三年的财务报告及最近一期未经审计的财务报表、对
比公司报告期业务营业收入、营业成本、毛利等主要经营数据，对比分析公司报
告期期间费用等相关数据；从公开信息获取同行业可比公司同期财务报表，对比
同行业可比公司情况，业绩下滑情况是否与同行业可比公司情况一致；核查发行
人 2019 年的商誉减值报告等相关资料；对比分析发行人报告期扣非归母净利润
持续为负的原因；检查公司合同台账，抽查大额未完工合同，检查公司已签未完
工合同的真实性；
（2）获取公司采购明细及主要供应商采购订单，查阅主要供应商工商材料、
采购内容、信用政策；抽取并核查主要供应商的大额合同、签收单、入库单、银
行回单等，并对相同产品或服务与本年度及上年度的采购价格进行比较，看是否
存在大幅度波动情况；获取公司 2022 年 3 月 31 日及 9 月 30 日的预付账款明细，
将其预付账款余额与 2021 年末预付账款进行比较，确认不存在异常大幅增长的
情况。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）公司扣非归母净利润持续为负的主要原因为计提较大金额的商誉减值
准备、销售费用、研发费用、预计负债等增加，符合公司的实际经营情况，具有
合理性；如公司正在执行项目和本次募投新项目的顺利实施，且未来网络安全业
务不会进一步恶化，则公司不存在持续经营风险；
（2）经核查，采购集中度大幅提高原因为 2021 年之后的业务类型较 2021
年之前有较大变动，2021 年增加了大量代理采购业务，采购集中度大幅提高，
符合公司的实际情况，具有合理性。公司最近一期末的预付账款变动符合公司采
购业务特点，具备商业合理性。
2、经核查，发行人会计师认为：
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（1）公司扣非归母净利润持续为负的主要原因为计提较大金额的商誉减值
准备、销售费用、研发费用、预计负债等增加，符合公司的实际经营情况，具有
合理性；如公司正在执行项目和本次募投新项目的顺利实施，且未来网络安全业
务不会进一步恶化，则公司不存在持续经营风险；
（2）经检查，采购集中度大幅提高原因为 2021 年之后的业务类型较 2021
年之前有较大变动，2021 年增加了大量代理采购业务，采购集中度大幅提高，
符合公司的实际情况，具有合理性。公司最近一期末的预付账款变动符合公司采
购业务特点，具备商业合理性。
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问题三
截至最近一期末，发行人交易性金融资产为 3,574.76 万元，其他权益工具投
资为 13,145.89 万元，长期股权投资为 7,613.63 万元，其他应收款为 1,597.18 万
元，其他流动资产为 5,486.04 万元。发行人认定财务性投资账面金额合计 7,797.35
万元，占归属母公司股东的净资产的 9.48%，本次发行相关董事会决议日前六个
月至今，发行人已实施的财务性投资为 1,000 万元。发行人分别持有深圳九合文
化创意产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合文创”）和深圳九合信
息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合信息”）58%和 50%
份额，发行人将上述合伙企业纳入合并范围。发行人与其他 13 家权利人按份共
有 1 项土地使用权，土地规划用途为新型产业用地。根据申报材料，发行人子公
司深圳市任网游科技发展有限公司、参股公司深圳市逸风网络科技有限公司、海
南腾鼎科技有限公司的经营范围包括经营游戏产品、游戏开发和运行、网络游戏
的开发等。报告期内，发行人子公司苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐
人数码”）存在无游戏版号运营以及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，
唐人数码存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。发行人子公司深圳市弘博
数据技术有限公司的经营范围包括互联网数据服务。发行人存在重大未决诉讼。
发行人作为被告涉及泡椒思志股权转让纠纷案，标的金额为 12,989.84 万元，深
圳中院对发行人采取财产保全措施，包括查封发行人名下 11 套房产，发行人计
提预计负债 2,000 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人对已认定财务性投资主体的历次出资过程、
认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）结
合发行人对九合文创和九合信息的出资比例，决策机制等，说明发行人对上述合
伙企业是否能实施有效控制，纳入合并范围的会计处理是否合理；（3）发行人
及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从
事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地
及商业房产，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、
61
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销售等业务；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明
从事游戏的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是
否履行必要的审批或备案程序，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在
违法违规情形，是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定；（5）发行人
已经取得软件著作权或在研的游戏开发进度或上线安排，未来资金投入计划，本
次募集资金是否存在投入或变相投入游戏业务的安排；（6）发行人及子公司互
联网业务具体情况和客户类型，是否存在个人客户，如是，是否存在收集、存储
个人数据的情形，是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；（7）重大
未决诉讼的基本案情、最新进展情况，相关财产保全措施对发行人经营的影响，
若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响，预计负债计提是否充分。
请发行人补充披露（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）并发表明确意见，发
行人律师核查（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。
一、发行人对已认定财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、
未来出资计划；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
回复：
（一）发行人对已认定财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、
未来出资计划
2022 年 9 月 30 日，公司合并报表归属母公司股东的净资产 84,443.60 万元，
财务性投资余额为 7,000.46 万元，已认定财务性投资主体的历次出资过程、认
缴及实缴金额、未来出资计划具体情况如下：
直接 认缴金额 实缴金额 2022/9/30 未来出
被投资企业 出资时间
投资方 （万元） （万元） 余额（万元） 资计划
扬州市富海永
任子行 成股权投资合 2,500.00 2,500.00 2014/12 2,500.00 无
伙企业
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直接 认缴金额 实缴金额 2022/9/30 未来出
被投资企业 出资时间
投资方 （万元） （万元） 余额（万元） 资计划
上海创稷投资
任子行 中心（有限合 2,500.00 2,173.15 2015/7 2,173.15 无
伙）
深圳君盛润石
天使创业投资
任子行 1,000.00 1,000.00 2020/9 1,000.00 无
合伙企业（有限
合伙）
深圳国富丁香
股权投资管理
任子行 50.00 50.00 2018/10 50.00 无
合伙企业（有限
合伙）
长沙安牧泉智
九合文创 能科技有限公 1,000.00 1,000.00 2021/2 998.26 无
司
深圳哈工大科
任子行 技创新产业发 200 200 2018/9 122.95 无
展有限公司
北京中天信安
任子行 科技有限责任 250 250 2012/8 156.10 无
公司
合 计 7,500.00 7,173.15 - 7,000.46 -
注：公司于 2018 年 10 月向国富丁香投资 300.00 万元，取得国富丁香 300.00 万元合伙
份额，后于 2019 年 5 月将 250.00 万元合伙份额转让予共青城国富动能投资管理合伙企业（有
限合伙），现持有国富丁香 50.00 万元合伙份额。
目前上海创稷的投资项目处于退出期，暂无新增投资项目，本公司已出具
《承诺函》，公司目前未有继续投资上海创稷的计划，在未来亦不会追加对上
海创稷的投资。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施的财务性投资情况为：
2021 年 5 月 27 日，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董
事会第二十一次会议审议通过。公司于 2021 年 2 月通过控股子公司九合文创投
资长沙安牧泉智能科技有限公司 1,000.00 万元，长沙安牧泉智能科技有限公司致
力于高端芯片的先进封装与测试，满足高端芯片的定制化封装需求，为全球客户
提供全方位的技术支持及整体解决方案。由于长沙安牧泉主营业务与公司主营业
务差异较大，公司将该部分投资认定为财务性投资，投资金额已从本次募集资金
中扣除。
63
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公司及子公司不存在拟实施的财务性投资的情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类
金融业务的要求
1、公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务主要涉及网络安全、网资管理和文化娱乐业务，覆盖了网络安
全、公共安全、信息安全、云安全、移动互联网应用安全、运营商网络资源安全、
终端安全、数据安全、工业互联网安全等领域。
最近一期末，公司未进行诸如类金融、拆借资金、委托贷款、以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非
金融企业投资金融业务等财务性投资。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定：“金
额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）”。最近一期末，公
司合并报表归属母公司股东的净资产 84,443.60 万元，财务性投资余额为
7,000.46 万元，最近一期末公司财务性投资占归属母公司股东的净资产的 8.29%，
不属于金额较大的财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余
额情况如下：
单位：万元
财务性投资占归母
项 目 截至 2022/9/30 金额 其中财务性投资金额
净资产比例（%）
交易性金融资产 3,535.21 - -
其他权益工具投资 12,074.70 6,721.41 7.96
长期股权投资 8,973.40 279.05 0.33
其他应收款 2,499.38 - -
其他流动资产 6,327.94 - -
其他非流动资产 966.98 - -
合 计 34,377.61 7,000.46 8.29
公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目具体分析如下：
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（1）交易性金融资产
2022 年 9 月 30 日，交易性金融资产明细如下：
单位：万元
预期收益率
主体 银行/机构名称 产品类型 产品名称 产品净值
（%）
平安信托周
中信建投证券（深
固定收益 周成长债券
任子行 圳学府路证券营 2,527.98 3.35
类 投资集合资
业部）
金信托计划
中信银行股份有
共赢稳健天
任网游 限公司城市广场 开放式 1,000.00 2.66
天利
旗舰支行
建信理财“恒
中国建设银行股 赢”（法人版）
九合 固定收益
份有限公司深圳 按日开放式 7.23 2.65
文化 类
景苑支行 净值型人民
币理财产品
合 计 3,535.21
截至 2022 年 9 月 30 日，交易性金融资产余额 3,535.21 万元，为预期收益
率较低的浮动收益型理财，不属于购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，
不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额 12,074.70 万元，其中
投资于行业上下游相关企业 5,353.29 万元，该部分投资与公司主营业务存在一
定相关性，属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资，不属于《关于上
市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资，6,721.41 万元的投资
为财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
直接 被投资 2022/9/30 是否财务性
主营业务分析
投资方 企业 余额 投资
富海永成主要投资于 CRM SAAS、底层
PaaS 容器、数据分析、人力资源服务、
扬州市富海 影视文化等领域。富海永成基金的目标
任子行 永成股权投 2,500.00 是 是投信息安全领域，为公司收购提供标
资合伙企业 的。但是富海永成所投资的领域超出公
司主营业务范围，任子行谨慎地将其认
定为财务性投资
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直接 被投资 2022/9/30 是否财务性
主营业务分析
投资方 企业 余额 投资
创稷投资主要投资于新能源、社区社
上海创稷投
交、金融科技、新媒体等领域，与公司
任子行 资中心（有 2,173.15 是
主营业务无明显交集，故认定为财务性
限合伙）
投资
深圳君盛润 君盛润石主要投资于新一代信息技术、
石天使创业 工业制造和生物医药领域相关的优质
任子行 投资合伙企 1,000.00 是 标的。君盛润石投资领域业超出任子行
业（有限合 主营业务和战略发展方向，故认定为财
伙） 务性投资
成都链安专注于区块链生态安全，聚焦
区块链行业的安全合规领域，综合运用
智能合约自动形式化验证方法、大数据
成都链安科 和人工智能等技术，打造了“一站式”
任子行 1,000.00 否
技有限公司 区块链全生态安全防护服务平台，为监
管部门和企业提供安全审计、资产追溯
与隐私保护、威胁情报、安全防护、安
全咨询等全方位的安全服务与支持
深圳国富丁 国富丁香的投资理念是重点投资前沿
香股权投资 信息科技领域，包括大数据、人工智能、
任子行 管理合伙企 50.00 是 区块链和信息安全等行业，助力深圳市
业（有限合 打造创新引领型全球城市。任子行谨慎
伙） 将其认定为财务性投资
长沙安牧泉致力于高端芯片的先进封
长沙安牧泉
九合 装与测试，满足高端芯片的定制化封装
智能科技有 998.26 是
文创 需求，为全球客户提供全方位的技术支
限公司
持及整体解决方案
恒扬数据专注于互联网实时线速大流
深圳市恒扬
九合 量大容量数据采集设备、智能计算、视
数据股份有 3,103.29 否
信安 频及互联网应用解决方案的研发、生
限公司
产、销售和服务
百炼智能是一家专注于 B2B 营销自动
北京百炼智
九合 化的人工智能技术公司，帮助企业市
能科技有限 1,000.00 否
文创 场、销售、运营等核心业务部门提升效
公司
率
中卫互联网交换中心为接入客户按需
宁夏中卫市 提供多运营商互联、多云互联、流量交
亚鸿 新型互联网 换、安全防护等服务，能有效提升网络
200.00 否
世纪 交换中心有 质量，减少绕转，降低延时，同时促进
限责任公司 网络资源开放共享，降低企业多点部署
难度，降低网络成本
该公司的全资子公司北京九栖科技有
限责任公司专注于通信大数据的治理、
齐信科技
九合 分析及应用，为客户提供移动互联网和
（北京）有 50.00 否
文创 移动物联网数据采集、治理、分发以及
限公司
数据中台、数据安全管理相关全栈式解
决方案
合 计 12,074.70
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其他权益工具投资核算的非财务性投资主要有：
①公司投资深圳市恒扬数据股份有限公司 3,103.29 万元，恒扬数据是任子行
的供应商，其生产的分流设备在任子行的管道流量分析项目中运用。2020 年、
2021 年及 2022 年 1-9 月，公司向恒扬数据的采购金额分别为 4.92 万元、285.95
万元及 114.50 万元。
②公司投资成都链安科技有限公司 1,000.00 万元，成都链安专注于区块链生
态安全，聚焦区块链行业的安全合规领域，为监管部门和企业提供安全审计、
资产追溯与隐私保护、威胁情报、安全防护、安全咨询等全方位的安全服务与
支持。成都链安与公司的客户同为公安部门，未来双方拟通过同类型客户为基点
发掘新的商业机会，拓展双方产品的销售渠道，实现合作共赢。本次投资系基于
公司网络安全行业整体战略规划以及自身发展，充分利用双方渠道优势带来的协
同效用，促进公司整体战略长期、持续、高效发展，是公司在网络安全新兴领域
的重要布局。2021 年 10 月，弘博数据与成都链安签署《代理协议》，成都链安
授权弘博数据作为代理商，开展深度合作。
③公司投资北京百炼智能科技有限公司 1,000.00 万元。百炼智能主营的自然
语言处理技术、图像识别，可以为公司的信息安全业务提供配套服务。同时百炼
智能的数据挖掘技术能与公司的开源情报处理形成协同作用，其多维度的数据
可以为公司的开源情报分析提供数据支持。2019 年及 2020 年，公司与百炼智能
签署了《技术开发合同》，分别委托其开发了“粤语繁体中文自然语言处理服
务”、“短文本智能认知项目”两项技术，两项技术为公司的开源情报分析产
品提供了有力的技术支持。未来公司将继续与百炼智能展开技术开发合作，提
高产品竞争力。
④公司子公司亚鸿世纪与中国移动通信集团宁夏有限公司、中国广电宁夏
网络有限公司、联通创新创业投资有限公司、天翼资本控股有限公司等十余家
公司共同投资成立宁夏中卫市新型互联网交换中心有限责任公司，亚鸿世纪的投
资金额为 200.00 万元。宁夏中卫的主营业务为面向客户提供互联网数据服务，
其互联网交换中心为接入客户按需提供多运营商互联、多云互联、流量交换、安
全防护等服务。目前宁夏中卫成立时间较短，暂未开展业务。未来亚鸿世纪会基
于在大数据、网络安全、数据安全及信息安全方面的技术优势，一方面深度参与
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互联网交换中心在大数据交易平台建设、云安全增值运营等方向的业务，为宁夏
中卫的业务开展提供网络安全及数据安全服务，实现对交换中心业务系统安全的
保障和对交换中心客户的安全增值服务。另一方面通过与其他股东共同投资宁夏
中卫，加强了与中国移动、中国广电等运营商的联系，有利于推进未来更广泛
的业务合作。
⑤公司投资齐信科技（北京）有限公司 50.00 万元，其全资子公司北京九栖
科技有限责任公司与公司业务契合度较高，公司向九栖科技采购与主营业务相关
的材料。2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司向九栖科技的采购金额分别
为 2,282.54 万元、1,485.87 万元及 910.22 万元。
以上五笔对外投资，均属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资和
以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财
务性投资。
（3）长期股权投资
2022 年 9 月 30 日，长期股权投资明细如下：
单位：万元
直接 被投资 2022/9/30 是否财务
主营业务
投资方 公司名称 投资余额 性投资
深圳哈工大科技创
任子行 新产业发展有限公 122.95 是 商业服务
司
安全芯片产品设计与研
北京中天信安科技
任子行 156.10 是 发，信息安全领域技术发
有限责任公司
展与产业化
九合信安、任 深圳前海中电慧安
5,186.27 否 专网通信、公共安全
子行 科技有限公司
北京上元信安技术 APT 实时防护系统、网络
九合信安 1,437.48 否
有限公司 风险管理系统相关产品
深圳云盈网络科技 商用 WI-FI 设备供应商及
任子行 74.83 否
有限公司 运营方案提供商
赛博软极网络科技 网络靶场相关技术、产品
九合信安 1,995.78 否
（北京）有限公司 研究与应用
合 计 8,973.40 - -
注 1：公司将对赛博软极网络科技（北京）有限公司的投资由其他权益工具重分类至
长期股权投资核算。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额 8,973.40 万元，主要是围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，同时还投资于芯片
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设计、封装和测试公司。公司将与网络安全业务非直接相关的投资 279.05 万元
认定为财务性投资，具体如下：
①深圳哈工大科技创新产业发展有限公司
深圳哈工大科技创新产业发展有限公司是由哈尔滨工业大学（深圳）及 7 家
上市公司共同发起的以科技创新和产业发展为目标的高科技企业。哈工大科技汇
集哈工大的优势技术资源以及 7 家上市公司的市场资源，在生物健康、人工智能、
机器人、新能源、先进制造、网络安全、文化创意等多个战略新兴产业方向具有
优势地位。2018 年 7 月，公司出资 200 万元参与设立哈工大科技，持股 10%。
由于公司与哈工大科技尚未展开具体的业务合作，公司将对哈工大科技的投资认
定为财务性投资。
②北京中天信安科技有限责任公司
北京中天信安科技有限责任公司是一家专注于中国信息安全领域技术发展
与产业化的高科技企业，公司主要业务：以安全芯片设计开发为核心，以安全终
端设备为依托，为移动网络、传统互联网提供高性能、低成本、易使用的硬件安
全平台。公司于 2012 年 8 月以 500 万元向中天信安增资，持股 20%，公司此时
投资该行业，考虑的是我国安全芯片市场仅仅初具规模，安全存储芯片刚刚起步，
市场前景较好，会给公司带来较好的投资回报。公司将对中天信安的投资认定为
财务性投资。
③深圳前海中电慧安科技有限公司
深圳前海中电慧安科技有限公司研发的卡口设备、微热点产品、人脸识别产
品与任子行公司的 W01 产品有很高的契合度，既可以单独也可以组合为公安行
业的信息采集提供全方位的解决方案。2017 年 9 月公司通过子公司九合信安向
中电慧安投资 1,000 万元，2019 年 12 月通过九合信安追加投资 800 万元，2021
年 12 月、2022 年 8 月公司分别向中电慧安投资 2,000.00 万元、1,000.00 万元，
截至报告期末，公司合计持有中电慧安 29.60%的股权。2019 年、2020 年、2021
年及 2022 年 1-9 月，公司向中电慧安采购金额分别为 528.16 万元、207.17 万
元、792.39 万元及 67.43 万元。公司就网络安全业务向中电慧安采购，对中电
慧安的投资属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资，不属于《关于上
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市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
④北京上元信安技术有限公司
北京上元信安技术有限公司成立于 2015 年，是一家致力于解决云计算、物
联网等新业务场景下安全问题的国家级高新技术企业，是国内专业的云安全产品
和解决方案提供商。公司通过子公司九合信安持有上元信安 11%的股份。上元信
安在云安全防护、下一代防火墙、SDN、网络攻防等方面积累多年，产品线涵盖
云安全、网络安全等领域。报告期内，公司就网络安全业务向上元信安进行采购，
对上元信安投资属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资，不属于《关
于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。2021 年及 2022 年
1-9 月，公司向上元信安采购金额分别为 807.52 万元及 99.39 万元。
⑤深圳云盈网络科技有限公司
深圳云盈网络科技有限公司专注于无线上网行为审计设备的持续演进和物
联网云服务平台的增值运营，致力于为公安、政府、运营商、广电、连锁企事业
单位提供无线网络安全及物联网服务综合解决方案。
公司于 2016 年 2 月签署投资协议，投资金额为 150 万元，持有 15%股份。
公司投资云盈网络时，中国商业 Wi-Fi 仍处于发展初期，热点覆盖基数较小，完
全性不足，未来热点数量仍会保持高速增长。云盈网络和公司达成战略合作，全
面依托公司销售和代理商资源推进 Wi-Fi 项目建设，公司也就网络安全业务向云
盈网络进行采购，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司向云盈网
络采购金额分别为 974.01 万元、216.76 万元、47.34 万元及 62.22 万元；2022
年 1-9 月，公司向云盈网络销售金额为 2.16 万元。
公司对云盈网络投资属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资，不
属于《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
⑥赛博软极网络科技（北京）有限公司
赛博软极网络科技（北京）有限公司致力于网络靶场相关技术、产品研究
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与应用，凝聚靶场核心技术与平台，用以支持国家关键信息基础设施安全能力
建设。公司拟与赛博软极在网络安全产品方面展开互作。在赛博软极开展的网
络靶场建设过程中，存在对公司网络安全产品的需求，可扩展公司的销售渠道；
在建设完成后的网络靶场运营，针对 B 端客户的网络环境进行评测的过程中，
能够推介并带入公司网络安全产品，为公司产品与渠道的拓展带来大量潜在的
机会。公司已与赛博软极签署《合作框架协议》，约定双方将在网络靶场领域
开展业务合作，共同开发、拓展市场。对赛博软极的投资属于围绕产业链布局、
市场拓展等开展的产业投资，不属于《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务
性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》所规定的财务性投资。
（4）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额 2,499.38 万元。其他应收款
主要是投标及履约保证金、押金和应收暂付往来款，不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额 6,327.94 万元，主要是增
值税待抵扣进项税，不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额 966.98 万元，为质量保
证在一年以上的质保金，不属于财务性投资。
二、结合发行人对九合文创和九合信息的出资比例，决策机制等，说明发
行人对上述合伙企业是否能实施有效控制，纳入合并范围的会计处理是否合理
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定，“控制，是
指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”在判断投资方是否能够控
制被投资方时，当投资方具备下述三要素时，表明投资方能够控制被投资方。公
司对九合文创和九合信安的投资及控制情况分析如下：
71
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
（一）投资方拥有对被投资方的权力
1、九合文创出资及投资决策委员会的情况
（1）九合文创合伙人出资情况如下表：
单位：万元
合伙人名称 出资比例（%） 认缴金额 实缴金额
任子行网络技术股份有限公司 58.00 5,800.00 2,320.00
景晓军 38.90 3,890.00 1,556.00
景晓东 3.00 300.00 120.00
深圳市顺景九合投资管理有限公司 0.10 10.00 4.00
合计 100.00 10,000.00 4,000.00
九合文创 2022 年退出北京九栖科技有限责任公司投资项目，九合文创向各
合伙人退回出资共 600.00 万元，其中：任子行 348.00 万元，景晓军 233.40 万元，
景晓东 18.00 万元，深圳市顺景九合投资管理有限公司 0.60 万元。本次退回出资
后，截至 2022 年 9 月 30 日各方合伙人实缴情况如下表：
单位：万元
合伙人名称 出资比例（%） 认缴金额 实缴金额
任子行网络技术股份有限公司 58.00 5,800.00 1,972.00
景晓军 38.90 3,890.00 1,322.60
景晓东 3.00 300.00 102.00
深圳市顺景九合投资管理有限公司 0.10 10.00 3.40
合计 100.00 10,000.00 3,400.00
（2）投资决策委员会委派情况
根据九合文创《深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》（简称“《合伙协议》”）第 10.3.3 条规定，“投资决策委员会共 5 名委
员”，“其中，乙方 1（任子行）委派的委员具有一票否决权”。九合文创成立
之初投资决策委员会名单为景晓军、景晓东、丁伟国、洪志刚及王楠，公司实
际委派 3 名委员，分别为景晓东、丁伟国、洪志刚。2019 年 4 月，九合文创投
资决策委员会名单变为景晓军、沈智杰、周勇林、刘永强及周益斌，公司实际
委派的 3 名委员变更为沈智杰、周勇林、刘永强。九合文创在 2021 年 2 月之后
无新增投资项目，虽然公司委派委员周勇林于 2021 年 10 月离职，但在九合文
72
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
创投资项目的表决过程中，公司均占投资决策委员会中多数席位，持有九合文
创半数以上的表决权，并拥有一票否决权。因此公司对九合文创拥有控制的权
力。
2022 年 6 月 28 日，公司出具《合伙企业投资决策委员会委员委派书》，因
公司原向九合文创委派的投资决策委员会委员周勇林离职，公司重新委派李志
强担任九合文创投资决策委员会委员。2022 年 6 月 28 日，九合文创对投资决策
委员会委员名单进行更新，更新后投资决策委员会委员名单为：景晓军、沈智
杰、刘永强、周益斌及李志强。本次委派后，公司在九合文创投资决策委员会
的委员为沈智杰、李志强、刘永强，仍占据多数席位。
2、九合信安出资及投资决策委员会的情况
（1）2018 年 8 月，九合信安合伙人出资情况如下表：
单位：万元
合伙人名称 出资比例（%） 认缴金额 实缴金额
任子行网络技术股份有限公司 50.00 5,000.00 5,000.00
景晓军 46.90 4,690.00 4,690.00
景晓东 3.00 300.00 300.00
深圳市顺景九合投资管理有限公司 0.10 10.00 10.00
合计 100.00 10,000.00 10,000.00
九合信安 2021 年退出深圳市建升科技股份有限公司投资项目，九合信安向
各合伙人退回出资共 1,264.00 万元，其中：任子行 632.00 万元，景晓军 592.816
万元，景晓东 37.92 万元，深圳市顺景九合投资管理有限公司 1.264 万元。本次
退回出资后，截至 2022 年 9 月 30 日各方合伙人实缴情况如下表：
单位：万元
合伙人名称 出资比例（%） 认缴金额 实缴金额
任子行网络技术股份有限公司 50.00 5,000.00 4,368.00
景晓军 46.90 4,690.00 4,097.18
景晓东 3.00 300.00 262.08
深圳市顺景九合投资管理有限公司 0.10 10.00 8.74
合计 100.00 10,000.00 8,736.00
（2）投资决策委员会委派情况
73
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
根据九合信安《深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）合
伙协议》（简称“《合伙协议》”）第 10.3.3 条约定，“投资决策委员会共 5
名委员”，“其中，乙方 1（任子行）委派的委员具有一票否决权”。九合信安
成立之初投资决策委员会名单为景晓军、沈智杰、周勇林、唐新民及周益斌，
公司实际委派 3 名委员，分别为沈智杰、唐新民、周勇林。九合信安自 2018 年
1 月起无新增投资项目，虽然公司委派委员唐新民与周勇林分别于 2018 年 2 月
和 2021 年 10 月先后离职，但在九合信安投资项目的表决过程中，公司均占投
资决策委员会中多数席位，持有九合信安半数以上的表决权，并拥有一票否决
权。因此公司对九合信安拥有控制的权力。
2022 年 6 月 28 日，公司出具《合伙企业投资决策委员会委员委派书》，因
公司原向九合信安委派的投资决策委员会委员周勇林、唐新民离职，公司重新
委派李志强、刘永强担任九合信安投资决策委员会委员。2022 年 6 月 28 日，九
合信安对投资决策委员会委员名单进行更新，更新后投资决策委员会委员名单
为：景晓军、沈智杰、刘永强、周益斌及李志强。本次委派后，公司在九合信
安投资决策委员会的委员为沈智杰、李志强、刘永强，仍占据多数席位。
（二）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
根据《合伙协议》第 11.1.1 条规定：
“（1）基金投资的各个项目退出后，获得的现金收入（包括投资成本和投
资收益）不得用于在投资；
（2）按照全体合伙人各自出资的实缴资本出资比例返还累计实缴资本，直
至累计分配的金额达到实缴出资额；
（3）扣除累计实缴资本后，本合伙企业净收益的 80%将按照各有限合伙人
各自实缴出资额的比例进行分配，剩余 20%支付给普通合伙人。”
根据《合伙协议》的约定，公司可享有九合文创和九合信安两家公司的可变
回报。
（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
由于公司委派的委员在九合文创和九合信安两家公司的投资委员会中具有
74
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
一票否决权，其他委员不能单方面通过任何投资决议事项，公司有能力运用对两
家公司的权力决定回报金额。
综上所述，公司满足控制的三个条件，从实质上公司对九合文创、九合信安
两家合伙企业拥有控制权，在报告期将其纳入合并范围的会计处理符合企业会计
准则的规定。
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住
宅用地、商服用地及商业房产，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及
房地产开发、经营、销售等业务；
（一）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发业务、
是否从事房地产开发业务、是否拥有房地产开发资质
截至问询函回复递交日，发行人共有 8 家子公司、9 家直接参股公司。发行
人及其子公司、参股公司经营范围等情况如下：
是否 是否
从事 具有
序 房地 房地
主体 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售及相关技
术服务；计算机信息系统集成；电子商务（以上各项不含
国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项
目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
1 任子行 否 否
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网
络与信息安全服务及产品开发、销售。（以上项目法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营），许可经营项目是：增值电信业务
一般经营项目是：计算机信息系统集成；经营进出口业务；
科技开发 网络与信息安全技术服务及产品开发、销售。（以上法律、
2 （全资子公 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 否 否
司） 外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目
是：计算机软硬件技术开发、生产、销售及相关技术服务
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售；IC
任网游
卡技术开发、网络系统集成技术的咨询、经济信息咨询；
3 （全资子公 否 否
从事广告业务。许可经营项目是：信息服务业务（仅限互
司）
联网信息服务业务）
北京任子行 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
4 （全资子公 计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设 否 否
司） 备；代理进出口、技术进出口、货物进出口。（企业依法
75
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
是否 是否
从事 具有
序 房地 房地
主体 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；
计算机系统服务；计算机维修；计算机技术培训；基础软
件服务；应用软件服务；计算机设备租赁：销售计算机、
亚鸿世纪 软件及辅助设备、电子产品、文化用品；出租办公用房；
5 （全资子公 信息系统集成服务；汽车租赁；经营电信业务。（市场主 否 否
司） 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：信息安全设备销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；信息系统集成服务；人工智能应用
软件开发；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；人
工智能行业应用系统集成服务；物联网应用服务；大数据
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
弘博数据 转让、技术推广；互联网安全服务；网络与信息安全软件
6 （控股子公 开发；知识产权服务；移动通信设备销售；网络设备销售； 否 否
司） 软件开发；软件外包服务；安防设备销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：技术进出口；货物进出口；计算机信息系
统安全专用产品销售；第二类增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
九合信安 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
7 （控股子企 投资科技型企业。（以上均不含法律、行政法规、国务院 否 否
业） 决定规定需前置审批和禁止的项目）
九合文创
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
8 （控股子企 否 否
投资科技型企业或其他企业和项目（具体项目另行申报）
业）
任子行香港
9 （全资子公 未规定经营范围，无实际经营 否 否
司）
一般经营项目是：通信产品、电子产品、电子计算机、网
络产品及软件的技术开发、销售；网络软件系统集成；综
合布线；物联网设备技术开发、销售；电子材料、日用品、
中电慧安 文具用品、五金制品的销售；国内贸易（不含专营、专卖、
10 否 否
（参股公司） 专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。，许可经营项目是：电子产品的生产；通信工程的
设计、施工和安装
中天信安 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
11 否 否
（参股公司） 服务；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设
76
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
是否 是否
从事 具有
序 房地 房地
主体 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
创业投资业务、成长性企业股权投资业务；代理其他创业
扬州市富海
投资企业等机构或个人创业投资业务；参与设立创业投资
永成股权投
企业与创业投资管理顾问机构；法律、行政法规允许的其
12 资合伙企业 否 否
他投资业务。（经营范围不含工商登记前需许可项目，依
（有限合伙）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
（参股企业）
动）
深圳君盛润
石天使创业
投资合伙企 一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为
13 否 否
业（有限合 创业企业提供创业管理服务业务
伙）
（参股企业）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项
目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；
深圳哈工大 物业管理；自有物业租赁；科技信息咨询；企业形象策划；
科技创新产 文化活动策划；礼仪策划、会务策划；市场营销策划；展
14 业发展有限 览展示策划；从事广告业务；创业投资业务；创业投资咨 否 否
公司 询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
（参股公司） 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；信息传输软件
的技术咨询；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销
售；信息系统设计、技术维护；信息技术咨询；集成电路
设计、研发
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信
深圳国富丁
息技术咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；信息
香股权投资
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；
管理合伙企
15 网络技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须 否 否
业（有限合
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
伙）
许可经营项目是：技术进出口。（依法须经批准的项目，
（参股企业）
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售；计算
机数据库、计算机系统的分析；计算机技术咨询；计算机
深圳云盈网
软件系统集成；经营电子商务；数据库服务、数据库管理；
络科技有限
16 从事广告业务；电子设备租赁；计算机及通讯设备租赁。 否 否
公司
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
（参股公司）
项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营性
互联网信息服务
17 成都链安科 计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术 否 否
77
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是否 是否
从事 具有
序 房地 房地
主体 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
技有限公司 转让；软件开发；计算机系统集成；基础软件服务；应用
（参股公司） 软件服务；销售：计算机软硬件及辅助设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海创稷投
投资管理、咨询，资产管理，创业投资，实业投资。（依
资中心（有限
18 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 否 否
合伙）
动）
（参股企业）
综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务
类型，目前未从事房地产开发业务，未持有房地产开发资质。
（二）发行人及其控股子公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至问询函回复递交日，发行人及其控股子公司持有的住宅用地、商服用地
及商业房产的情况如下：
序 面积 土地/房 取得 使用
主体 产权证编号 房屋地址
号 （m2） 屋性质 方式 状态
粤（2021）深 留仙洞总部基地留 新型产
联合 未交
1 发行人 圳市不动产权 仙大道与同发南路 11,188.3 业用地/
竞买 付
第 0187053 号 交汇处东南角 商品房
X 京房权证朝 朝阳区裕民路 12 号 1 暂未
2 发行人 401.74 商品房 购买
字第 959075 号 号楼 8 层 B805 使用
X 京房权证朝 朝阳区裕民路 12 号 1
3 发行人 113.32 商品房 购买 出租
字第 959088 号 号楼 8 层 B806
X 京房权证朝 朝阳区裕民路 12 号 1
4 发行人 81.60 商品房 购买 出租
字第 959105 号 号楼 8 层 B807
X 京房权证朝 朝阳区裕民路 12 号 1
5 发行人 401.74 商品房 购买 出租
字第 959112 号 号楼 8 层 B808
广东惠州市大亚湾
军房字第 暂未
6 发行人 三门岛度假村相思 60.78 住宅 购买
0014971 号 使用
湖 A 栋 103 房
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
7 发行人 字第 4729496 段 599 号 13 栋 24 楼 266.2 服（办 购买 自用
号 2401 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
8 发行人 字第 4729495 段 599 号 13 栋 24 楼 115.37 服（办 购买 出租
号 2402 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
9 发行人 字第 4729494 段 599 号 13 栋 24 楼 215.83 服（办 购买 自用
号 2403 号 公）
78
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
序 面积 土地/房 取得 使用
主体 产权证编号 房屋地址
号 （m2） 屋性质 方式 状态
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
10 发行人 字第 4729493 段 599 号 13 栋 24 楼 94.38 服（办 购买 自用
号 2404 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
11 发行人 字第 4729492 段 599 号 13 栋 24 楼 94.38 服（办 购买 自用
号 2405 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
12 发行人 字第 4729490 段 599 号 13 栋 24 楼 110.57 服（办 购买 自用
号 2406 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
13 发行人 字第 4729488 段 599 号 13 栋 24 楼 139.71 服（办 购买 出租
号 2407 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
14 发行人 字第 4729487 段 599 号 13 栋 24 楼 263.37 服（办 购买 出租
号 2408 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
暂未
15 发行人 字第 4729486 段 599 号 13 栋 25 楼 266.2 服（办 购买
使用
号 2501 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
16 发行人 字第 4729504 段 599 号 13 栋 25 楼 115.44 服（办 购买 出租
号 2502 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
17 发行人 字第 4729503 段 599 号 13 栋 25 楼 215.76 服（办 购买 出租
号 2503 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
18 发行人 字第 4729501 段 599 号 13 栋 25 楼 94.38 服（办 购买 出租
号 2504 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
19 发行人 字第 4729500 段 599 号 13 栋 25 楼 94.38 服（办 购买 出租
号 2505 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
暂未
20 发行人 字第 4755765 段 599 号 13 栋 25 楼 110.57 服（办 购买
使用
号 2506 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
21 发行人 字第 4729499 段 599 号 13 栋 25 楼 139.71 服（办 购买 出租
号 2507 号 公）
成房权证监证 高新区益州大道中 其他商
22 发行人 字第 4729498 段 599 号 13 栋 25 楼 263.37 服（办 购买 出租
号 2508 号 公）
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
23 亚鸿世纪 不动产权第 1,016.15 商品房 购买 自用
院 2 号楼 1 层 101
0047298 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
24 亚鸿世纪 不动产权第 1,043.13 商品房 购买 自用
院 2 号楼 2 层 201
0047301 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
25 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0106
0047444 号
79
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
序 面积 土地/房 取得 使用
主体 产权证编号 房屋地址
号 （m2） 屋性质 方式 状态
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
26 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0020
0047483 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
27 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0021
0048682 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
28 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0022
0047407 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
29 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0019
0047415 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
30 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0018
0047485 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
31 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0017
0047339 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
32 亚鸿世纪 不动产权第 35.05 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0114
0047422 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
33 亚鸿世纪 不动产权第 35.05 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0113
0047405 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
34 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0112
0047403 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
35 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0111
0047430 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
36 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0110
0047453 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
37 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0109
0047449 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
38 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0108
0047455 号
京（2017）海
海淀区高里掌路 3 号
39 亚鸿世纪 不动产权第 36.51 车位 购买 自用
院 2 号楼-1 层 0107
0047438 号
报告期内，公司房屋租金收入分别为 531.01 万元、377.43 万元、552.44
万元和 388.31 万元，占营业收入比例分别为 0.53%、0.43%、0.79%和 0.82%，
占比较小。
80
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1、表格中第 1 项发行人国有土地使用权取得背景为：2019 年 2 月，包括发
行人在内的 14 家企业通过联合竞买共同取得位于深圳市南山区留仙洞总部基地
的国有建设用地使用权，联合投资建设总部基地，项目名称为南山区科技联合大
厦项目。前述地块总建筑面积不超过 184,855 平方米，其中 138,600 平方米研发
用房建成后由 14 家权利人共有，发行人可持有的建筑面积约为 9,500 平方米。
根据发行人就该项目签署的《深圳市南山区产业发展监管协议》，该项目在土地
出让年期内不得转让或出租，仅允许联合体内部成员之间按照区政府的租金指导
价进行转租调剂。截至 2022 年 9 月 30 日，该项目国有土地出让金已全部支付完
毕，发行人累计支付工程款及代理服务费、税费等合计 9,224.09 万元。该项目
于 2020 年 3 月开工，预计 2024 年 12 月竣工，2025 年 6 月交付使用。该项目交
付后，发行人拟将房产用于深圳总部基地，用于办公。
根据该宗地《不动产权证书》记载，该宗地土地性质为商品房，使用年限
为 30 年，自 2019 年 2 月 21 日至 2049 年 2 月 20 日止，土地规划用途为新兴产
业用地。根据深圳市规划和自然资源局 2022 年 8 月 11 日发布的《深圳市城市
规划标准与准则》（2021 年修订汇总版），新型产业用地属于城市用地分类大
类“M 工业用地”下的中类“M0 新型产业用地”。该宗地为按份共有，公司按
份共有比例为 6.08%。
2、表格中第 2-5 项房产为发行人 2010 年 11 月购买的商品房，规划用途综
合楼。
3、表格中第 6 项房产为发行人 2007 年 1 月购买的度假村酒店客房。
4、表格中第 7-22 项房产为发行人 2014 年 6 月购买的商品房，规划用途为
写字楼。
5、表格中第 23-39 项房产为亚鸿世纪 2016 年 8 月购买的商品房，规划用途
为创意工坊及车位。
除上述情形外，发行人及控股子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及
商业房产的情况。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规
定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
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《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条之规定，“房地
产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
发行人参与联合竞买的南山区科技联合大厦项目土地为深圳市南山区重点
产业项目发展用地，用地性质为新型产业用地，根据发行人就该项目签署的产业
监管协议，发行人在用地出让年限内不得转让或出租建成后的房屋，仅允许联合
体内部成员之间按照区政府的租金指导价进行转租调剂，不属于自建房屋用于转
让、销售、经营、出租商品房的行为，不属于房地产开发经营。除此之外，发行
人及控股子公司持有的其他住宅用地、商服用地及商业房产均为购买取得，不存
在自建房产的情况。发行人为提高资产使用效率将部分房屋对外出租不属于房地
产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人已出具《关于不涉及房地产业务的承诺》，“公司与合并范围内子公
司及参股公司目前未从事房地产业务，亦无在未来开展房地产业务的计划。公司
持有的南山区科技联合大厦项目为政府牵头，联合竞买主体共同投资建设的总部
基地项目，建成后不得转让、对外出租，公司计划作为总部基地，自用办公使用。
公司及子公司持有的其他住宅用地、商服用地及商业房产均为购置取得，不属于
自建房产用于销售、出租的情况，公司及子公司不会将前述房产用于或变相用于
房地产开发或房地产投资业务。”
四、发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏
的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否履行
必要的审批或备案程序，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法
违规情形，是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定；
（一）发行人及子公司、参股公司从事游戏业务的具体情况
1、发行人本身不从事游戏业务。
2、发行人子公司任网游实际不从事游戏业务。2022 年 9 月 13 日，任网游
已将经营范围变更为：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售；IC
卡技术开发、网络系统集成技术的咨询、经济信息咨询；从事广告业务。许可
经营项目是：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），任网游经营范围中
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不再包含游戏业务。
3、发行人报告期内曾经的参股公司逸风网络经营范围包括“游戏、多媒体
产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售”，但其从
事的业务是为游戏公司提供人工智能博弈决策的关键技术支持，用于其他游戏公
司产品设计、仿真模拟和虚拟用户的构建，逸风网络并不独立开发游戏，也不运
营游戏。截至问询函回复递交日，发行人已转让持有的逸风网络全部股权，转让
后逸风网络不再是发行人的参股公司。
4、发行人报告期内曾经的参股公司海南腾鼎科技有限公司的经营范围包括
“经营游戏产品、游戏开发和运行、网络游戏的开发”，海南腾鼎科技有限公司
为游戏研发厂商，从事游戏开发业务，不从事游戏出版发行、运营业务。截至问
询函回复递交日，发行人已转让持有的海南腾鼎全部股权，转让后海南腾鼎不
再是发行人的参股公司。
5、发行人报告期内曾经的子公司唐人数码、泡椒思志及其子公司深圳银狐
从事游戏业务。2021 年 6 月 30 日，发行人将唐人数码 100%股权及泡椒思志 100%
股权转让给飞花文化，自 2021 年 6 月 30 日起，唐人数码及其子公司、泡椒思志
及其子公司不再纳入发行人合并报表范围。
6、发行人其他子公司、参股公司未从事游戏业务。
综上，自 2021 年 6 月 30 日起，发行人及其合并报表范围内的子公司不从事
游戏业务。发行人报告期内曾经的参股公司逸风网络（直接持股比例 20%）经营
范围包括“游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的
技术开发与销售”，发行人已转让其持有的逸风网络全部股权，转让后逸风网
络不再是发行人参股公司。海南腾鼎为发行人报告期内曾经的间接参股公司（间
接持股比例 3.625%），从事游戏研发业务。发行人已转让其间接持有的海南腾
鼎全部股权，转让后海南腾鼎不再是发行人的参股公司。
7、参股公司逸风网络、海南腾鼎股权转让情况
因游戏业务不符合公司未来发展战略规划，发行人已将持有逸风网络及海
南腾鼎股权进行了转让，目前均已完成工商变更登记。转让情况具体如下：
（1）逸风网络
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2022 年 9 月 20 日，逸风网络召开临时股东会并作出决议，同意任子行将持
有的逸风网络 20%的股权转让予逸风网络控股股东、实际控制人张加佳，同意就
上述事项修改公司章程。
2022 年 9 月 22 日，任子行与张加佳签署《任子行网络技术股份有限公司与
张加佳关于深圳市逸风网络科技有限公司之股权转让协议》，约定任子行将逸
风网络 20%股权（对应逸风网络注册资本 25 万元）转让予张加佳，转让价格为
10 万元人民币。2022 年 9 月 30 日，张加佳向任子行支付了 10 万元的股权转让
款。
2022 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局核发《变更（备案）通知书》，
对逸风网络上述变更事项予以核准。
截至问询函回复递交日，发行人已转让持有的逸风网络全部股权，转让后
逸风网络不再是发行人的参股公司。
（2）海南腾鼎
2022 年 9 月 26 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信
资评报字[2022]第 238 号《深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）
拟进行股权转让所涉及的海南腾鼎科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，
经评估，截至 2022 年 8 月 31 日，海南腾鼎股东全部权益价值为人民币 300 万
元。
2022 年 9 月 29 日，海南腾鼎召开股东会并做出决议，同意九合文创将持有
的海南腾鼎 6.25%的股权按照 18.75 万元的价格转让予翰博天宝，同意就上述事
项修改公司章程。
2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已就本
次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次事
项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。同时本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
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2022 年 9 月 29 日，九合文创与翰博天宝签署《深圳九合文化创意产业投资
合伙企业（有限合伙）与深圳市翰博天宝艺术品有限公司关于海南腾鼎科技有
限公司之股权转让协议》，约定九合文创向翰博天宝转让海南腾鼎 6.25%的股权，
转让对价为 18.75 万元人民币。
2022 年 10 月 14 日，翰博天宝向九合文创支付了 18.75 万元股权转让款。
2022 年 10 月 19 日，海南省市场监督管理局核发（澄市监）登字[2022]第
1412 号《登记通知书》，对海南腾鼎的上述变更事项予以核准。
截至问询函回复递交日，发行人已转让持有的海南腾鼎全部股权，转让后
海南腾鼎不再是发行人的参股公司。
（二）报告期内从事游戏业务的子公司、参股公司持有的资质证书
序 公司 核准内容／ 有效期限/
证书名称 证书编号 核发机关
号 名称 涉及产品 发证日期
（署）网出证
网络出版服务 国家新闻 2019.10.01-
（苏）字第 互联网游戏出版
许可证 出版署 2022.09.12
026 号
利用信息网络经
苏网文
网络文化经营 营游戏产品（含网 江苏省文 2013.12.21-
唐人 （2016）
1 许可证 络游戏虚拟货币 化厅 2019.06.30
数码 2363-056 号
发行）
第二类增值电信
增值电信业务 苏 业务中的信息服 江苏省通 2017.06.09-
经营许可证 B2-20120317 务业务（仅限互联 信管理局 2022.06.09
网信息服务）
利用信息网络经
粤网文
网络文化经营 营游戏产品（含网 广东省文 2014.01.14-
（2016）
许可证 络游戏虚拟货币 化厅 2019.07.30
2944-616 号
泡椒 发行）
2
思志 第二类增值电信
增值电信业务 粤 业务中的信息服 广东省通 2017.04.06-
经营许可证 B2-20120209 务业务（仅限互联 信管理局 2022.04.06
网信息服务）
利用信息网络经
粤网文
网络文化经营 营游戏产品（含网 广东省文 2016.01.14-
（2018）
许可证 络游戏虚拟货币 化厅 2022.01.13
11525-4012
深圳 发行）
3
银狐 第二类增值电信
增值电信业务 粤 业务中的信息服 广东省通 2018.05.31-
经营许可证 B2-20170019 务业务（仅限互联 信管理局 2022.01.03
网信息服务）
海南 网络文化经营 琼网文 利用信息网络经 海南省旅 2016.8.16-
4
腾鼎 许可证 （2016） 营游戏产品（含网 游和文化 2019.8.15
85
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序 公司 核准内容／ 有效期限/
证书名称 证书编号 核发机关
号 名称 涉及产品 发证日期
科技 3820-033 号 络游戏虚拟货币 广电体育
有限 发行），从事网络 厅
公司 文化产品的展览、
比赛活动
信息服务业务（仅
增值电信业务 琼 海南省通 2021.6.29-
限互联网信息服
经营许可证 B2-20160048 信管理局 2026.6.29
务）
注：根据 2018 年 7 月 30 日起施行的《文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制规
定》以及文化和旅游部办公厅 2019 年 5 月 14 日发布的《文化和旅游部办公厅关于调整〈网
络文化经营许可证〉审批范围进一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81 号），文化
和旅游行政部门不再审批核发涉及“利用信息网络经营网络游戏”“利用信息网络经营网络
游戏虚拟币交易”等经营范围的《网络文化经营许可证》。已经核发的《网络文化经营许可
证》仅含前述网络游戏经营范围且尚未在有效期内的继续有效。原经营范围仅有前述网络游
戏经营活动的，有效期届满后不再换发新证。
（三）报告期内，发行人控股子公司存在游戏未取得版号运营及上线运营
时间早于获取游戏版号时间的情况
1、报告期内，发行人控股子公司唐人数码存在 105 款游戏无版号运营以及
54 款游戏上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，唐人数码存在被没收违
法所得并受到行政处罚的风险。
发行人接到深圳监管局《关于对任子行网络技术股份有限公司采取责令改正
措施的决定》（［2019］235 号）后，唐人数码下线了无版号游戏。
根据苏州市文化广电和旅游局 2020 年 3 月 27 日（苏）文检（勘）字［2020］
第 200046 号《现场检查（勘验）笔录》记载，苏州市文化广电和旅游局执法人
员对唐人数码进行检查，经查，未发现违法行为。
苏州市文化广电和旅游局于 2021 年 8 月 4 日出具证明文件，根据该证明文
件记载，唐人数码自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未受到苏州市文化
广电和旅游局的相关行政处罚。
2、2021 年 6 月 30 日，发行人将唐人数码 100%股权及泡椒思志 100%股权
转让给飞花文化，唐人数码及其子公司、泡椒思志及其子公司不再纳入发行人合
并报表范围。截至 2021 年 6 月 30 日，唐人数码上线运营的游戏取得版号情况如
下：
序 是否设置了未成
游戏名称 出版批准文号 互联网游戏出版物 ISBN 号
号 年人防沉迷系统
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炒地皮等六款 新广出审
1 ISBN-978-7-89988-167-5 是
网络游戏 [2014]1437 号
苏州麻将等 31 新广出审
2 ISBN-978-7-89404-206-4 是
款网络游戏 [2015]264 号
新广出审
3 安徽麻将 ISBN-978-7-7979-8925-1 是
[2017]5682 号
新广出审
4 久爱打地鼠 ISBN-978-7-498-02624-8 是
[2017]9723 号
截至 2021 年 6 月 30 日，泡椒思志及其子公司深圳银狐上线运营的游戏均为
代理推广联运游戏，泡椒思志、深圳银狐作为联运机构，根据授权协议为上游游
戏运营商已出版发行的游戏提供推广、联运服务，不承担联运游戏的出版发行报
批责任。发行人参股公司海南腾鼎科技有限公司为游戏研发厂商，不从事游戏发
行、运营业务。
（四）报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司不存在因游戏业务违
法违规被处罚的情形
1、根据深圳市文化广电旅游体育局于 2021 年 5 月 24 日、2021 年 8 月 30
日出具的《关于任子行网络技术股份有限公司及其关联公司违法违规情况的复
函》，任子行、泡椒思志、深圳银狐于 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期
间，在深圳市、区文化市场综合执法机构无违法违规情况记录。
根据信用广东出具的泡椒思志、深圳银狐《企业信用报告》（无违法违规证
明版），泡椒思志、深圳银狐在 2019 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 18 日期间，在
文化执法领域不存在违法违规受到行政处罚的情况。
2、根据苏州市文化广电和旅游局 2021 年 8 月 4 日出具的《证明》，“唐人
数码自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未受到我局的相关行政处罚”。
根据江苏省公共信用中心于 2022 年 11 月 4 日出具的《江苏省法人公共信用
信息查询报告》（标准版），数据库中未查询到唐人数码的行政处罚记录。
五、发行人已经取得软件著作权或在研的游戏开发进度或上线安排，未来资
金投入计划，本次募集资金是否存在投入或变相投入游戏业务的安排；
发行人已于 2021 年 6 月 30 日转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公
司，发行人及合并报表范围内的子公司自 2021 年 6 月 30 日起不再从事游戏业务，
没有已经取得软件著作权或在研的游戏，未来没有关于游戏的资金投入计划，本
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次募集资金不存在投入或变相投入游戏业务的安排。
发行人子公司任网游持有的软件著作权-龙游网吧游戏更新系统[简称：龙
游]2.0（软件著作权登记号：2009SR055338）、龙珠网页游戏联营系统 V1.0（软
件著作权登记号：2013SR093936）为任网游早期开发的网吧游戏管理软件，任
网游约战 APP 系统[简称：约战 APP]V1.0（软件著作权登记号：2016SR223134）
是为第三方游戏提供联机对战邀约功能的软件、龙管家龙珠娱乐平台[简称：龙
珠]V2.1（软件著作权登记号：2018SR573400）是为第三方游戏提供展示、链接
的平台软件，以上软件著作权均不属于任网游开发的游戏，且以上软件著作权目
前均已不再使用，任网游不从事游戏的开发、运营业务。任网游无取得软件著作
权或在研的游戏，亦没有从事游戏业务的计划，目前及未来均不从事游戏业务。
六、发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型，是否存在个人客户，
如是，是否存在收集、存储个人数据的情形，是否存在对相关数据挖掘及提供
增值服务等情形；
（一）发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型，是否存在个人客
户
截至问询函回复递交日，发行人业务（含子公司）分为网络安全和网资管理
两部分，主要为企业网安、公安业务、开源情报分析、经营性上网场所监管及经
营管理平台、工信部、通信管理局及运营商行业监管安全、工业互联网行业安全
及服务和通信大数据赋能政府及行业，具体情况如下：
是否存
业务
业务体 业务类型 业务介绍 客户类型 在个人
板块
用户
主要面向政
企业网安产品为用户网络提供零 府和企事业
信任安全、等级保护、视频网安 单位、医疗、
企业网安
任子行 全、数据安全、内容安全、安全 教育、金融、 否
产品
服务等全方位、立体化的网络空 通信运营
间安全防护解决方案 商、能源等
网络
客户
安全
公安产品依托公司对于各警种的
数据对接、数据融合、数据治理、
主要面向公
数据应用以及业务设计能力，重
弘博数据 公安产品 安机关上层 否
点为公安机关上层业务平台提供
业务平台
综合解决方案，该产品围绕公安
警务需求研发的软件系统，覆盖
88
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是否存
业务
业务体 业务类型 业务介绍 客户类型 在个人
板块
用户
网吧、宾馆、网约房等公共场所
以及其它涉网主体（如 IDC、ISP）
的审计管理及实战应用，结合省、
市、区县各级公安机关需求，以
标准化产品及部分定制化项目推
进
开源情报分析产品定位于网络空
间舆情治理，依托于产品“SAAS 主要面向政
平台+系统建设+专业服务”的经 府及企业客
开源情报
科技开发 营模式，为用户提供标准化及定 户，涉及行 否
分析
制化的网络空间舆情治理解决方 业包括安
案，服务政府部门进行网络空间 全、金融、
内容分析和安全保障 保险等
经营性上 聚焦网吧行业实名登记、安全审
主要面向网
网场所监 计、网吧计费、电竞酒店等安全
任网游 吧、电竞酒 否
管及经营 运营管理行为，以及 PC、移动端
店行业
管理平台 的互联网增值业务
5G 安全监管产品及服务致力于
以传统安全产品为基础，结合 5G
工信部、
应用场景。为工信部、通信管理
通信管理 工信部、通
局及运营商行业监管部门提供包
亚鸿世纪 局及运营 信管理局及 否
括 5G 接入安全、5G 网络安全、
商行业监 运营商
5G 信令安全、5G 数据安全等能
管安全
力、安全解决方案、监管解决方
案
工业互联网产品及服务致力于提
升国家工业互联网网络安全保障
水平。为工业互联网安全主管部
工信部、通
门提供工业互联网资产摸底，并
信管理局、
提供安全风险实时监测、动态感
工业互联 经信厅等行
知、快速处置、政企协同的整体
亚鸿世纪 网行业安 业主管部门 否
网资 解决方案，为基础运营商、工业
全及服务 以及头部工
管理 互联网企业提供网络安全检测、
业互联网企
工业数据安全检查、5G+工业互
业
联网安全防护、工业安全态势感
知平台等体系化、差异化解决方
案
5G+垂直行业安全解决方案面向
5G 与政府以及工业企业、车联
网、工业互联网融合应用场景，
为企业侧解决由于接入 5G 网络
通信大数 政府、公安、
所带来的网络安全隐患、数据安
亚鸿世纪 据赋能政 其他行业用 否
全漏洞、信令安全风险，提供集
府及行业 户
安全监测、防护、运维与管理综
合解决方案；基于大数据分析为
上层应用提供智能化的数据支
撑。全面促进 5G 与行业融合方
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是否存
业务
业务体 业务类型 业务介绍 客户类型 在个人
板块
用户
案；面向互联网反诈系统与大数
据赋能相关的支撑，公安及相关
部门的系统和服务推广。包括：
反诈系统的服务，扫黄打非相关
系统和服务，反赌博相关系统服
务
（二）是否存在收集、存储个人数据的情形，是否存在对相关数据挖掘及
提供增值服务等情形
因发行人及子公司不存在个人客户，故不存在收集、存储个人数据的情形，
不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。
七、重大未决诉讼的基本案情、最新进展情况，相关财产保全措施对发行
人经营的影响，若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响，预计负债
计提是否充分
截至问询函回复递交日，发行人及子公司存在的尚未了结或有重要影响的诉
讼如下：
（一）发行人及子公司作为被告涉及的重大未决诉讼
1、立鼎信和、翊峰基业诉发行人关于泡椒思志股权转让纠纷案
发行人于 2019 年 8 月 1 日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事起
诉状》、《应诉通知书》等相关法律文件。立鼎信和、翊峰基业就泡椒思志股权
转让纠纷，向深圳市中级人民法院对发行人提起民事诉讼并申请对发行人名下部
分财产采取诉讼财产保全措施。
（1）案件基本情况
原告一：立鼎信和
原告二：翊峰基业
被告：发行人
诉讼请求：
①被告就泡椒思志 2018 年度已完成的业绩向原告一支付股权收购价款
90
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14,460,273.61 元，向原告二支付股权收购价款 19,880,626.39 元。
被告从 2019 年 5 月 11 日起至款项付清之日止，以上述款项为基数，按照中
国人民银行同期同类贷款基准利率的标准向原告一和原告二支付逾期支付股权
收购价款的利息损失。
②被告向原告一支付 2019 年度股权收购价款人民币 42,108,021 元，向原告
二支付 2019 年度股权收购价款 57,891,979 元，并按照中国人民银行同期同类贷
款基准利率的标准承担自被告应诉之日到被告实际支付完毕 2019 年股权收购价
款之日期间的利息。
③被告承担本案诉讼费、财产保全费。
（2）案件具体情况
2016 年 12 月 23 日，翊峰基业、立鼎信和、深圳市松禾创新一号合伙企业
（有限合伙）和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙）与发行人签订
了《关于支付现金购买资产协议》，发行人与翊峰基业、立鼎信和签订了《业绩
承诺与补偿协议》，发行人与泡椒思志全体股东及其关联方就原告收购标的公司
100%股权涉及的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管
理、竞业禁止承诺及法律责任等事宜进行约定。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志信
息技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》 京永专字［2019］
第 310180 号），2018 年度泡椒思志未完成当年业绩承诺，2018 年业绩承诺人应
对公司给予的现金补偿为 5,237.54 万元，2019 年 5 月 10 日，扣减补偿款 5,237.54
万元后公司将剩余对价款 762.46 万元支付给业绩承诺方。
2019 年 6 月，原告以发行人违反《关于支付现金购买资产协议》为由要求
发行人支付剩余股权收购款。
（3）财产保全情况
根据广东省深圳市中级人民法院分别于 2019 年 8 月 26 日和 2020 年 7 月 14
日作出的《民事裁定书》（［2019］粤 03 民初 2529 号之一）、《民事裁定书》
（［2019］粤 03 民初 2529 号之二）、《民事裁定书》（［2021］粤 03 民初 2658
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号）和广东省高级人民法院 2021 年 10 月 28 日作出的（2021）粤民终 2658 号《民
事裁定书》，广东省深圳市中级人民法院查封了发行人名下自有房产 11 套，并
冻结了发行人的银行存款 36,454,832.47 元。截至问询函回复递交日，查封的 11
套房产已经解封。
（4）诉讼进展情况
①根据广东省深圳市中级人民法院于 2021 年 5 月 13 日作出的《民事判决书》
（［2019］粤 03 民初 2529 号），关于翊峰基业、立鼎信和就泡椒思志股权转让
纠纷起诉发行人一案，一审判决结果如下：
“（一）被告任子行应当在本判决生效之日起十日内向原告立鼎信和支付股
权收购款 842.2 万元，向原告翊峰基业支付股权收购款 1,157.8 万元；
（二）驳回原告立鼎信和、翊峰基业的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共
和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费 714,604.12 元，由原告立鼎信和、翊峰基业负担
608,217.44 元，被告任子行负担 106,386.68 元；保全费 5,000 元，由被告任子行
负担”。
②上诉情况
原告立鼎信和、翊峰基业和被告发行人均已向广东省高级人民法院提起上诉，
广东省高级人民法院于 2021 年 12 月 29 日开庭审理，截至问询函回复递交日，
尚未作出判决。
（二）发行人及子公司作为原告涉及的重大未决诉讼
1、发行人诉翊峰基业、立鼎信和、洪志刚、余冲关于泡椒思志股权转让业
绩补偿纠纷案
发行人于 2020 年 5 月 18 日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉
状》，就股权转让纠纷起诉洪翊峰基业、立鼎信和、洪志刚、余冲，广东省深圳
市中级人民法院于 2020 年 7 月 11 日予以受理并下发《受理案件通知书》。
（1）案件基本情况
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原告：发行人
被告一：翊峰基业
被告二：立鼎信和
被告三：洪志刚
被告四：余冲
诉讼请求：
①判令被告一支付补偿款 3,710.3253 万元及违约金（违约金以应付补偿款为
基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自 2020
年 5 月 13 日起计算至实际清偿之日），并就被告二应付的补偿款承担连带清偿
责任；
②判令被告二支付补偿款人民币 2,698.9428 万元及违约金（违约金以应付补
偿款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自
2020 年 5 月 13 日起计算至实际清偿之日），并就被告一应付的补偿款承担连带
清偿责任；
③判令被告三、被告四对上述债务承担连带清偿责任；
④判令四被告承担本案全部诉讼费、律师费等费用。
（2）案件具体情况
2016 年 8 月 27 日、2016 年 12 月 23 日，原告与泡椒思志股东及股东代表先
后签署《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 100%股权收购框架协议》《关于
支付现金购买资产协议》《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协
议》，原告与标的公司全体股东及其关联方就原告收购标的公司 100%股权涉及
的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理等事宜进行约
定。协议约定，被告一、被告二作为业绩承诺人，承诺标的公司 2017 年、2018
年和 2019 年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于原告净
利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元，合计不低于 15,000 万元。
如无法实现承诺的业绩目标，被告一、被告二同意按照 57.89%和 42.11%比例向
原告进行现金补偿，且原告可优先在应向被告一、被告二支付的当期应付交易价
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款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给被告一、被告二；扣减不足的，
由被告一、被告二以现金向原告补足。被告一、被告二就对方的补偿义务承担连
带责任且被告三、被告四就被告一、被告二的补偿义务承担连带责任。同时，各
方同意在业绩承诺年度届满时对标的公司 100%股东权益进行减值测试，根据《资
产减值测试报告》，若泡椒思志期末减值额＞补偿期限内累计已补偿额，被告一、
被告二作为补偿责任人应对原告另行补偿，补偿金额为期末减值额-累积已补偿
金额。
根据具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的《关于泡椒思志信息技术
有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字［2018］第
310156 号）、《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核
字［2020］第 040053 号），标的公司 2017 年度至 2019 年度实际实现的扣除非
经常性损益后归属于原告的净利润分别为 3,574.98 万元、3,253.22 万元、934.48
万元，合计 7,762.68 万元，低于被告一、被告二承诺的每年度业绩净利润目标，
亦未满足标的公司 2017 年度至 2019 年度累计实现的净利润不低于 15,000 万元
的业绩要求。
2020 年 4 月 28 日，审计机构出具了《关于任子行网络技术股份有限公司泡
椒思志重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字［2020］第 040050
号），确认截至 2019 年 12 月 31 日标的公司资产发生减值 22,808.52 万元。原告
认为，根据《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》第 5 条的
约定，被告一、被告二并未完成承诺的标的公司业绩目标，应当按照协议约定向
原告进行现金补偿，原告可从当期应付的交易价款中扣减被告一、被告二应支付
的利润承诺补偿金。因此，基于标的公司自 2017 年度至 2019 年度的业绩完成情
况，除已扣减的利润承诺补偿款 6,399.2519 万元外，被告一、被告二还应另行支
付利润补偿 13,382.7561 万元。原告据此从 2019 年度当期应付交易价款 10,000
万元中全部扣减后，被告一、被告二累计已补偿金额为 16,399.2519 万元。同时，
按照协议约定及标的公司资产减值情况，因标的公司期末减值额（22,808.52 万
元）大于补偿期限内累计已补偿额（16,399.2519 万元），被告一、被告二应依
约支付减值补偿款 6,409.2681 万元。
（3）诉讼进展情况
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①广东省深圳市中级人民法院已于 2021 年 8 月 26 日作出（2020）粤 03 民
初 3433 号《民事判决书》，判决被告对泡椒思志 2019 年度减值额 22,508.52 万
元中的 60%承担责任，即 13,505.11 万元，发行人对泡椒思志 2019 年度减值额
22,508.52 万元中的 40%承担责任，即 9,003.41 万元。由于被告累计已补偿金额
大于被告应承担的减值补偿金额，因此被告无须另行补偿，驳回发行人诉讼请求。
②上诉情况
发行人和洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业均已就该案件向广东省高级人
民法院上诉，广东省高级人民法院已于 2022 年 4 月 1 日开庭审理。截至问询函
回复递交日，尚未作出判决。
2、发行人诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、松鼠游戏、初始科技关
于泡椒思志股权转让纠纷案
发行人于 2019 年 10 月 9 日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉
状》，就股权转让纠纷起诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、深圳松鼠游戏
网络信息有限公司（以下简称“松鼠游戏”）、深圳初始科技信息技术有限公司
（以下简称“初始科技”），深圳市中级人民法院于 2019 年 10 月 12 日予以受
理并下发《受理案件通知书》，2019 年 10 月 28 日发行人提交了《财产保全申
请书》，申请对被告名下价值 74,398,354 元的财产采取查封、冻结等财产保全措
施。
（1）案件基本情况
原告：发行人
被告一：洪志刚
被告二：余冲
被告三：翊峰基业
被告四：立鼎信和
被告五：松鼠游戏
被告六：初始科技
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诉讼请求：
①判令被告一、被告二、被告三、被告四向原告支付违约金 74,398,354 元（按
被告一、被告二、被告三、被告四因本次交易所得全部对价 371,991,770 元的 20%
计算）；
②判令被告一、被告二、被告三、被告四赔偿给原告造成的损失
108,707,371.82 元（自 2017 年 1 月至 2018 年 10 月）；
③判令被告五、被告六对被告一、被告二、被告三、被告四上述债务承担连
带责任；
④判令六名被告承担本案全部诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等。
（2）案件具体情况
2016 年 8 月 27 日、2016 年 12 月 23 日，发行人与泡椒思志股东及股东代表
先后签署《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 100%股权收购框架协议》（以
下简称“《框架协议》”）、《关于支付现金购买资产协议》（以下简称“《购
买资产协议》”）、《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》，
公司与泡椒思志全体股东及其关联方就原告收购标的公司 100%股权涉及的交易
对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理、竞业禁止承诺及法
律责任等事宜进行约定。在对赌期间内，标的公司仍由标的公司原运营团队管理
经营。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志信
息技术有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》 京永专字［2018］
第 310156 号）、《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成
情况的专项审核报告》（京永专字［2019］第 310180 号），2017 年度、2018 年
度泡椒思志均未完成当年业绩承诺。发行人在对标的公司进行业务审计时发现运
营团队利用经营标的公司之便，在外私设经营并实际控制深圳松鼠游戏网络信息
有限公司（被告五）、深圳初始科技信息技术有限公司（被告六）及其他相关多
个主体（以下统称“平台公司”），经营中各平台公司与标的公司混同经营，被
告的行为严重违反了《框架协议》、《购买资产协议》中关于转让方及其相关主
体的竞业限制约定。
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（3）财产保全情况
根据广东省深圳市中级人民法院于 2019 年 10 月 29 日作出的《民事裁定书》
（［2019］粤 03 民初 4030 号）及分别于 2020 年 3 月 19 日、2020 年 11 月 5 日
出具的《查封、扣押、冻结财产通知书》（［2019］粤 03 民初 4030 号、［2019］
粤 03 民初 4030 号之一），截至问询函回复递交日，广东省深圳市中级人民法院
冻结了被告洪志刚、余冲、翊峰基业、立鼎信和、松鼠游戏、初始科技名下的银
行存款，并冻结了洪志刚、余冲、松鼠游戏名下合计 9 家公司的股权。
（4）诉讼进展情况
①根据广东省深圳市中级人民法院出具的《民事判决书》（［2019］粤 03
民初 4030 号），关于发行人起诉洪志刚、余冲、翊峰基业、立鼎信和、松鼠游
戏、初始科技股权转让纠纷一案，法院认定洪志刚、余冲的行为违反《购买资产
协议》第 10.2.1 条“不以任何方式从事与泡椒思志公司相同或相类似业务”承诺
条款的约定，构成违约。一审判决结果如下：
“（一）被告洪志刚、余冲应于本判决生效之日起十日内向原告任子行支付
违约金 150 万元；
（二）驳回原告任子行的其他诉讼请求。
被告洪志刚、余冲如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间
的债务利息。
案件受理费 957,328.62 元（已由原告任子行预交），由被告洪志刚、余冲负
担 7,850.09 元，由原告任子行负担 949,478.53 元；财产保全申请费 5,000 元（已
由原告任子行预交），由被告洪志刚、余冲负担”。
②上诉情况
原告发行人和被告洪志刚、余冲均已向广东省高级人民法院提起上诉，广东
省高级人民法院于 2021 年 11 月 25 日开庭审理。截至问询函回复递交日，尚未
作出判决。
3、发行人诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶关于唐人数码股权转让业绩补偿
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纠纷案
发行人于 2020 年 5 月 18 日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉
状》，就合同纠纷起诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶，广东省深圳市中级人民法
院于 2020 年 5 月 25 日予以受理并下发《受理案件通知书》，同时发行人提交了
《财产保全申请书》，申请对被告名下部分财产采取查封、冻结等财产保全措施。
（1）案件基本情况
原告：发行人
被告一：丁伟国
被告二：蒋利琴
被告三：刘泉
被告四：朱瑶
诉讼请求：
①请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照 41%、39%、10%、
10%的比例向原告合计支付补偿款人民币 359,374,200 元；
②请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照 41%、39%、10%、
10%的比例向原告支付逾期付款违约金（以人民币 359,374,200 元为基数，按照
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2020 年 5 月 11 日起计至
实际清偿之日止，暂计至 2020 年 5 月 31 日为人民币 868,487.65 元）；
③请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照 41%、39%、10%、
10%的比例向原告支付本案律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等实现债权的
费用（暂包括律师费人民币 500,000 元、保全费人民币 5,000 元、保全保险费
216,449 元）；
④四被告各自对其余被告的上列三项债务向原告承担连带清偿责任。
（2）案件具体情况
2014 年 8 月 29 日，原告就收购唐人数码 100%股权与其时为唐人数码股东
的四被告签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，约
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定：根据评估机构的评估结果，原告与四被告协商确定标的资产的交易价格为
60,256 万元；四被告同意将标的资产依照协议约定的方式和价格转让给原告，原
告同意按协议约定价格向四被告非公开发行股份和支付现金，作为取得标的资产
的对价；四被告就唐人数码 2014 年至 2017 年间的盈利目标向原告作出补偿承诺，
并承诺上述年度届满时根据原告聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试出具的减值测试报告，如果期末减值额大于已补偿股份和现金的
总额，四被告应另行补偿，且四被告应就各自的补偿义务向原告承担连带责任。
2020 年 4 月 28 日，经具有证券从业资格的审计机构审计并出具减值测试报
告认定，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产唐人数码的评估值为 243,185,800 元，
标的资产期末减值额为 359,374,200 元，因四被告在前述期间未向原告支付任何
补偿，故四被告就期末减值额应向原告支付的补偿金额合计为 359,374,200 元。
2020 年 5 月 7 日，原告依约向四被告发出《关于敦请依约履行业绩补偿义
务的通知函》，要求支付上述补偿款。同月 11 日，被告复函明确拒绝支付补偿
款，截至原告起诉之日，四被告均未履行任何补偿义务。
（3）财产保全情况
根据广东省深圳市中级人民法院分别于 2020 年 7 月 16 日、2021 年 5 月 26
日出具的《查封通知书》（［2020］粤 03 民初 3159 号），截至问询函回复递交
日，广东省深圳市中级人民法院冻结了被告名下的银行存款、10 家公司的股权，
并查封了被告名下 10 处不动产及 13 辆车。
（4）诉讼进展情况
①根据广东省深圳市中级人民法院于 2021 年 7 月 23 日出具的《民事判决书》
（［2020］粤 03 民初 3159 号），关于发行人诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶关
于唐人数码合同补偿纠纷一案，法院认为，未取得网络游戏出版物号的网络游戏
收入应当计入唐人数码的营业收入，并应依据原告发布的《2018 年减值测试报
告》，认定唐人数码在利润补偿期届满时未发生减值，因此，丁伟国、蒋利琴、
刘泉、朱瑶无须向原告进行补偿。一审判决结果如下：
“驳回原告任子行网络技术股份有限公司的全部诉讼请求。
本案一审案件受理费 1,845,538.43 元。保全费 5,000 元，由原告任子行网络
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技术股份有限公司承担。”
②上诉情况
发行人已向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于 2022 年
7 月 21 日开庭审理。截至问询函回复递交日，尚未作出判决。
4、发行人诉胡忠良、曹杏娣、张飞股东损害公司债权人利益纠纷
发行人于 2021 年 10 月向宁波市海曙区人民法院递交了《民事起诉状》，就
股东损害公司债权人利益纠纷起诉胡忠良、曹杏娣、张飞。宁波市海曙区人民法
院已于 2021 年 12 月 1 日予以受理并下发《受理案件通知书》。
（1）案件基本情况
原告：发行人
被告一：胡忠良
被告二：曹杏娣
被告三：张飞
第三人：宁波兴容通信技术有限公司
诉讼请求：
①判令被告一胡忠良在未出资的 3,000 万元本息范围内对（2019）深国仲裁
3820 号裁决书确定的第三人付款义务［即货款 480,000 元及逾期付款利息（暂计
算至 2021 年 9 月 30 日为 554,880 元）、仲裁费 34,130 元、加倍支付迟延履行期
间的利息（自 2019 年 12 月 31 日起按照日万分之一点七五计至全部款项实际清
偿之日）］不能履行的部分向原告承担补充赔偿责任；
②判令被告二曹杏娣在未出资的 2,000 万元本息范围内对（2019）深国仲裁
3820 号裁决书确定的第三人付款义务［即货款 480,000 元及逾期付款利息（暂计
算至 2021 年 9 月 30 日为 554,880 元）、仲裁费 34,130 元、加倍支付迟延履行期
间的利息（自 2019 年 12 月 31 日起按照日万分之一点七五计至全部款项实际清
偿之日）］不能履行的部分向原告承担补充赔偿责任；
③追加被告三张飞为本案被执行人，张飞在未出资的 2,000 万元本息范围内
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对（2019）深国仲裁 3820 号裁决书确定的第三人付款义务［即货款 480,000 元
及逾期付款利息（暂计算至 2021 年 9 月 30 日为 554,880 元）、仲裁费 34,130 元、
加倍支付迟延履行期间的利息（自 2019 年 12 月 31 日起按照日万分之一点七五
计至全部款项实际清偿之日）］不能履行的部分向原告承担补充赔偿责任；
④判令被告一胡忠良对上述被告二曹杏娣的补充赔偿责任承担连带责任；
⑤判令三被告承担本案的诉讼费和保全费用。
（2）案件具体情况
发行人与第三人买卖合同纠纷一案经深圳国际仲裁院审理后于 2019 年 12 月
20 日作出《裁决书》（［2019］深国仲裁 3820 号），该裁决书确定了第三人的
付款义务，后经宁波市中级人民法院受理执行，于 2020 年 7 月 28 日以第三人宁
波兴容通信技术有限公司名下暂无可供执行财产为由终结执行程序。被告一、被
告二均为第三人的现任股东，均未完全履行出资义务；被告三曾为第三人的股东，
其将所持有的第三人的股权无偿转让给被告二时未履行出资义务。因此，原告要
求三名被告在未出资本息范围内对第三人公司债务不能清偿部分承担补充赔偿
责任；被告一作为第三人公司的董事，负有向股东催缴出资的义务，因此原告要
求被告一对被告二的补充赔偿责任承担连带责任。
（3）财产保全情况
根据宁波市海曙区人民法院于 2021 年 11 月 10 日作出的《民事裁定书》
（［2021］浙 0203 民诉前调 11583 号）及 2021 年 11 月 17 日出具的《财产保全
告知书》（［2021］浙 0203 执保 2119 号），截至问询函回复递交日，宁波市海
曙区人民法院冻结了被告二曹杏娣的银行账户。
（4）诉讼进展情况
①根据宁波市海曙区人民法院于 2022 年 4 月 21 日作出的民事判决书
（［2021］）浙 0203 民初 12726 号），关于发行人诉胡忠良、曹杏娣、张飞股
东损害公司债权人利益纠纷一案，法院认为由于第三人对外负有债务不能履行，
被告胡忠良、曹杏娣作为第三人的股东，应分别在未出资的本息范围内对第三人
债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，被告张飞应对被告曹杏娣的补充责任承担
连带责任。一审判决结果如下：
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“一、被告胡忠良（在认缴未出资的 30000000 元范围内）对（2019）深国
仲裁 3820 号中确定的第三人宁波兴容通信技术有限公司应支付给原告任子行网
络技术股份有限公司货款 480000 元、违约金（以逾期付款金额为基数、按照每
月 2%的标准从 2017 年 1 月 1 日起之日计至货款结清之日止）、仲裁费 34130
元、加倍支付迟延履行期间的利息（自 2019 年 12 月 31 日起按照日万分之一点
七五计至全部款项实际清偿之日）不能履行的部分承担补充赔偿责任，于本判决
生效后十日内履行完毕。
二、被告曹杏娣（在认缴未出资的 20000000 元范围内）对（2019）深国仲
裁 3820 号中确定的第三人宁波兴容通信技术有限公司应支付给原告任子行网络
技术股份有限公司货款 480000 元、违约金（以逾期付款金额为基数、按照每月
2%的标准从 2017 年 1 月 1 日起之日计至货款结清之日止）、仲裁费 34130 元、
加倍支付迟延履行期间的利息（自 2019 年 12 月 31 日起按照日万分之一点七五
计至全部款项实际清偿之日）不能履行的部分承担补充赔偿责任，于本判决生效
后十日内履行完毕。
三、被告张飞对上述第二项被告曹杏娣的补充赔偿责任承担连带责任。
四、驳回原告任子行网络技术有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和
国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的
债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债
务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）；
本案案件受理费 14421 元、保全费 5000 元，公告费 650 元，合计 20071 元，
由被告胡忠良、曹杏娣、张飞负担。”
②二审情况
2022 年 5 月 5 日，曹杏娣向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉，浙江省
宁波市中级人民法院于 2022 年 7 月 29 日开庭审理，根据浙江省宁波市中级人
民法院于 2022 年 9 月 30 日作出的《民事判决书》（［2022］浙 02 民终 3010
号），二审判决结果如下：
“驳回上诉，维持原判。
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二审案件受理费 14,421 元，由上诉人曹杏娣负担。
本判决为终审判决”。
截至问询函回复递交日，上述判决尚未执行完毕。
5、亚鸿世纪诉福建瑞聚信息技术股份有限公司买卖合同纠纷案
（1）案件基本情况
亚鸿世纪于 2022 年 8 月 25 日向福州市鼓楼区人民法院递交了《起诉状》和
《财产保全申请书》，就买卖合同纠纷起诉被告福建瑞聚信息技术股份有限公司，
并申请冻结被告银行存款 15,840,528.33 元或查封、扣押被告等价值的其他财产。
2018 年 11 月 29 日，亚鸿世纪与被告签署《XZLYS 项目前端专用设备采购合同》。
因被告未按合同约定支付相应的合同款项，亚鸿世纪请求判令被告支付拖欠的合
同款 890 万元、相应的违约金、本案诉讼费、保全费、保全保险费，前述诉讼请
求金额之和暂计为 15,840,528.33 元。福州市鼓楼区人民法院于 2022 年 9 月 1 日
予以受理并下发《受理案件通知书》，并于 2022 年 9 月 16 日作出《民事裁定书》
（［2022］闽 0102 民初 9095 号），裁定冻结福建瑞聚信息技术股份有限公司
银行存款人民币 15,840,528.33 元或查封、扣押其等值财产。法院审理过程中，
当事人自行和解达成协议，根据福州市鼓楼区人民法院于 2022 年 10 月 27 日出
具的《民事调解书》（[2022]闽 0102 民初 9095 号），双方同意以人民币
10,323,409.50 元作为（2022）闽 0102 民初 9095 号案件总的和/调解结算金额；
亚鸿世纪与福建瑞聚信息技术股份有限公司依据调解协议履行完毕各自义务后，
双方在（2022）0102 民初 9095 号案件项下产生的债权、债务消灭。
（三）相关财产保全措施对发行人经营的影响，若败诉将对发行人财务状
况、持续经营的具体影响，预计负债计提是否充分
1、相关财产保全措施对发行人经营的影响
截至问询函回复递交日，发行人被冻结银行账户资金 3,645.48 万元，占发
行人最近一期末净资产的比例为 4.15%，财产保全措施对公司生产经营不构成重
大影响。
2、若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
根据一审法院对泡椒思志股权转让纠纷的 3 项案件作出的判决，一审法院认
为泡椒思志未能完成业绩承诺的主要原因在业绩承诺方，针对业绩承诺方要求发
行人支付股权转让款 1.34 亿元的诉讼请求，一审法院判决发行人应支付的股权
转让款金额为 2,000 万元，该金额占最近一期末净资产的比例为 2.28%，比例较
低，对发行人的生产经营不构成重大影响。
3、预计负债计提充分
（1）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预
计负债：a.该义务是企业承担的现时义务；b.履行该义务很可能导致经济利益流
出企业；c.该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳
估计数对该账面价值进行调整”。
（2）未决诉讼或仲裁是否充分计提预计负债
公司作为被告的泡椒思志股权转让纠纷案件已就一审判决结果计提 2,000 万
的预计负债。公司作为原告的重大诉讼，不涉及计提预计负债情形。
综上，公司已针对未决诉讼充分计提预计负债。
（四）补充相关风险披露
公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（三）
重大诉讼、仲裁风险”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、经营
风险”之“（五）重大诉讼、仲裁风险”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司作为被告且已出一审判决结果的判决金额
合计为 2,000.00 万元，占公司最近一期末净资产的比例为 2.28%。公司作为被告
的重大未决诉讼系涉及收购泡椒思志的股权纠纷案件，该案件原告立鼎信和、翊
峰基业要求公司支付 2018 年度和 2019 年度泡椒思志股权收购款合计 13,456.08
万元，该案一审判决结果为公司向原告立鼎信和支付股权收购款 842.2 万元，
向原告翊峰基业支付股权收购款 1,157.8 万元，合计 2,000 万元。一审判决结
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
果出具后，原告立鼎信和、翊峰基业和被告公司均已向广东省高级人民法院提
起上诉，广东省高级人民法院于 2021 年 12 月 29 日开庭审理，截至本募集说明
书签署日，尚未作出二审判决。公司已被实施财产保全措施，广东省深圳市中
级 人 民 法 院 查 封 了 公 司 名 下 自 有 房 产 11 套 ， 并 冻 结 了 公 司 的 银 行 存 款
36,454,832.47 元。截至本募集说明书签署日，查封的 11 套房产查封期限届满，
冻结银行账户资金占最近一期末净资产的比例为 4.15%，具体详见本募集说明书
之“第一节 发行人基本情况”之“九、诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）
诉讼、仲裁情况”。上述案件不涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品，
不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。鉴于相关案件正在审理过程中，
审理结果存在不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。”
八、中介机构核查程序及发表意见
（一）核查程序
1、保荐机构实施的主要核查程序如下：
（1）查阅定期报告、财务报告、其他公告及相关账簿记录、相关科目明细；
获取九合文创、九合信安的投资明细等资料，核实是否有财务性投资；取得与投
资单位的采购合同、凭证等资料，判断投资是否属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的产业投资，核实是否有财务性投资；取得并查阅相关投资
协议、合伙协议和公司章程等；通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站
进行查询；
（2）查阅合伙企业各合伙人之间的合作协议，调查合伙企业的管理机构设
置情况，了解九合文创、九合信安设立的目的和决策机构的运作机制，了解投资
决策委员会的席位及表决权的分配情况；查阅合伙企业历次决议，核查公司是否
参与并决定了合伙企业所有重大经营决策；
（3）核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了
网络核查；核查了发行人及其子公司持有的土地及房地产的国有土地使用权证书、
房屋所有权权属证书、不动产权证书、购地及购房合同、产业监管协议，相关不
动产管理部门的查册资料；核查了发行人出租房屋的租赁合同；取得了发行人的
书面确认文件及承诺函；
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（4）核查了发行人从事游戏业务的子公司、参股公司的相关资质证书、游
戏版号审批文件、文化主管部门出具的证明文件；查阅了深圳监管局《关于对任
子行网络技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2019］235 号）及公
司对相关事项的整改报告；核查了发行人转让从事游戏业务子公司、参股公司股
权相关的股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更资料；取得了公司、参
股公司的书面说明文件；
（5）核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了
网络核查；核查了发行人转让从事游戏业务子公司、参股公司股权相关的股权转
让协议、股权转让款支付凭证、工商变更资料；核查了发行人报告期内的定期报
告、审计报告；核查了任网游相关软件著作权证书；取得了公司的书面确认文件；
（6）就发行人及其控股子公司互联网业务的情况访谈了发行人相关主管人
员；查阅了发行人及其控股子公司合同台账；查阅了发行人报告期内的定期报告、
审计报告；
（7）查阅了发行人重大未决诉讼的诉讼文件；查阅了发行人报告期内的定
期报告、审计报告及发行人、年审会计师就年报问询函的回复报告和回复意见；
取得了发行人的书面确认文件。
2、发行人会计师实施的主要核查程序如下：
（1）查阅定期报告、财务报告、其他公告及相关账簿记录、相关科目明细；
获取九合文创、九合信安的投资明细等资料，核实是否有财务性投资；取得与投
资单位的采购合同、凭证等资料，判断投资是否属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的产业投资，核实是否有财务性投资；取得并查阅相关投资
协议、合伙协议和公司章程等；通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站
进行查询；
（2）查阅合伙企业各合伙人之间的合作协议，调查合伙企业的管理机构设
置情况，了解九合文创、九合信安设立的目的和决策机构的运作机制，了解投资
决策委员会的席位及表决权的分配情况；查阅合伙企业历次决议，核查公司是否
参与并决定了合伙企业所有重大经营决策。
3、发行人律师实施的主要核查程序如下：
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（1）核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了
网络核查；核查了发行人及其子公司持有的土地及房地产的国有土地使用权证书、
房屋所有权权属证书、不动产权证书、购地及购房合同、产业监管协议，相关不
动产管理部门的查册资料；核查了发行人出租房屋的租赁合同；取得了发行人的
书面确认文件及承诺函；
（2）核查了发行人从事游戏业务的子公司、参股公司的相关资质证书、游
戏版号审批文件、文化主管部门出具的证明文件；查阅了深圳监管局《关于对任
子行网络技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2019］235 号）及公
司对相关事项的整改报告；核查了发行人转让从事游戏业务子公司、参股公司股
权相关的股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更资料；取得了公司、参
股公司的书面说明文件；
（3）核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了
网络核查；核查了发行人转让从事游戏业务子公司、参股公司股权相关的股权转
让协议、股权转让款支付凭证、工商变更资料；核查了发行人报告期内的定期报
告、审计报告；核查了任网游相关软件著作权证书；取得了公司的书面确认文件；
（4）就发行人及其控股子公司互联网业务的情况访谈了发行人相关主管人
员；查阅了发行人及其控股子公司合同台账；查阅了发行人报告期内的定期报告、
审计报告；
（5）查阅了发行人重大未决诉讼的诉讼文件；查阅了发行人报告期内的定
期报告、审计报告及发行人、年审会计师就年报问询函的回复报告和回复意见；
取得了发行人的书面确认文件。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）最近一期末，发行人进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发
展方向；发行人存在持有股权投资基金份额和投资于与主营业务无紧密关联公司
的财务性投资情形，该部分投资占归属母公司股东的净资产的 9.47%未达到 30%，
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的
要求；
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（2）公司报告期内拥有对九合信安、九合文创的控制权，公司将九合文创、
九合信安纳入合并财务报表合并范围的会计处理，符合《企业会计准则》的相关
规定；
（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，发行人及其子公司持
有住宅和商服用地、商业地产的行为不属于房地产开发行为，不涉及房地产开发、
经营、销售等业务；
（4）截至问询函回复递交日，发行人及合并报表范围内的子公司均不从事
游戏业务。发行人报告期内曾经的参股公司逸风网络（直接持股比例 20%）经营
范围包括“游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的
技术开发与销售”，发行人已转让持有的逸风网络全部股权，转让后逸风网络
不再是发行人参股公司；发行人报告期内曾经的参股公司（间接持股比例 3.625%）
海南腾鼎科技有限公司从事游戏研发业务，不从事游戏出版发行或游戏运营业务，
发行人已转让持有的海南腾鼎全部股权，转让后海南腾鼎不再是发行人的参股
公司。
报告期内，发行人合并报表范围内曾经的子公司从事游戏业务，2021 年 6
月 30 日，发行人将合并报表范围内从事游戏业务的子公司泡椒思志 100%股权、
唐人数码 100%股权转让给飞花文化，不再从事游戏业务。
报告期内，发行人实际从事游戏业务的控股子公司、参股公司均取得了网络
文化经营许可证（自 2019 年 5 月起，文化主管部门取消向游戏公司发放网络文
化经营许可证）。报告期内，发行人控股子公司曾经存在无版号运营游戏及上线
运营时间早于获取游戏版号时间的情况，不符合《出版管理条例》《网络出版服
务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定及国家产
业政策或行业主管部门有关规定，但上述违法违规情形已经整改完毕。2021 年 6
月 30 日，发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司，不再从事
游戏业务。
根据中国证券监督管理委员会发行监管部发布的《再融资业务若干问题的解
答》（2020 年 6 月修订）关于重大违法行为的认定标准规定：“‘重大违法行
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的
行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据以上规定，保荐机构认为，发行人子公司报告期内虽存在无版号运营游
戏及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，不符合《出版管理条例》《网
络出版服务管理规定》 关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定、
国家产业政策或行业主管部门有关规定，但上述违法违规情形已经整改完毕。
2021 年 6 月 30 日，发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司，
不再从事游戏业务。根据主管部门出具的证明文件，报告期内发行人子公司未因
前述违法违规事项受到行政处罚，不构成重大违法违规行为，对发行人本次向特
定对象发行股票不构成实质性障碍；
（5）截至问询函回复递交日，发行人及合并报表范围内的子公司不从事游
戏业务，没有已经取得软件著作权或在研的游戏，未来没有关于游戏的资金投入
计划，本次募集资金不存在投入或变相投入游戏业务的安排；
（6）截至问询函回复递交日，发行人及子公司不存在个人客户，不存在收
集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；
（7）发行人重大未决诉讼及相关财产保全措施对发行人经营不构成重大影
响，若败诉对发行人财务状况、持续经营不构成重大影响，预计负债计提充分，
发行人重大未决诉讼不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
2、经核查，发行人会计师认为：
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（1）最近一期末，发行人进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发
展方向；发行人存在持有股权投资基金份额和投资于与主营业务无紧密关联公司
的财务性投资情形，该部分投资占归属母公司股东的净资产的 9.47%未达到 30%，
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的
要求；
（2）公司报告期内拥有对九合信安、九合文创的控制权，公司将九合文创、
九合信安纳入合并财务报表合并范围的会计处理，符合《企业会计准则》的相关
规定。
3、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，发行人及其子公司持
有住宅和商服用地、商业地产的行为不属于房地产开发行为，不涉及房地产开发、
经营、销售等业务；
（2）截至问询函回复递交日，发行人及合并报表范围内的子公司均不从事
游戏业务。发行人报告期内曾经的参股公司（间接持股比例 3.625%）海南腾鼎
科技有限公司从事游戏研发业务，不从事游戏出版发行或游戏运营业务。发行人
已转让持有的海南腾鼎全部股权，转让后海南腾鼎不再是发行人的参股公司；
发行人报告期内曾经的参股公司逸风网络（直接持股比例 20%）经营范围包括“游
戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销
售”，发行人已转让持有的逸风网络全部股权，转让后逸风网络不再是发行人
参股公司。
报告期内，发行人合并报表范围内曾经的子公司从事游戏业务，2021 年 6
月 30 日，发行人将合并报表范围内从事游戏业务的子公司泡椒思志 100%股权、
唐人数码 100%股权转让给飞花文化，不再从事游戏业务。
报告期内，发行人实际从事游戏业务的控股子公司、参股公司均取得了网络
文化经营许可证（自 2019 年 5 月起，文化主管部门取消向游戏公司发放网络文
化经营许可证）。报告期内，发行人控股子公司曾经存在无版号运营游戏及上线
运营时间早于获取游戏版号时间的情况，不符合《出版管理条例》《网络出版服
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务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定及国家产
业政策或行业主管部门有关规定，但上述违法违规情形已经整改完毕。2021 年 6
月 30 日，发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司，不再从事
游戏业务。
根据中国证券监督管理委员会发行监管部发布的《再融资业务若干问题的解
答》（2020 年 6 月修订）关于重大违法行为的认定标准规定：“‘重大违法行
为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的
行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据以上规定，本所律师认为，发行人子公司报告期内虽存在无版号运营游
戏及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，不符合《出版管理条例》《网
络出版服务管理规定》 关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定、
国家产业政策或行业主管部门有关规定，但上述违法违规情形已经整改完毕。
2021 年 6 月 30 日，发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司，
不再从事游戏业务。根据主管部门出具的证明文件，报告期内发行人子公司未因
前述违法违规事项受到行政处罚，不构成重大违法违规行为，对发行人本次向特
定对象发行股票不构成实质性障碍；
（3）截至问询函回复递交日，发行人及合并报表范围内的子公司不从事游
戏业务，没有已经取得软件著作权或在研的游戏，未来没有关于游戏的资金投入
计划，本次募集资金不存在投入或变相投入游戏业务的安排；
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（4）截至问询函回复递交日，发行人及子公司不存在个人客户，不存在收
集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；
（5）发行人重大未决诉讼及相关财产保全措施对发行人经营不构成重大影
响，若败诉对发行人财务状况、持续经营不构成重大影响，预计负债计提充分，
发行人重大未决诉讼不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
其他事项
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进
行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明。
回复：
自公司本次再融资申请于 2022 年 8 月 3 日获深交所受理至问询函回复递交
日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体
报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
时间 文章标题 媒体名称
任子行（300311）2022 年三季报财报简析，营收净利润双
2022/11/9 证券之星
双增长，存货大幅上升
任子行：四度下调募资额仅相当于最初计划的 6 成不到 耗
2022/11/9 挖贝网
时 1 年半至今未成功
任子行全资子公司拟申请不超过 2000 万元授信额度：以自
2022/11/9 挖贝网
有资产为抵押
任子行：向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 2.3
2022/11/9 资本邦
亿元
任子行：截至本公告日，公司累计对外担保总额为 4000 万 每日经济新
2022/11/8
元 闻
板块牛熊榜：网络安全板块异动拉升 旅游酒店板块跌幅居
2022/11/7 第一财经
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任子行董秘回复：截止至 2022 年 10 月 31 日，公司股东总
2022/11/1 证券之星
户数为 64,163 户
2022/10/29 任子行公布三季报 前三季净利亏损 2133 万 新浪财经
2022/10/28 图解任子行三季报：第三季度单季净利润同比增 142.85% 证券之星
2022/10/28 任子行最新公告：第三季度净利 2034.69 万元，同比增长 证券之星
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
时间 文章标题 媒体名称
142.85%
任子行(300311.SZ)第三季度净利 2034.69 万元，同比增长
2022/10/28 格隆汇
142.85%
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2022/10/28 任子行：2022 年前三季度净利润约-2134 万元
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任子行(300311.SZ)发布前三季度业绩，净亏损 2133.63 万
2022/10/28 智通财经
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2022/10/25 任子行向特定对象发行股票恢复审核 手机新浪网
2022/10/25 任子行(300311.SZ)：深交所恢复审核公司定增股票事项 智通财经
任子行董秘回复：公司 2022 年第三季度报告将于 2022 年
2022/10/25 证券之星
10 月 29 日披露
2022/10/20 56 只创业板股最新筹码趋向集中 证券时报网
2022/10/19 66 股股东户数连续下降 （附股） 证券时报网
2022/10/18 62 股股东户数连降，筹码持续集中 证券时报网
2022/10/18 筹码连续集中股名单（附股） 证券时报网
2022/10/14 48 股股东户数连续下降（附股） 证券时报网
任子行：截止至 2022 年 10 月 10 日，公司股东总户数为
2022/10/14 证券之星
62,821 户
本周盘点（9.26-9.30）：任子行周跌 5.88%，主力资金合
2022/9/30 证券之星
计净流出 1307.02 万元
任子行最新公告：九合文创拟将所持腾鼎科技 6.25%转让
2022/9/29 证券之星
予翰博天宝
任子行(300311.SZ)：九合文创拟将所持腾鼎科技 6.25%转
2022/9/29 格隆汇
让予翰博天宝
2022/9/29 任子行(300311.SZ)子公司拟剥离腾鼎科技 6.25%股权 智博财经
2022/9/27 任子行：定增募资不超 3.12 亿元申请获深交所中止审核 新浪财经
2022/9/27 任子行最新公告：定增事项收到深交所中止审核通知 证券之星
2022/9/27 任子行(300311.SZ)：定增事项收到深交所中止审核通知 格隆汇
任子行：截止至 2022 年 9 月 20 日，公司股东总户数为
2022/9/23 证券之星
63,135 户
2022/9/14 48 只创业板股最新筹码趋向集中 证券时报网
任子行：截止至 2022 年 9 月 9 日，公司股东总户数为 64,011
2022/9/14 证券之星
户
2022/9/6 任子行 9 月 5 日主力资金净买入 2227.95 万元 证券之星
任子行(300311.SZ)：华信行已通过集中竞价减持 1%的股
2022/9/5 格隆汇
份
任子行(300311.SZ)实控人一致行动人华信行投资减持比
2022/9/5 智博财经
例达 1%减持期届满
每日经济新
2022/9/5 任子行：股东华信行减持公司股份约 674 万股
闻
股票行情快报：任子行 9 月 2 日主力资金净卖出 581.03 万
2022/9/3 证券之星
元
114
任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
时间 文章标题 媒体名称
任子行：截止至 2022 年 8 月 31 日，公司股东总户数为
2022/9/2 证券之星
64,046 户
2022/8/31 97 股股东户数连续下降（附股） 证券时报网
股票行情快报：任子行 8 月 30 日主力资金净卖出 40.65 万
2022/8/30 证券之星
元
2022/8/30 92 股股东户数连降 筹码持续集中 证券时报网
任子行：公司全资子公司亚鸿世纪已获得国家级专精特新
2022/8/30 证券之星
“小巨人”企业资质
2022/8/30 创业板股最新筹码变动：3 股股东户数降逾一成 证券时报网
2022/8/29 任子行最新公告：上半年净亏损 4168.32 万元亏损 证券之星
任子行（300311.SZ）发布半年度业绩，净亏损 4168.32 万
2022/8/29 智通财经
元，扩大 45.82%亏损
任子行（300311.SZ）上半年净亏损 4168.32 万元，同比多
2022/8/29 格隆汇
亏 45.82%亏损
2022/8/29 图解任子行中报：第二季度单季净利润同比增 124.51% 证券之星
2022/8/29 90 股筹码连续 3 期集中 证券时报网
2022/8/26 79 只创业板股最新筹码趋向集中 证券时报网
2022/8/25 创业板股最新股东户数降幅排行榜 证券时报网
2022/8/24 77 股股东户数连续下降（附股） 证券时报网
2022/8/23 277 家公司公布最新股东户数 证券时报网
2022/8/23 59 股股东户数连降筹码持续集中 证券时报网
2022/8/19 83 股股东户数连降筹码持续集中 证券时报网
2022/8/18 80 股筹码连续 3 期集中 证券时报网
2022/8/18 12 只创业板股最新股东户数降逾 5% 证券时报网
2022/8/16 76 股筹码连续 3 期集中 证券时报网
2022/8/16 9 只创业板股最新股东户数降逾 5% 证券时报网
2022/8/15 70 股股东户数连续下降（附股） 证券时报网
2022/8/15 57 只创业板股最新筹码趋向集中 证券时报网
任子行（300311.SZ）：就申请向特定对象发行股票收到审
2022/8/12 格隆汇
核问询函问询
2022/8/12 50 股筹码连续 3 期集中 证券时报网
2022/8/12 4 只创业板股最新股东户数降逾 5% 证券时报网
2022/8/11 股东户数降幅榜：11 股最新股东户数降逾 5% 证券时报网
2022/8/11 20 股股东户数连续下降（附股） 证券时报网
2022/8/4 任子行：向特定对象发行股票申请获得深交所受理 Wind
上述媒体报道主要关注问题为：本次发行项目进展、公司股东变化、公司财
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
务数据及经营业绩变动、公司转让股权等相关情况。自公司本次再融资申请获深
交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑，发行人本次发行申请文件中与媒体报道
关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
三、中介机构核查程序及发表意见
（一）核查程序
保荐机构检索了自本次再融资申请于 2022 年 8 月 3 日获深交所受理至本审
核问询函回复报告签署日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露不存在
矛盾之处，无有关该项目的重大舆情或媒体质疑等情况。
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
（本页无正文，为《关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复》之盖章页）
任子行网络技术股份有限公司
年 月 日
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
发行人董事长声明
本人作为任子行网络技术股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复
报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读任子行网络技术股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长：
景晓军
任子行网络技术股份有限公司
年 月 日
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于任子行网络技术股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨小军 薛 冰
西部证券股份有限公司
年 月 日
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任子行网络技术股份有限公司 问询函回复
保荐机构董事长声明
本人作为任子行网络技术股份有限公司保荐机构西部证券股份有限公司的
董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读任子行网络技术股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
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