邦讯技术：北京国枫律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书2020-08-31
北京国枫律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2020]AN248-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2020]AN248-1 号
致：邦讯技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受邦讯技术股份有限公司（以下
简称“邦讯技术”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就邦讯技术拟实施2020年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
3. 本所律师同意邦讯技术在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但邦讯技术作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
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曲解；
4. 邦讯技术已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、邦讯技术、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供邦讯技术拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对邦讯技术提供的文件和有关事实进行了核
查，现出具法律意见如下：
一、邦讯技术实施本次激励计划的主体资格
1. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2012 年 3 月
16 日作出的《关于核准邦讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的批复》（证监许可[2012]412 号），邦讯技术首次向社会公众发行人民币普
通股 2,668 万股，根据深圳证券交易所《关于邦讯技术股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]114 号）和邦讯技术《首次公开发
行股票并在创业板上市上市公告书》，邦讯技术发行的人民币普通股股票于 2012
年 5 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“邦讯技术”，股票代码
“300312”。
2. 根据邦讯技术持有的北京市工商行政管理局 2016 年 10 月 10 日颁发的《营
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业执照》（统一社会信用代码：91110000743314895B），并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 8 月 28 日），邦讯技术的基本情况
如下：
公司名称 邦讯技术股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 人民币 32004 万元
法定代表人 张庆文
北京市海淀区杏石口路 80 号益园文化创意产业基地 A 区
住 所
4 号楼一层
成立日期 2002 年 10 月 24 日
营业期限 2002 年 10 月 24 日至长期
统一社会信用代码 91110000743314895B
通信设备、仪器仪表、计算机软件、电力输配电及控制设
备、电工器材、电气机械、广播电视设备的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；批发通信设备、
仪器仪表、计算机软件、硬件及辅助设备、电力输配电及
控制设备、电工器材、电气机械、广播电视设备（不含卫
经营范围 星电视广播地面接收设施）；计算机系统服务；通信信息
网络系统集成、通信用户管线建设；通信设备租赁；投资
及投资管理；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《邦讯技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），邦讯技术依法有效存续，不存在导致其应当予以
终止的情形。
本所律师注意到：
（1）根据邦讯技术 2020 年 6 月 16 日发布的《关于公司及实际控制人收到
中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》：公司及实际控制人张庆文、戴芙
蓉于 2020 年 6 月 15 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：京调查字 20064、
20065、20066 号），通知内容如下：“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人
民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司/你立案调查，请予以配合”。
根据邦讯技术 2020 年 8 月 13 日发布的《关于立案调查事项进展暨风险提示的公
告》，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调
查事项的结论性意见或决定；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
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关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并被认定构成重大信息披露违法
行为，公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.5.1 条规定的重
大信息披露违法情形，公司股票存在被强制退市的风险。根据邦讯技术出具的说
明，截至本法律意见书出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的
结论性意见或决定。本所律师认为，中国证监会调查结果如认定邦讯技术构成重
大信息披露违法行为、导致公司股票被强制退市，则公司将不再具备实施本次激
励计划的主体资格。
（2）根据邦讯技术 2020 年 7 月 31 日发布的《关于拟变更公司注册地址暨
签订招商引资协议的公告》，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过拟变更
注册地址暨签订招商引资协议事项，拟整体搬迁至贵溪市辖区，并将注册地变更
为贵溪市，招商引资协议仅为框架性协议，公司将待明确相关事项并签订正式协
议后对《公司章程》条款进行相应修订，并履行相应审议程序，包括召开董事会
及提交股东大会审议，审议通过后亦需市场监督管理等部门批准并办理相关变更
登记手续。根据邦讯技术出具的说明，邦讯技术尚未召开董事会、股东大会审议
相关事项。
3. 根据邦讯技术的信息披露文件、2017-2019年年度报告、2017-2019年年度
股东大会决议及权益分派方案以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的邦讯技术2019年度的《审计报告》（立信中联审字[2020]D-049号）等资料，
以及邦讯技术出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮
资讯网以及中国证监会等网站的公开信息（查询日期：2020年8月28日），邦讯
技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告。本所律师注意到，根据立信中联会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的邦讯技术2019年度的《审计报告》（立信中联审字[2020]D-049号）、
《关于邦讯技术股份有限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说
明》（立信中联专审字[2020]D-0155号），会计师出具的是带持续经营重大不确
定性段落的无保留意见审计报告，该等情形不属于“被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告”；根据邦讯技术2020年8月28日发布的《2020年
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半年度报告》，报告期内，公司流动资金紧张，存在较多业务合同纠纷，部分银
行账户被冻结，不能及时支付供应商货款和员工薪资，分公司及办事处员工大量
离职，子公司北京点翼科技有限公司手游业务基本停滞，以上情况对公司的日常
经营产生较大不利影响；本所律师认为邦讯技术存在持续经营重大不确定性的风
险；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师注意到：如前述，中国证监会正在对邦讯技术及其实际控制人张庆
文、戴芙蓉进行立案调查，本所律师认为，邦讯技术被立案调查、尚未结案的情
形不属于《管理办法》第七条明确规定不得实施股权激励的情形，但随着中国证
监会的调查推进，前述情形是否会被监管部门认定属于不得实施股权激励的其他
情形，尚存在不确定性，若前述情形被监管部门认定为不得实施股权激励的其他
情形，则公司应当终止实施本次激励计划。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，邦讯技术是依法
设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导
致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的邦讯技术2019
年度的《审计报告》（立信中联审字[2020]D-049号）、《关于邦讯技术股份有
限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》、邦讯技术2020年8
月28日发布的《2020年半年度报告》，本所律师认为邦讯技术存在持续经营重大
不确定性的风险；邦讯技术及其实际控制人张庆文、戴芙蓉于2020年6月15日收
到中国证监会《调查通知书》，截至本法律意见书出具日，中国证监会调查工作
仍在进行中，调查结果如认定邦讯技术构成重大信息披露违法行为、导致公司股
票被强制退市，则公司将不再具备实施本次激励计划的主体资格，前述被调查的
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情形如被监管部门认定为不得实施股权激励的其他情形，则公司应当终止实施本
次激励计划。
二、本次激励计划内容的合法性
经本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规
定并查验《邦讯技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）和《邦讯技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”），本次激
励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管办法》
及《公司章程》的相关规定，具体如下：
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理
机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，
本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票激
励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施
程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进
行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定为依据，结合公司实际情况确定。
2. 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象为公司
高级管理人员、核心技术（业务） 人员；以上激励对象为对公司和部门承担主
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要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的；对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 74
人，包括高级管理人员、核心技术（业务）人员（为对公司和部门承担主要管理
责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
技术（业务）骨干，不含独立董事和监事）。以上所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。预留
授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）获授条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》《实施考核办法》的规定，公司本次激励计划设
置了限制性股票的授予和解除限售条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象
个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》《实施考核办
法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合
理性，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定，符合《监管办法》第二十五
条的规定。
（四）标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符
合《公司法》及《管理办法》第十二条的规定、《上市规则》第 8.4.3 条、《监
管办法》第二十七的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,100
万股，占激励计划草案公告日公司股本总额 32,004 万股的 6.56%。其中：首次授
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予 1,696.5 万股，占激励计划草案公告日公司股本总额 32,004 万股的 5.30%，占
授予权益总额的 80.79%；预留 403.5 万股，占激励计划草案公告日公司股本总额
32,004 万股的 1.26%，预留部分占授予权益总额的 19.21%。公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过
公司股本总额的 1%，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的
20%。符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定、《上市规则》第 8.4.5 条、
《监管办法》第二十九的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售安排、解除限售和禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月；授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告；
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为
12 个月、24 个月、36 个月。本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票总量的比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日至授予登记完成之日起24 个月 40%
内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日至授予登记完成之日起36 个月 30%
内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日至授予登记完成之日起48 个月 30%
内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励
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对象可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易
第一个解锁期 50%
日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易
第二个解锁期 50%
日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售安排、解除限售、
禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条、第十条、第十一条、第二十四条、
第二十五条的规定、《监管办法》第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价
格为每股 3.04 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.04 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票；本次激励计划限制性股票的首次
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者（即为激励计划草
案公布前 1 个交易日交易均价每股 6.08 元的 50%）：
激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）每股 6.08 元的 50%，为每股 3.04 元；
激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.99 元的 50%，为每股 3.00 元；
激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/
前 60 个交易日股票交易总量）每股 5.41 元的 50%，为每股 2.71 元；
激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总额
/前 120 个交易日股票交易总量）每股 5.91 元的 50%，为每股 2.96 元。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
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易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》
第二十九条的规定、《监管办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，邦讯技术本次激励计划的内容符合《管理办法》《上
市规则》《监管办法》的相关规定。
三、实施本次激励计划的程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
截至本法律意见书出具日，邦讯技术为实施本次激励计划已履行如下法律程
序：
（1）2020 年 8 月 21 日，第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议
通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2020 年 8 月 28 日，第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（2）2020 年 8 月 28 日，全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独
立意见，认为：激励计划及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定；公司不存在《管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；公司《激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、
法规、规章及规范性文件和公司《章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激
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励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划》的内容符合《管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益；本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排；公司实施激励计划可以健全公司的激励约束机制，提
高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营
者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；公司实施激励计划不会损
害公司及全体股东的利益；公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和
《公司章程》的规定；公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业
绩考核和个人绩效考核；指标设定合理、科学，能够对激励对象的工作绩效做出
较为准确、全面的综合评价；考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有客观的约束效果，能够
达到 2020 年限制性股票激励计划的考核目的。
（3）2020 年 8 月 28 日，第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事
会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有
效。
（二）实施本次激励计划尚需履行的程序
经查验，邦讯技术实施本次激励计划尚需履行如下程序：
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（3）公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事应当就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权。
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（4）公司应发出股东大会通知召开股东大会，公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决；股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（5）股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股
东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划。公司应当至迟在股东大
会决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（6）公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益
条件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。
综上，本所律师认为，邦讯技术就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当
履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；邦讯技术
尚需履行《管理办法》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的首次授予激励对象名单及激励
对象的劳动合同、邦讯技术的陈述并经查验，本激励计划涉及的首次授予激励对
象共计 74 人，包括高级管理人员、核心技术（业务）人员（为对公司和部门承
担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的技术（业务）骨干），参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，且不包括下列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中高级管理人员必须经公司董事会聘任，以上所有激励对象必
须在本激励计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
激励对象的名单已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并由公司
监事会依据相关规定进行了核实。
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师认为，邦讯技术本次激励计划的首次授予激励对象具备《公
司法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规
定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
2020 年 8 月 13 日，邦讯技术发布了《关于公司正筹划股权激励计划的提示
性公告》。
根据邦讯技术的陈述，邦讯技术将及时公告审议通过本次激励计划的董事会
决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见等相关公告文件；邦
讯技术在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的陈述，邦讯技术承诺不为激励对
象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
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七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》的规定，为了进一步健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
根据公司独立董事发表的独立意见，公司实施激励计划可以健全公司的激励
约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管
理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司实施激
励计划不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司第三届监事会第二十四次会议决议，监事会认为，公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关
的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。《考
核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运
行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。
本所律师认为，邦讯技术本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，邦讯技术是依法设立并在深圳证券交易所
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创业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；根据立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的邦讯技术 2019 年度的《审计报告》（立
信中联审字[2020]D-049 号）、《关于邦讯技术股份有限公司 2019 年度财务报表
发表非标准审计意见的专项说明》、邦讯技术 2020 年 8 月 28 日发布的《2020
年半年度报告》，本所律师认为邦讯技术存在持续经营重大不确定性的风险；针
对邦讯技术及其实际控制人张庆文、戴芙蓉的中国证监会调查工作仍在进行中，
调查结果如认定邦讯技术构成重大信息披露违法行为、导致公司股票被强制退市，
则公司将不再具备实施本次激励计划的主体资格，前述被调查的情形如被监管部
门认定为不得实施股权激励的其他情形，则公司应当终止实施本次激励计划；
（二）邦讯技术本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管
办法》的相关规定；
（三）邦讯技术本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《管理办
法》《上市规则》《监管办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
的参与上市公司股权激励的资格；
（四）邦讯技术已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露
义务；邦讯技术应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相
关规定持续履行信息披露义务；
（五）邦讯技术不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（六）邦讯技术本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；
（七）邦讯技术就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，
已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；邦讯技术尚需履行《管理办
法》《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特
别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于邦讯技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2020 年 8 月 30 日
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